基金專項法律意見書模板

1、關(guān)于*有限公司法定代表人變更專項法律意見書北京市*律師事務(wù)所二0一六年八月目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc455940121 第一部分 前言 PAGEREF _Toc455940121 h 3 HYPERLINK l _Toc455940122 聲明事項 PAGEREF _Toc455940122 h 3 HYPERLINK l _Toc455940123 工作內(nèi)容 PAGEREF _Toc455940123 h 3 HYPERLINK l _Toc455940124 文件審查 PAGEREF _Toc455940124 h 4 HYPERLINK l _

2、Toc455940125 第二部分 正文 PAGEREF _Toc455940125 h 5 HYPERLINK l _Toc455940126 一、公司法定代表人變更的原因性審查 PAGEREF _Toc455940126 h 5 HYPERLINK l _Toc455940127 二、公司法定代表人變更的程序性審查 PAGEREF _Toc455940127 h 5 HYPERLINK l _Toc455940128 三、公司法定代表人變更的合法性審查 PAGEREF _Toc455940128 h 6 HYPERLINK l _Toc455940129 四、公司法定代表人變更的資質(zhì)性審查

3、 PAGEREF _Toc455940129 h 6 HYPERLINK l _Toc455940130 4.1變更后企業(yè)法定代表人的執(zhí)業(yè)資格及取得方式 PAGEREF _Toc455940130 h 6 HYPERLINK l _Toc455940131 4.2變更后企業(yè)法定代表人履歷信息 PAGEREF _Toc455940131 h 6 HYPERLINK l _Toc455940132 4.3變更后企業(yè)法定代表人信用及兼職情況審查 PAGEREF _Toc455940132 h 6 HYPERLINK l _Toc455940133 五、公司法定代表人變更的結(jié)果性審查 PAGEREF

4、_Toc455940133 h 7 HYPERLINK l _Toc455940134 六、公司法定代表人變更的整體結(jié)論性意見 PAGEREF _Toc455940134 h 7 HYPERLINK l _Toc455940135 【律師簽字頁】 PAGEREF _Toc455940135 h 8 第一部分 前言聲明事項北京市*律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”），系一家于中國境內(nèi)合法注冊并執(zhí)業(yè)的合伙制律師事務(wù)所。本所律師接受*有限公司（以下簡稱“*公司”或“公司”）委托，根據(jù)律師法、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法、律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）、證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行

5、辦法、私募投資基金管理人登記和基本備案辦法（試行）、關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記事項若干問題的公告等之規(guī)定出具本法律意見。本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對公司法定代表人變更事項，采取盡職調(diào)查查驗方式，審閱公司書面材料、搜索互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫、公司實地核查、人員訪談、工商行政機關(guān)外調(diào)等，并保存了相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。保證提交的專項法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本律所及經(jīng)辦律師同時承諾，同意將本專項法律意見書作為*公司申請私募基金管理人登記及重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。工作內(nèi)容1、本所律師將盡職調(diào)

6、查文件清單提交給*公司。2、本所律師 一行二人多次到達*公司現(xiàn)場考察辦公。經(jīng)由公司綜合管理部劉菊接待，本所律師對*公司法定代表人變更之基本情況及法律文件進行了深入調(diào)查與核實:現(xiàn)場收集和整理材料；審核*公司提交的材料并分別檢索了企業(yè)征信記錄、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等。3、本所律師試圖調(diào)取公司法定代表人變更的工商管理局檔案查詢資料，但因工商管理機構(gòu)的業(yè)務(wù)流程原因，變更滿一個月后方可調(diào)取工商底檔，故無法及時調(diào)出變更后的材料，但本所律師于工商信息網(wǎng)上核實了變更情況。文件審查為確保本法律意見書相關(guān)結(jié)論的真實性、準(zhǔn)確性、合法性，本所律師審查了下列文件：1、*公司提供的與法定代表人變更有關(guān)的文件的復(fù)印件；

7、2、*公司提供的相關(guān)電子文檔；3、在基金業(yè)協(xié)會備案登記公示、全國企業(yè)信用信息公示等系統(tǒng)檢索的材料；此外，*公司對其向本所律師提供資料的真實性、完整性及準(zhǔn)確性作出了書面承諾。本所律師僅根據(jù)本專項法律意見書出具日之前業(yè)已發(fā)生或已經(jīng)存在之事實及取得的文件和資料，以及本所律師對事實的了解和對我國相關(guān)法律、法規(guī)的理解出具本專項法律意見書。第二部分 正文一、公司法定代表人變更的原因性審查本所律師對公司此次法定代表人變更的原因進行了盡職調(diào)查，了解到公司決定變更法定代表人緣由如下：公司擬申請的私募基金業(yè)務(wù)為：股權(quán)投資基金，屬于從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的私募基金管理人，依照中國證券基金業(yè)協(xié)會的要求，*公司的法

8、定代表人需具有基金從業(yè)資格。但是公司原法定代表人不具備該從業(yè)資格，為符合中國證券基金業(yè)協(xié)會對私募基金行業(yè)的規(guī)范管理要求，也為了公司的持續(xù)健康發(fā)展，公司股東會依據(jù)章程及相關(guān)法律規(guī)定決議變更公司法定代表人，將之變更為具有基金從業(yè)資格的。二、公司法定代表人變更的程序性審查*公司的公司章程第十九條約定“?！钡谑龡l約定：“公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任?！?016年6月15日，公司召開了股東會，會議應(yīng)到3人，實到三人，并最終形成股東會決議:“”該股東會決議，合法有效。公司依照北京市工商局朝陽分局的業(yè)務(wù)流程，于網(wǎng)上提交變更法定代表人的申請，朝陽分局

9、在網(wǎng)上受理并核準(zhǔn)通過后，公司于2016年6月16日前往朝陽分局提交了變更法定代表人的紙質(zhì)材料，工商企業(yè)信息網(wǎng)于2016年6月16日起可核查公司法定代表人電子變更信息。三、公司法定代表人變更的合法性審查公司法第十三條規(guī)定:“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?！?公司法定代表人依法由公司執(zhí)行董事?lián)?，并在北京市工商行政管理局朝陽分局辦理了變更登記，符合公司法的規(guī)定。*公司新任法定代表人系完全民事行為能力人，且市公安局西城派出所于*年*月*日出具無犯罪記錄證明，證明其自2003年1月15日遷移至證明開具日之前，未發(fā)現(xiàn)在

10、該轄區(qū)有犯罪記錄。公司向本所律師提供了其法定代表人的個人信用報告和個人履歷，不存在信用問題。四、公司法定代表人變更的資質(zhì)性審查4.1變更后企業(yè)法定代表人的執(zhí)業(yè)資格及取得方式經(jīng)審查公司所提交資質(zhì)證書，公司變更后的法定代表人具有基金從業(yè)資格，系通過考試方式所取得。證書編號：。經(jīng)掃描該兩份證書二維碼確認其真實有效性。4.2變更后企業(yè)法定代表人履歷信息 根據(jù)公司提供的材料顯示，公司新任法定代表人工作履歷如下：*公司任職。4.3變更后企業(yè)法定代表人信用及兼職情況審查公司向本所律師提供了公司的社會保險登記證，并向本所律師出具關(guān)于*的任職說明，*自工作以來嚴(yán)于律己，合法合規(guī)，無被證監(jiān)會采取市場禁入措施，且未

11、在其他公司任職，不存在兼職情況，符合私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）第十七條之規(guī)定。五、公司法定代表人變更的結(jié)果性審查本所律師檢索了全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，檢索到的變更公示信息如下：此外，公司向本所律師提供了企業(yè)現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照，日期為2016年6月16日，顯示公司法定代表人為*。六、公司法定代表人變更的整體結(jié)論性意見根據(jù)基金業(yè)協(xié)會要求，本所律師就公司法定代表人的變更，出具了本專項法律意見書，本所律師認為，公司此次法定代表人的變更，變更原因合理，變更過程符合程序性要求及相關(guān)法律之規(guī)定，且變更后的法定代表人的資質(zhì)符合公司法、公司章程及基金業(yè)協(xié)會的要求，變更結(jié)果亦得到了工商管理部門的核準(zhǔn)，確系合法有效。公司此次提交的公司法定代表人在備案系統(tǒng)中的變更申請符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求?！?有限公司法定代表人變更專項法律意見書簽字頁】(本頁無正文)律師： _ 律師： _北京市