公司治理的核心原則

1、 海量免費資料盡在此公司治理的核心原則黃一義 編譯什么是公公司治理理？ 公司治治理是調(diào)調(diào)整公司司企業(yè)各各方參與與者關(guān)系系的規(guī)范范，這些些參與者者主要包包括三個個方面： 股東東； （以CEEO為首首的）公公司管理理層； 董事會會及其成成員。這這些參與與者決定定著公司司的發(fā)展展方向和和績效。公司治理理結(jié)構(gòu)的的目標是是要在這這三方面面參與者者之間建建立起兩兩種有效效的負責責任（aaccoounttablle）的的關(guān)系，即董事事會對管管理層的的有效監(jiān)監(jiān)督和股股東對董董事會的的有效制制約。經(jīng)驗表明明，股東東積極行行使其所所有者權(quán)權(quán)力參與與公司事事務(wù)，會會使公司司管理層層更加負負責且更更加關(guān)注注公司的的業(yè)

2、績，因而對對股東的的投資帶帶來更多多的回報報。美國國的一家家大型信信托機構(gòu)構(gòu)棗擁有有10000多億億美元資資產(chǎn)的加加州雇員員退休系系統(tǒng)19996年年的一項項研究表表明，這這種積極極的參與與使美國國公司新新增利潤潤達1.5億美美元。公司治理理的核心心原則 公司治治理的核核心原則則對維持持一個公公開、公公平的資資本市場場是必須須的，是是資本市市場吸引引投資 者的廣廣泛參與與并保持持其競爭爭力和吸吸引力的的重要規(guī)規(guī)范。它它包含如如下要點點：可信賴性性（Acccouuntaabillityy） 對股東的的義務(wù)公司董事事會和管管理層必必須對股股東負責責。尤其其是公司司董事在在以下幾幾方面有有特殊的的責任

3、： （11）樹立立公司的的戰(zhàn)略觀觀念，以以確保股股東長期期價值的的增加成成為公司司的首要要考慮；（2）依據(jù)第第一項要要求，對對其自身身以及公公司管理理班子的的績效進進行持續(xù)續(xù)的評估估。對股東提提出的關(guān)關(guān)于公司司狀況和和管理層層績效的的問題，董事會會和管理理層應(yīng)該該保持開開放性并并使之易易于得到到解答，董事會會應(yīng)當向向市場披披露其做做出一些些重大決決定的方方式，這這些決定定涉及公公司經(jīng)理理的薪酬酬如何確確定，公公司的戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃，新董董事的提提名和公公司經(jīng)理理人員的的任命和和考核等等。新董董事侯選選人的背背景，包包括其與與公司的的經(jīng)濟關(guān)關(guān)系也應(yīng)應(yīng)向公司司股東披披露。監(jiān)督董事會應(yīng)應(yīng)當具有有對公司司

4、管理層層進行有有效監(jiān)督督的能力力，股東東對董事事會應(yīng)具具有同樣樣的能力力。為此此，股東東應(yīng)能通通過適當當?shù)耐镀逼背绦蛐行惺蛊錂?quán)權(quán)力。經(jīng)理的薪薪酬建立可信信賴性的的一種最最有效的的方法是是使經(jīng)理理人員的的利益與與股東的的利益保保持一致致。管理理層的薪薪酬應(yīng)與與公司的的長期業(yè)業(yè)績表現(xiàn)現(xiàn)掛鉤。透明度 公開性一個自由由、有效效的具有有全球競競爭力的的資本市市場必須須建立在在公開性性的基礎(chǔ)礎(chǔ)上。如如果一個個市場不不能使投投資者對對其公開開性具有有信心，投資者者就會退退出這一一市場。會計準則則目前不同同的市場場采用不不同的會會計準則則，這使使國際投投資者的的有效分分析難以以進行。公司應(yīng)應(yīng)努力采采用國際際會

5、計準準則。一致性報報告在某些市市場一些些機構(gòu)頒頒布“最最佳行為為準則”作為一一種標準準的公司司治理規(guī)規(guī)范。在在采納這這些準則則的市場場，公司司應(yīng)向股股東報告告其是否否遵守這這些準則則，并說說明其不不遵守的的理由。公平 公平對待待在所有的的市場對對所有的的股東均均應(yīng)以公公平相待待的方式式一視同同仁，包包括外國國股東在在內(nèi)。公公司應(yīng)特特別注意意尊重少少數(shù)股東東的利益益，并且且不采取取對投資資者具有有實質(zhì)性性損害的的行為。一股一票票一般說來來，每一一股應(yīng)使使其持有有者在股股東大會會上享有有其相應(yīng)應(yīng)的一份份投票權(quán)權(quán)。選舉方法法 代理資料料代理資料料應(yīng)當簡簡潔、明明確，并并包含有有能使股股東對有有關(guān)問題

6、題做出知知情決定定的適當當信息。此外，代理資資料的發(fā)發(fā)放應(yīng)采采取鼓勵勵而不是是抑制股股東參與與的方式式進行，這一要要求包括括對會議議和投票票日期的的適當選選擇。計票所有的股股東選票票，不論論是以本本人投票票或通過過代理的的方式投投票，均均應(yīng)正規(guī)規(guī)地予以以統(tǒng)計，并將其其結(jié)果正正式地宣宣布。相相反的做做法意味味著對一一部分股股東授予予特權(quán)，并且不不利于公公司管理理層準確確地了解解全體股股東的愿愿望和要要求。技術(shù)只要有可可能，各各公司均均應(yīng)采用用新技術(shù)術(shù)以使代代理投票票的過程程更方便便、更有有效且更更節(jié)省。最佳行為為準則 建立準則則各國資本本市場均均應(yīng)建立立適當?shù)牡摹白罴鸭研袨闇蕼蕜t”，使公司司的董

7、事事和經(jīng)理理人員能能據(jù)此對對自身的的行為進進行規(guī)范范，并使使其明確確其與股股東的關(guān)關(guān)系及其其對股東東負有的的責任。這一準準則體現(xiàn)現(xiàn)了一種種標準，它來自自于最優(yōu)優(yōu)秀的公公司治理理的實踐踐。一旦“最最佳公司司行為準準則”建建立起來來，公司司應(yīng)當遵遵守這一一準則并并向股東東報告其其對這一一規(guī)則的的任何違違反行為為。評估和改改進市場的各各方參與與者是應(yīng)應(yīng)對這一一準則進進行評估估以確保保其具有有全球競競爭力。長期觀點點 公司董董事和管管理層應(yīng)應(yīng)具備長長期的戰(zhàn)戰(zhàn)略設(shè)想想，以保保證股東東價值的的增加。盡管不不同的投投資者采采用不同同的投資資策略，并具有有不同的的投資強強度，投投資者仍仍應(yīng)鼓勵勵公司管管理者抵

8、抵御短期期行為，在關(guān)鍵鍵的時刻刻對管理理者提供供支持，并對其其使公司司成功地地產(chǎn)生長長期超額額回報的的業(yè)績予予以獎賞賞。附1 首首席獨立立董事的的職務(wù)責責任首席執(zhí)執(zhí)行官（CEOO）是公公司的最最高行政政負責人人，其職職責為：*對公司司的日常常事務(wù)進進行管理理；*制定和和提出公公司政策策和戰(zhàn)略略方向的的建議供供董事會會最終批批準；*充當公公司的發(fā)發(fā)言人。與此相相對照，首席獨獨立董事事負責協(xié)協(xié)調(diào)獨立立董事們們的各項項活動，除了董董事的一一般職責責以外，首席獨獨立董事事的特殊殊職責包包括：*就董事事會的日日程向董董事長提提出適當當?shù)慕ㄗh議，要求求能夠確確保獨立立董事負負責任地地行使其其職責，同時不不

9、因此而而影響公公司的日日常運作作的正常常進行；向董事事長提出出有關(guān)董董事會及及其各委委員會的的工作日日程安排排。*向董事事長提出出關(guān)于公公司信息息的質(zhì)量量、數(shù)量量和時效效方面的的要求，此種信信息由公公司經(jīng)理理提供并并為獨立立董事有有效而盡盡職地行行使其職職能所必必需，盡盡管公司司經(jīng)理有有責任為為董事會會準備上上述資料料，首席席獨立董董事仍可可要求其其將某些些特定的的資料包包括在內(nèi)內(nèi)；*向董事事長建議議聘請向向董事會會直接報報告的咨咨詢專家家；*負責對對所有新新董事的的面試（與提名名委員會會主席一一起），并向董董事會（和提名名委員會會）作出出推薦；*協(xié)助董董事會和和公司官官員以確確保公司司治理指

10、指引的實實施和貫貫徹，并并負責就就這一指指引提出出修正建建議；*協(xié)調(diào)、準備并并修改董董事會獨獨立成員員的會議議議程，就某些些敏感問問題擔任任董事長長與獨立立董事之之間的主主要聯(lián)絡(luò)絡(luò)人；*與董事事會薪酬酬委員會會或整個個董事會會一起評評估CEEO的業(yè)業(yè)績表現(xiàn)現(xiàn)；與CCEO會會面討論論董事會會做出的的評估；并且*向董事事長就董董事會各各委員會會成員人人選以及及委員會會主席的的人選作作出推薦薦。附2 獨獨立董事事的定義義獨立董事事是指：在過去去五年不不曾作為為公司經(jīng)經(jīng)理人員員受公司司雇傭；也不曾曾附屬于于某個向向公司或或是高層層經(jīng)理提提供咨詢詢和顧問問的公司司；不曾附附屬于公公司的某某個重要要的客戶

11、戶或供應(yīng)應(yīng)商；未曾與與公司或或公司的的高層經(jīng)經(jīng)理簽訂訂任何個個人服務(wù)務(wù)合約；不曾附附屬于任任何接受受過公司司實質(zhì)性性資助的的非盈利利性機構(gòu)構(gòu)；在過去去五年，不曾與與公司的的關(guān)聯(lián)企企業(yè)（根根據(jù)證券券法應(yīng)予予披露其其關(guān)系者者）有任任何商業(yè)業(yè)聯(lián)系（擔任其其董事除除外）；不曾為為公司經(jīng)經(jīng)理擔任任其董事事的公司司所雇傭傭；不曾與與公司分分支機構(gòu)構(gòu)有上述述任何業(yè)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)聯(lián)；不是上上述任何何有關(guān)人人員的直直系親屬屬。附3 關(guān)關(guān)于公司司經(jīng)理人人員薪酬酬的規(guī)范范董事會會薪酬委委員會應(yīng)應(yīng)全部由由獨立董董事組成成；公司應(yīng)應(yīng)每年就就其是否否遵守此此規(guī)范進進行檢討討，并就就未遵守守規(guī)范的的原因做做出解釋釋；薪酬委委員會的的年度報報告應(yīng)就就全體經(jīng)經(jīng)理人員員的年薪薪、激勵勵報酬、期權(quán)計計劃、績績效衡量量和退休休計劃的的細節(jié)進進行披露露，并與與類似的的公司進進行比較較；經(jīng)理薪薪酬的數(shù)數(shù)額不應(yīng)應(yīng)“過分分”；雇員合合約的期期限不應(yīng)應(yīng)超過一一年，以以避免在在發(fā)生解解雇和接接管時出出現(xiàn)金色色降落傘傘一類的的多年安安排；應(yīng)當用用新的長長期激勵勵計劃取取代，而而不是補補充現(xiàn)行行的股票票期權(quán)安安