中醫(yī)藥服務公司可轉換公司債券的發(fā)行與運作

1、泓域/中醫(yī)藥服務公司可轉換公司債券的發(fā)行與運作中醫(yī)藥服務公司可轉換公司債券的發(fā)行與運作xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113680113 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113680113 h 2 HYPERLINK l _Toc113680114 二、 主要目標 PAGEREF _Toc113680114 h 4 HYPERLINK l _Toc113680115 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113680115 h 5 HYPERLINK l _Toc113680116 四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc1

2、13680116 h 5 HYPERLINK l _Toc113680117 五、 可轉換公司債券的投資價值與風險 PAGEREF _Toc113680117 h 7 HYPERLINK l _Toc113680118 六、 可轉換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc113680118 h 11 HYPERLINK l _Toc113680119 七、 可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展 PAGEREF _Toc113680119 h 12 HYPERLINK l _Toc113680120 八、 可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義 PAGEREF _Toc11368012

3、0 h 17 HYPERLINK l _Toc113680121 九、 對我國可轉換公司債券發(fā)展的政策建議 PAGEREF _Toc113680121 h 19 HYPERLINK l _Toc113680122 十、 可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響 PAGEREF _Toc113680122 h 21 HYPERLINK l _Toc113680123 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113680123 h 24 HYPERLINK l _Toc113680124 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113680124 h 26 HYPERLINK l _To

4、c113680125 十三、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113680125 h 28 HYPERLINK l _Toc113680126 SWOT分析 PAGEREF _Toc113680126 h 41 HYPERLINK l _Toc113680127 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc113680127 h 41 HYPERLINK l _Toc113680128 1、自主研發(fā)優(yōu)勢 PAGEREF _Toc113680128 h 41 HYPERLINK l _Toc113680129 公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構建全產品系列，并不斷進

5、行產品結構升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。 PAGEREF _Toc113680129 h 42產業(yè)環(huán)境分析以“中國制造2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃為引領，實施產業(yè)強縣戰(zhàn)略，推進新型工業(yè)化進程，實現(xiàn)工業(yè)率先發(fā)展。著力建設一流的經濟開發(fā)區(qū)，打造現(xiàn)代制造業(yè)先進配套基地。以開發(fā)區(qū)和特色產業(yè)基地為發(fā)展平臺，以項目建設為發(fā)展支撐，深入推進傳統(tǒng)特色產業(yè)轉型升級和新興產業(yè)率先發(fā)展，形成先進制造業(yè)主導的工業(yè)發(fā)展格局。到“十三五”末，力爭全部工業(yè)總產值突破500億元；規(guī)模以上企業(yè)數(shù)量每年新增15家以上，達到220家以上，規(guī)上工業(yè)增加值增速達到9%以上。（

6、一）著力推進園區(qū)率先發(fā)展以規(guī)劃為引領，完善基礎設施建設，加快招商引資進度，以“工業(yè)新城生態(tài)園區(qū)”為目標，助力產業(yè)轉型發(fā)展、率先發(fā)展。（二）加快傳統(tǒng)產業(yè)轉型升級“十三五”期間，配合產業(yè)轉型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、低端零配件加工制造等技術含量低、高耗能低產出行業(yè)，實現(xiàn)傳統(tǒng)特色制造業(yè)高端化發(fā)展。（三）推動新興產業(yè)發(fā)展壯大堅持傳統(tǒng)產業(yè)與新興產業(yè)雙輪驅動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產、數(shù)控設備生產等新興產業(yè)，為經濟發(fā)展提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產業(yè)產值占工業(yè)總產值的比重達到30%以上。主要目標到2025年，融預防保健、疾病治療和康復于一體的基層中醫(yī)藥服務網(wǎng)絡更加健全，服務設

7、施設備更加完善，人員配備更加合理，管理更加規(guī)范，提供覆蓋全民和全生命周期的中醫(yī)藥服務，中醫(yī)藥服務能力有較大提升，較好地滿足城鄉(xiāng)居民對中醫(yī)藥服務的需求，為實現(xiàn)“一般病在市縣解決，日常疾病在基層解決”提供中醫(yī)藥保障。具體目標是，到2025年，基層中醫(yī)藥實現(xiàn)五個“全覆蓋”：縣辦中醫(yī)醫(yī)療機構（醫(yī)院、門診部、診所）基本實現(xiàn)全覆蓋，80%以上的縣級中醫(yī)醫(yī)院達到“二級甲等中醫(yī)醫(yī)院”水平;社區(qū)衛(wèi)生服務中心和鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院中醫(yī)館實現(xiàn)全覆蓋，鼓勵有條件的地方對15%的社區(qū)衛(wèi)生服務中心和鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院中醫(yī)館完成服務內涵建設;基層中醫(yī)藥服務提供基本實現(xiàn)全覆蓋，100%社區(qū)衛(wèi)生服務中心、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院能夠規(guī)范開展10項以上中醫(yī)藥適

8、宜技術，100%社區(qū)衛(wèi)生服務站、80%以上村衛(wèi)生室能夠規(guī)范開展6項以上中醫(yī)藥適宜技術;基層中醫(yī)藥人才配備基本實現(xiàn)全覆蓋，社區(qū)衛(wèi)生服務中心和鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院中醫(yī)類別醫(yī)師占同類機構醫(yī)師總數(shù)比例超過25%，100%社區(qū)衛(wèi)生服務站、80%以上的村衛(wèi)生室至少配備1名能夠提供中醫(yī)藥服務的醫(yī)務人員;基層中醫(yī)藥健康宣教實現(xiàn)全覆蓋，所有縣級區(qū)域依托縣級醫(yī)院設置中醫(yī)健康宣教基地，推動中醫(yī)藥健康知識普及。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公

9、司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司基本情況（一）公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的

10、基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經營和品牌發(fā)展。（二）核心人員介紹1、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、高xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今

11、任公司董事。3、薛xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事

12、長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事?？赊D換公司債券的投資價值與風險（一）可轉換公司債券的價值可轉債券的價值是由兩個部分構成的：債券價值與轉換股票的買入期權價值。債券價值是為投資者提供的固定收益價值。轉換為股票的期權價值是指投資者擁有的購入股票的權利。轉換期權為投資人提供了分享公司增長、股票上漲的潛在價值的機會，因此，買入期權是具有價值的?？赊D債券的價值是決定投資者是否購買可轉債券、是否出讓可轉債券、是否轉換為股票等投資決策的重要判斷依據(jù)。1、價值因素構成。影響可轉債券價值的因素一般有：債券的期限、票面利率、市場平均利率、贖回條款等。買入期權價值也可

13、以看做是認股權證價值，其影響因素包括：可轉債券的期限、贖回條款、轉換溢價、股息收益、股票變動程度等。2、評價可轉債券價值的靜態(tài)指標。投資者在分析可轉債券是否值得購買時，需要了解如下的基本指標：（1）在當前股票價格和可轉債券價格的條件下，投資者愿意支付的或可以接受的轉股溢價水平。（2）應估計股票的升值潛力，即估計股票買入期權的價值，這是投資回報的重要因素。（3）下限保證，是指發(fā)行公司提供的固定利率和回購條款提供的最低收益水平的保障。（4）購買可轉債券的利益損失。因為存在轉股溢價，投資者購買可轉債券和同時購買股票存在利益損失；投資者必須支付這個成本才能獲得可轉債券。（5）投資可轉債券固定利息收入和

14、投資股票的股息收益的差別，投資者也需要考慮。（6）盈虧平衡年限，亦即回收期，指投資者利用可轉債券的固定收益多少年才能全部回收轉股溢價。（二）公司可轉債的投資價值及投資特征1、直接價值和轉換價值。投資者購買了公司的可轉債券，如果按可轉債券的票面收益率計算未來期限內的現(xiàn)金流入總量的市場利率貼現(xiàn)值，稱之為可轉債券的直接價值。計算可轉債券的直接價值通常以本公司發(fā)行的公司債券的價值或者以相似經營業(yè)績、資信等級的公司債券的價值作為參考。直接價值是與市場貼現(xiàn)率和債券利息直接相關的，如果貼現(xiàn)率不變，則對確定的可轉債券來說，其直接價值就是確定的。應當明確的是，不管可轉債券的市場價格如何波動，到期收回的票面價格和

15、每年的利息是固定的，這樣，該可轉債券就存在一個相對固定的直接價值。直接價值進而影響可轉債券的市場價格。轉換價值很容易理解，是指以當前股票價格轉換時所能得到的價值。如果該公司的轉股比率是10，市場股票價格為5元，則轉換價值為50元。轉換價值是一個固定數(shù)，因此，轉換價值是由股票價格決定的。在市場上，有一個股票價格，就有一個對應的轉換價值。2、投資特征。當股票價格走低，直接價值大大超過轉換價值時，投資者更愿意把可轉債券視為純粹的債券，并依照債券的屬性進行流通交易。當股票價格上漲，轉換價值大大高于直接價值時，投資者會將可轉債券看做股票。股票價格的波動，密切關聯(lián)著可轉債券價格的波動?；蛘咧苯愚D換股票，按

16、照股票的特征實現(xiàn)股價帶來的上漲收益。當然，當股價處于二者之間時，投資者是選擇持倉可轉債券靜等轉股時機，還是出讓可轉債券，就取決于投資者的綜合判斷和投資偏好了。顯然，隨著股票價格的變動，轉換公司債券的投資特征是偏向債權方向還是股權方向，是由可轉債券所具有的股權和債權的混合特征決定的。（三）可轉換公司債券的風險評述1、與股票的比較。與股票相比，可轉債券的收益與風險小。2、可轉債券的風險下限。投資者經常使用直接價值作為衡量可轉債券風險的下限標準，這是由于如前所述的可轉債券的市場價格不會跌破直接價值。因此，我們用“跌價風險”來計算可轉債券的最大風險?？梢姡苯觾r值是可轉債券的市場價格的最低價格。當可轉

17、債券價格等于直接價值時，其投資風險為0；價格越高，風險就越大。如果以105元的價格購買可轉債券，顯然比以95元購買的風險要大得多。3、可轉債券的贖回風險。贖回條件生效時，投資者可能得到的利益將會蒙受損失。贖回條件不同時，投資者的風險也不同。（1）贖回時間。發(fā)行后到第一次贖回，以及兩次贖回之間的時間長短決定了風險程度的大小。有的公司規(guī)定，發(fā)行后即可贖回，這種明顯不利于投資者的贖回條件規(guī)定的贖回價格一般遠高于可轉債券的市場價格。（2）特定情況下的贖回。特定情況下的贖回主要是在股票持續(xù)上漲超過轉股價格一定幅度時，發(fā)行人以較低的價格贖回可轉債券。發(fā)行人為提高公司凈資產和降低負債比率，當達到贖回條件時（

18、股票價格達到一定水平），希望加速投資者轉換，以避免未來股票下跌造成還本付息的壓力。（3）收購風險。收購風險包含兩種情況：一是如果發(fā)行公司被其他公司收購（中國的標準是30%），收購者即開始發(fā)出收購要約，可轉債券的發(fā)行公司股票停牌；如果收購成功，股票將不再上市流通，可轉債券將不能轉換為股票，投資者只能獲得可轉債券的票面利率收益，可轉債券投資者的轉股利益將無法得到應有的保障。二是經常發(fā)生在西方國家的一種收購風險，是發(fā)行公司的管理層通過發(fā)行可轉債券杠桿收購發(fā)行公司。在這種情況下，該公司的股票不會為投資者所看好，可轉債券的風險就會很大。（4）：債券本身固有的風險。任何投資決策都是有代價的，可轉債券也是如

19、此。在股票上漲的強勁期，購買可轉債券的利益沒有購買股票大，不能充分分享公司股票的上漲行情，因為事先支付了溢價成本。在風險規(guī)避方面，如果在相當高的價格上購買可轉債券，原有抗跌的風險下限就沒有意義了?？赊D換公司債券的概念與種類可轉換公司債券簡稱可轉債或轉債，是一種混合型的金融工具，可視之為普通公司債券與買權的組合體?？赊D債屬于公司債的范疇，其期權屬性賦予持有人權利，在發(fā)債后特定的一段時間內，持有人可依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換成發(fā)行公司的股票。具體而言，可轉債持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定時間內轉換成股份，享受股利分配或資本增值。對發(fā)行者

20、的資產負債表而言，在概念上，可轉債介于長期發(fā)債與股東權益之間，實際上屬于“或有負債”。與普通公司債券相比，可轉債的票面利率較低，債券期限的靈活性較強，對融資者比較有利。與普通股票相比，可轉債的利息收入更為穩(wěn)定，轉股后更可享有股票投資者的權利。綜合地講，可轉債的融資優(yōu)點還是比較突出的。在西方投資銀行業(yè)中，可轉債在投資經理心目中的最優(yōu)融資工具中排在第四位，優(yōu)于股票?？赊D換公司債券一般可劃分為傳統(tǒng)可轉換公司債券、零息票可轉換公司債券、可交換股票的可轉換公司債券三大種類。傳統(tǒng)可轉換公司債券又可分為高溢價、溢價回購型、多次回購型。零息票可轉換公司債券是指沒有票面利息的可轉換公司債券，通常折價發(fā)行?？山粨Q

21、股票的可轉換公司債券是指發(fā)行可轉換公司債券的公司和轉換成股票的公司主體不同的可轉換公司債券?？赊D換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展（一）中國進行可轉換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發(fā)行可轉換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓與經驗，將為可轉換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內搞活、對外開放政策的貫徹執(zhí)行，以及經濟體制改革的不斷深化而逐步發(fā)展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發(fā)表以后，更給我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在

22、較短時間里完成了西方發(fā)達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當時發(fā)行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90年代，我國政府有關部門開始對證券市場進行規(guī)范化管理。1990年，將企業(yè)債券列為國家計劃內固定資產投資資金的正式來源，并納入國民經濟和社會發(fā)展計劃序列進行管理。企業(yè)債券的發(fā)行，有力地支持了國家經濟建設，也逐步成為企業(yè)走向市場、自謀生路、自求發(fā)展、自擔風險的一條重要渠道，對緩解企業(yè)資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我國的股票發(fā)行始于1984年；199

23、1年初，滬深兩個證券交易所建立。國務院于1992年12月17日發(fā)出了關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標志著我國證券市場的管理開始步入規(guī)范化的軌道。1993年，我國開始編制國內股票發(fā)行計劃，實行審批制，對股票市場的發(fā)展和規(guī)模進行了有效的控制和引導。1994年，公司法等重要法規(guī)的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發(fā)展與運作開始走向規(guī)范化。中共中央關于制定國民經濟和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，積極穩(wěn)妥地發(fā)展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的發(fā)展方向。而可轉債券這一新的金融工具完全符合中央制定的

24、大政方針。與普通企業(yè)債券相比，可轉債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數(shù)的企業(yè)債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業(yè)的短期性流動資金不足，但最終大部分企業(yè)改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產擴建、技改項目等?？赊D債券通常比普通企業(yè)債券周期長，尤其是在宏觀經濟環(huán)境正常、股市相對穩(wěn)定的情況下，可轉為普通股。因此，發(fā)行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發(fā)行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當然，這不意味著發(fā)行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉債券在一定程度上可以解決企業(yè)信用的

25、市場評估問題。過去，大多數(shù)的普通企業(yè)債券都是在國家有關部門的指令性計劃的“倡導”下發(fā)行的，哪些企業(yè)可以發(fā)行債券、發(fā)行多少，完全由政府拍板，而這些企業(yè)并非都是有信用、符合市場要求的。發(fā)行可轉債券的公司往往都是上市公司，其資產和業(yè)務的狀況一般是同行業(yè)中較好的，而且財務報表完全公開，信用程度由市場評估機構測定。這就避免了某些虛盈實虧、還債能力差的企業(yè)鉆政策、法規(guī)漏洞的空子，在明知還債無望的情況下，挺而走險發(fā)債集資，從而加大金融體系風險的情況。3、可轉債券在一定程度上可以解決企業(yè)經營管理不善的問題。過去，有些發(fā)行普通債券的企業(yè)，由于內部經營管理不善，致使企業(yè)產品結構調整力度不強，產品滯銷、平銷比重較大

26、，高投入、低產出，造成企業(yè)償債資金異常緊張，對預期債券的兌付資金準備不足，難以一次性兌付集中到期的債券。由于發(fā)行可轉債券的公司是公眾公司，企業(yè)的內部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨即就會影響到可轉債券的轉換比率和轉換價格，故而通常不會將矛盾和問題都集中到事后。4、可轉債券在一定程度上可以改進現(xiàn)有的債券發(fā)行管理體制。從近年來的實踐看，正在發(fā)行的企業(yè)債券有很多都不能確保到期兌付本息，其中大部分是國有企業(yè)。按照現(xiàn)有的債券發(fā)行體制，所謂企業(yè)債券，也可稱之為國有企業(yè)債券，到期時企業(yè)或者發(fā)新債還舊債，或者轉移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業(yè)債券還是轉移到國有銀行的

27、賬上，從而將企業(yè)對居民的負債轉化為對銀行的負債，最后不得不“債轉股”。而可轉債券在一定程度上、至少是在理論上可以解決這個問題：（1）發(fā)行公司不是單一的國有企業(yè)，而是股份公司；（2）可轉債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風險；（3）轉換失敗或出現(xiàn)虧損，發(fā)行公司只能動用自有資金，甚至動用資本金還本付息，而不是將損失轉嫁給銀行。（二）我國資本市場可轉換債券管理辦法的早期發(fā)展深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規(guī)定的情況下發(fā)行可轉換債券的。我國公司法第172條規(guī)定：“上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券”，但“應當報請國務院證券管理部門批準”。發(fā)行可轉債券的公司“除具備發(fā)行公司債券的

28、條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件”。上述三家發(fā)行的成功與失敗，引起了證券監(jiān)管部門的高度重視。1995年3月，中國證監(jiān)會國際業(yè)務部在上海召開境外發(fā)行可轉換公司債券有關轉股專題的研討會，會議對這個問題提出了很好的建議，找到了與公司法及現(xiàn)行注冊登記制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監(jiān)會發(fā)布關于在境外發(fā)行可轉換公司債券有關問題的通知，使得可轉換公司債券的發(fā)行在管理上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。1996年4月6日，國務院證券委第六次會議提出，選擇一些有條件的上市公司進行可轉換公司債券發(fā)行試點。1996年5月10日至11日，由中國證券報、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉換公司債券理論與實務

29、國際研討會”，使人們進一步認識到可轉換公司債券試點工作的必要性。同年，當時的證監(jiān)會副主席李劍閣先生在接受香港文匯報采訪時表示，渴望在1996年底出臺企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券的辦法，結束可轉換公司債券發(fā)行工作中的政策銜接不上和無序的狀態(tài)。由此可見，我國引進可轉換公司債券的可行性條件已基本具備。可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義（一）可轉債券有利于激活和發(fā)展證券市場可轉債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發(fā)展，渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可轉債券的發(fā)行與交易已取得初步成效?？梢灶A計，可轉債券在未來中國的資本市場中將發(fā)揮不可替代的重要作用。（二）可轉債券為企

30、業(yè)籌資提供了一條新渠道在股票發(fā)行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發(fā)行股票的企業(yè)還是少數(shù)，可轉債券對那些準備發(fā)行股票的企業(yè)無疑是一種很好的補充。另外，那些不能達到配股條件的企業(yè)，或因股市低迷不能順利配股的企業(yè)，也可以考慮選擇可轉債券這一有力工具。（三）可轉債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊可轉債券能合理控制上市節(jié)奏，達到穩(wěn)定市場的目的。特別是在市場狀況不利于股票發(fā)行時，可轉債券的作用就更加明顯。（四）可轉債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念可轉債券包含了期權特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生工具，其市場化程序、風險都是比較高的。投資者對可轉債券的操作運用，可以進一步鍛煉自身的投資理念，為

31、將來開辟指數(shù)期貨和其他新品種奠定良好的心理基礎。（五）可轉換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉配找到一條出路證券市場作為“虛擬資本市場”，生產規(guī)模驚人地擴大了，單個資本不可能建立的企業(yè)出現(xiàn)了。通過把可轉換公司債券（或備兌權證的方式）轉讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金不足而無法足額認購并導致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，滿足上市公司正常生產經營的資金需要。可轉債券是一種僅憑發(fā)行人的信用發(fā)行的無擔保、無追索權的債券，其信用等級一般比公司發(fā)行的普通公司債券要低，當公司破產時，其對資產的索賠權一般都后于其他債券，僅先于公司優(yōu)先股?？赊D債券市場價格波動較大，投資者的風險比公司

32、其他債券的持有者要高。加之可轉債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有的設計上的高難度和操作中的高風險，不是任何上市公司都可以輕易嘗試的。但是；可轉債券這一融資工具有其獨特的優(yōu)點，對上市公司從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經濟周期和市場條件下，甚至會成為上市公司首選的融資手段。對我國可轉換公司債券發(fā)展的政策建議（一）大力發(fā)展可轉換債券，提高市場容量，為各種風險偏好的機構投資者提供不同的投資工具和品種機構投資者的超常規(guī)發(fā)展，基金規(guī)模的日漸壯大要求可轉換債券市場同步增長。隨著我國證券市場化進程的深入，各類投資機構超常規(guī)發(fā)展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，才能滿足日

33、漸增長的市場需求。雖然我國可轉債市場還處于發(fā)展初期，但機構投資者日益增加的規(guī)模要求這個市場進一步發(fā)展和壯大，為他們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉債市場也將伴隨著這些大型機構的成長而日趨成熟。（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉債上市公司發(fā)行零息回購轉債的主要目的是為國有股回購融資。有了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因動用巨額自有資金（現(xiàn)金或短期投資）使經營現(xiàn)金流量驟減，而影響企業(yè)的短期償債能力，阻礙正常的生產經營和投資活動。另一方面，該債券還具有零息債券的性質，即現(xiàn)金流量的一次性，這使籌資者在到期前無須支付任何利息，這樣企業(yè)經營者可以將資金專注

34、運用于生產中。（三）降低票面利率和提高初始轉股溢價目前我國已發(fā)行的可轉債票面利率設計上，過分強調純債券價值，大部分設置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉股溢價上幅度較小，甚至出現(xiàn)上浮0.1%的象征性條款，同時大部分轉債者設有近似無限制向下修正條款。（四）發(fā)行條款應更簡單在現(xiàn)有市場條件下，金融產品越簡單，越有利于投資者的定價，也就越有發(fā)展其市場廣度和深度的可能。目前我國發(fā)行的轉債條款過于復雜，各種條款一應俱全，不利于廣大中小投資者進行投資。通過以上對國內外可轉換公司債券的發(fā)展、發(fā)行、設計要素等的分析，有助于我們認識、了解可轉債，發(fā)現(xiàn)我國可轉債在現(xiàn)階段存在的問題，并努力解決這些問題，使可轉債這一國

35、際金融市場上成熟、有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現(xiàn)它特有的魅力，煥發(fā)出新的“生命力”?？赊D換公司債券管理暫行辦法的出臺與影響（一）可轉換公司債券管理暫行辦法的出臺1997年，在廣大投資者的呼吁下和可轉債在我國已具備發(fā)行條件的情況下，國務院于3月8日正式批準可轉換公司債券管理暫行辦法，并于3月25日發(fā)布，其中規(guī)定可轉債的發(fā)行與上市條件如下：第7條、第8條規(guī)定，發(fā)行可轉換公司債券，必須依照本辦法規(guī)定報經批準。未經批準，不得發(fā)行可轉換公司債券。上市公司發(fā)行可轉換公司債券，應當經省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批；重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券，應當由發(fā)行人提出申請

36、，經省級人民政府或者國務院企業(yè)主管部門推薦，報中國證監(jiān)會審批，并抄報國家計劃委員會、國家經貿委、中國人民銀行、國家國有資產管理局。對符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會予以批準。第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可轉換公司債券發(fā)行后，資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產業(yè)政策；（5）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；（

37、7）國務院證券委規(guī)定的其他條件。第10條規(guī)定，重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券的條件，除符合本辦法第9條第3款至第7款外，還應當符合下列條件：（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年的財務報告已經由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計；（2）有明確可行的企業(yè)改制和上市計劃；（3）有可靠的償債能力；（4）有具有代為清償債務能力的保證人的擔保?？赊D換公司債券管理暫行辦法是我國第一部明確規(guī)定了可轉換公司債券的發(fā)行條件、發(fā)行程序及有關信息披露等成文、規(guī)范的法律文件，它掀開了我國發(fā)展可轉換公司債券重要的一頁，結束了可轉債無序發(fā)展的局面。該暫行辦法的頒布，使企業(yè)找到了另一條從資本市場融資的渠道，節(jié)約了第一次融資

38、成本。但同時我們也應看到，可轉債的一些條款要求不是很合理的，它使很多企業(yè)望而卻步。如連續(xù)3年盈利，凈資產收益率連續(xù)3年不低于10%，發(fā)行量不少于1億元人民幣等條件，超過了股票發(fā)行的條件；而一些條款與國際市場的可轉債條款也有顯著的區(qū)別，如我國的非上市企業(yè)發(fā)行可轉債、折扣轉股等，使我國的可轉債成為具有“中國特色”的可轉債，事實證明這是錯誤的，茂煉轉債的摘牌就是一個生動的例子。（二）可轉換公司債券管理暫行辦法的影響盡管可轉債的管理暫行辦法使一些企業(yè)退出了申請的行列，但它還是給許多企業(yè)帶來了從資本市場融資的希望。而且，國家有關部門很快向全國下達30億元可轉債的額度，雖然比當年股票市場300億元的額度低

39、很多，但仍使很多企業(yè)可以不再千軍萬馬走“股票”這一獨木橋。1998年4月，江蘇吳江絲綢股份有限公司、廣西南寧化工股份有限公司及中國石化茂名煉油化工股份有限公司，相繼宣布發(fā)行可轉換公司債券：吳江絲綢2億元，南寧化工1.5億元，茂煉化工15億元。這三家公司拉開了重點國有企業(yè)率先發(fā)行可轉換公司債券的序幕。2000年2月，虹橋機場、鞍鋼新軋宣布發(fā)行可轉換公司債券，發(fā)行規(guī)模分別為13.5億元和15億元。它們開創(chuàng)了上市公司發(fā)行可轉債的先例。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產經營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會

40、的要求。根據(jù)市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的

41、不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，

42、本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業(yè)責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)

43、理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制，采取必要

44、的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素質的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌

45、握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下

46、列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信

47、息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上

48、單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可

49、以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公

50、司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸

51、款；（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占

52、公司資產時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場

53、經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事

54、在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會

55、同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予

56、的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情

57、況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事

58、不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)

59、定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。6、總經

60、理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經理在總經理的領導下負責總經理安排的工作，行使總經理授予的職權。副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關副總經理辭職的具體程序和辦法由副總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設董事會秘書，負責公司