投資銀行學(xué)復(fù)習(xí)資料

1、第一章 投資銀行概述1、投資銀行和商業(yè)銀行區(qū)別體現(xiàn)在六大方面，分別是業(yè)務(wù)不同融資手段不同、融資服務(wù)對象不同、利潤構(gòu)成不同、管理原則不同、監(jiān)管機構(gòu)不同、遵守的保險制度不同。項目商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)資產(chǎn)業(yè)務(wù)、負債業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)證券承銷發(fā)行、兼并收購、風(fēng)險資產(chǎn)管理、基金管理、資產(chǎn)證券化等融資手段間接融資直接融資融資服務(wù)對象短期資金市場長期資金市場利潤構(gòu)成存貸款利差、資金運營收入、表外收入傭金、資金運營收入、利息收入管理原則安全性、流動性、收益性、資金密集型風(fēng)險性、開拓性、穩(wěn)健性、智慧密集型宏觀管理銀行會證監(jiān)會所遵守的保險制度存款保險制度證監(jiān)會頒布的投資銀行的保險制度2、投行的特點：首先投行屬于金融服

2、務(wù)業(yè)，主要業(yè)務(wù)是代理而不是自營；其次投行主要服務(wù)于資本市場；最后投行是智力密集型行業(yè)。3、國際投行和商業(yè)銀行的分合歷程（合-分-合），重點注意美國的兩大法案：格拉斯斯蒂格爾法案（由混業(yè)經(jīng)營進入分業(yè)經(jīng)營）和金融服務(wù)現(xiàn)代化法案（為合業(yè)經(jīng)營掃清了障礙）4、我國投行和商業(yè)銀行的關(guān)系是分業(yè)經(jīng)營5、投行的業(yè)務(wù)。投行的業(yè)務(wù)主要有以下幾種：前三個為傳統(tǒng)業(yè)務(wù)證券發(fā)行與承銷（證券承銷是投行最本源、最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)，同時承銷的方式有兩種：包銷和代銷）證券私募發(fā)行證券交易 （投行在二級市場扮演做市商、經(jīng)紀商和自營商三重角色）并購基金管理風(fēng)險投資資產(chǎn)證券化投資銀行的基本功能：1.提供金融中介服務(wù) 2.推動證券市場的發(fā)展 3

3、.提高資源配置效率 推動產(chǎn)業(yè)集中第二章 證券發(fā)行與承銷1、證券的分類。證券分類標準證券類別按發(fā)行主體不同公司證券、金融證券、政府證券、國際證券按適銷性不同適銷證券和不適銷證券按上市與否上市證券和非上市證券按收益是否固定固定收入證券和變動收入證券按發(fā)行地域或國家不同國內(nèi)證券和國際證券按發(fā)行方式不同公募證券和私募證券按性質(zhì)不同股票、債券和其他證券證券市場的分類：證券市場分類標準證券市場類別按職能不同發(fā)行市場和交易市場按證券性質(zhì)不同股票市場和債券市場按交易組織形式不同場內(nèi)交易市場和場外交易市場債券的分類：分類標準債券類別按發(fā)行主體劃分國債、地方政府債券、企業(yè)債券、金融債券按付息方式劃分貼現(xiàn)債券、零息

4、債券、付息債券、固定利率債券、浮動利率債券按償還期限劃分長期債券、中期債券、短期債券按募集方式劃分公募證券、私募債券按擔(dān)保性質(zhì)劃分無擔(dān)保債券、有擔(dān)保債券、質(zhì)押債券按債券發(fā)行地劃分國內(nèi)債券、國際債券特殊類型債券可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券2、證券市場的參與者，證券市場的參與者包括證券市場主體（主體包括發(fā)行者和投資者）、證券市場中介（包括證券經(jīng)營機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)）、證券監(jiān)管機構(gòu)和自律性組織。3、證券市場的功能：1、為資金需求者提供籌措資金的渠道2、為資金供給者提供投資和獲利的機會，實現(xiàn)儲蓄向投資的轉(zhuǎn)化3、證券市場有利于證券價格的統(tǒng)一和定價的合理4、形成資金流動的收益導(dǎo)向機制，促進資源合理配置5、證券市場是一國

5、中央銀行宏觀調(diào)控的場所4、企業(yè)公開發(fā)行股票的程序發(fā)行人和主承銷商的雙向選擇發(fā)行人選擇主承銷商的依據(jù)為：聲譽和能力；承銷經(jīng)驗和類似發(fā)行能力；證券分銷能力；造市能力；承銷費用等。承銷商選擇發(fā)行人的依據(jù)為：是否符合股票發(fā)行條件；是否受市場歡迎；是否具備優(yōu)秀的管理層；是否具備增長潛力等。組建IPO小組IPO小組的主要成員：承銷商、公司管理層、律師、會計師、行業(yè)專家和宣傳機構(gòu)。盡職調(diào)查1）盡職調(diào)查的含義盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準確性、完整性進行專業(yè)調(diào)查的工作 。2）盡職調(diào)查的內(nèi)容盡職調(diào)查主要包

6、括法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查三個方面。上市前重組編制募股文件募股文件主要包括招股說明書及其他文件，如審計報告、法律意見書和律師工作報告等。估值路演路演是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動。定價發(fā)行價格的確定方式主要包括以下幾種：美國的協(xié)議定價、法國的封標競價、日本的部分招標競價、中國臺灣的擬定價和中國大陸的初步詢價和累計投標詢價。股票發(fā)行股票發(fā)行包括包銷和代銷兩種方式。10、綠鞋期權(quán)綠鞋期權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。11、墓碑廣告 墓碑

7、廣告是承銷團經(jīng)?？堑膹V告，此種廣告經(jīng)常被框以黑色，因而得名。其目的在于宣布新證券的發(fā)行正在進行。墓碑廣告的內(nèi)容包含將要發(fā)行的新證券的細節(jié)及承銷團成員的名稱。 第三章 企業(yè)并購并購包括兼并和收購，兼并包括新設(shè)合并（A+B=C）和吸收合并(A+B=B)1、橫向并購、縱向并購、混合并購、善意并購以及惡意并購的含義橫向并購（Horizontal Merger）:是指同行業(yè)間的企業(yè)兼并，即兩個生產(chǎn)或銷售相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的兼并?？v向并購（Vertical Merger）:是指處于生產(chǎn)同一(或相似)產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的兼并，即優(yōu)勢企業(yè)將于本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的非本企業(yè)所有的前后道生產(chǎn)工序、工藝工程

8、的企業(yè)收購過來，從而形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購分為向前并購和向后并購?；旌喜①彛–onglomerate Merger）:指既非競爭對手有非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購善意并購是收購方事先與被收購方商議，達成協(xié)議，從而完成收購。在收購的過程中，被收購方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也對收購?fù)瓿珊蟮恼暇哂嘘P(guān)鍵作用。惡意并購是指收購方在未與目標公司達成協(xié)議時，強行通過收購目標公司的股份而進行的收購，惡意收購方往往被稱為“公司襲擊者”。2、并購的經(jīng)濟學(xué)理論解釋1、橫向并購的經(jīng)濟學(xué)解釋a)規(guī)模經(jīng)濟理論 在給定生產(chǎn)函數(shù)、市場價格的情況下，企業(yè)經(jīng)營者按利潤最大化的原則對投入和產(chǎn)出水

9、平做出選擇，當(dāng)生產(chǎn)規(guī)模擴大到比率小于產(chǎn)量或收益增加的比率時，就是規(guī)模收益遞增，實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟。b）產(chǎn)業(yè)組織理論該理論認為，同一行業(yè)內(nèi)的眾多生產(chǎn)者應(yīng)考慮競爭費用和效用的比較。c）產(chǎn)業(yè)生命周期理論科爾尼認為，一個產(chǎn)業(yè)從產(chǎn)生到規(guī)?；?、到集聚、到平衡中間需要經(jīng)歷2025年時間。當(dāng)產(chǎn)業(yè)集中度較低時，與下游企業(yè)討價還價時將處在明顯不利的地位。2、以交易費用理論為主對縱向并購的解釋3、以范圍經(jīng)濟和企業(yè)競爭戰(zhàn)略理論為主對混合并購的解釋首先是范圍經(jīng)濟，范圍經(jīng)濟指一個企業(yè)進行多樣化經(jīng)營，擁有若干個獨立的產(chǎn)品、市場。當(dāng)若干項目聯(lián)合經(jīng)營比單獨經(jīng)營獲得更大利益時，該企業(yè)就獲得了范圍經(jīng)濟。其次是企業(yè)競爭戰(zhàn)略理論，該理論從

10、兩方面論述并購的動機：一是多樣化經(jīng)營的角度，認為企業(yè)面臨的市場環(huán)境是不確定的，為了降低風(fēng)險應(yīng)實行多樣化經(jīng)營；二是從企業(yè)長期生存和發(fā)展的角度，認為屬于衰退行業(yè)的企業(yè)為了求得繼續(xù)生存和發(fā)展的機會將資本轉(zhuǎn)向新興行業(yè)時，通常通過并購將資金投向新興行業(yè)。4、價值低估理論該理論認為當(dāng)目標公司股票的市場價格因為某種原因沒能反映其真實價值或潛在價值，或者沒有反映出公司在其他管理者手中的價值時兼并活動就會發(fā)生。簡言之，相信目標公司價值被低估并會實現(xiàn)價值回歸是驅(qū)動并購交易的因素。5、經(jīng)理擴張理論代理理論實質(zhì)上源于管理層利益驅(qū)動。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)實現(xiàn)“兩權(quán)分離”后，控制權(quán)逐漸移位于管理層，他們?nèi)找娉蔀榻?jīng)濟生活中最有力

11、的決策者。由于管理層目標與企業(yè)目標的內(nèi)在沖突，此時委托代理問題就變得非常突出，其變形就是管理層努力擴張企業(yè)，以使他們的薪金、津貼和地位隨企業(yè)規(guī)模的擴大而提高，而不是追求企業(yè)利潤的最大化。3、并購的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。協(xié)同效應(yīng)的出現(xiàn)主要是由于以下三方面的原因：首先是規(guī)模經(jīng)濟，企業(yè)通過并購，達到最佳經(jīng)濟規(guī)模；其次是實現(xiàn)了優(yōu)勢互補；最后是節(jié)省交易費用，降低交易的不確定性。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)即并購給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益。該種效應(yīng)是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的效益。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)的出現(xiàn)主

12、要得益于以下兩方面：首先是通過并購實現(xiàn)合理避稅的目的；其次是并購預(yù)期效應(yīng)的巨大刺激作用。4、投行在并購中的作用。為收購方提供服務(wù)、為被收購方提供服務(wù)、咨詢以及融資。5、反收購的策略包括哪些，各自的含義是什么？1、股份回購 （目標公司管理層買下自己的公司，保證不失去對公司的控制權(quán)）2、尋找白衣騎士 （白馬王子救公主）3、焦土戰(zhàn)術(shù) （把最有價值的資產(chǎn)出售或讓自己的公司負債累累）4、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 （懂事及高級管理層、管理層、普通員工）5、毒丸條款 （防止敵意收購，故意稀釋股權(quán) 盛大欲收購新浪）6、綠色勒索 （以高于襲擊者當(dāng)初買入的價格回收股票，讓襲擊者獲得價差收益）7、帕克門策略

13、(自作孽不可活)8、聘用鯊魚觀察者 （聘用專業(yè)公司監(jiān)視收購接管行動，防止被收購）9、利用訴訟阻止并購 （反壟斷 杜邦石油公司）6、杠桿收購和管理層收購的含義及區(qū)別。杠桿收購是企業(yè)并購的一種特殊形式。其實質(zhì)在于舉債收購，即收購方以目標公司的資產(chǎn)作為抵押，運用財務(wù)杠桿加大負債比例，以較少的股本投入（約占10%）融得數(shù)倍的資金，收購成功，使其產(chǎn)生較高盈利能力后，再伺機出售的一種資本運作方式。杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)高級債務(wù)60%；夾層證券，即垃圾債券30%；權(quán)益資本，即股本資本10%。杠桿收購（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或個體利用收購目標的資產(chǎn)作為債務(wù)抵押，收購另一家公司的策略。

14、 交易過程中，收購方的現(xiàn)金開支降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購是一種獲取或控制其他公司的方法。 杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付（大部分的）交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，收購方以目標公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將通過被收購公司的未來現(xiàn)金流來支付。杠桿收購的特征：運用杠桿收購的公司，融資結(jié)構(gòu)體系有點像倒過來的金字塔杠桿收購有高負債、高風(fēng)險、高收益的特點杠桿收購具有很強的投機性杠桿收購依賴于投資銀行的參與管理層收購MBO：管理層通過收購其所在的公司來達到控制公司，從而解決其內(nèi)在激勵問題的目的。屬于杠桿收購的一種，收購主體是管理層。第四

15、章 創(chuàng)業(yè)投資1、創(chuàng)業(yè)投資的含義及特點。創(chuàng)業(yè)投資也稱風(fēng)險投資，是指投資人將風(fēng)險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔(dān)很大風(fēng)險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，數(shù)年后再通過上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種投資方式。典型的創(chuàng)業(yè)投資一般具有如下特征：在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。 多關(guān)注新經(jīng)濟和新技術(shù)行業(yè)下的創(chuàng)業(yè)型企

16、業(yè)和研發(fā)型企業(yè)。 投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。 流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。 資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。 VC投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅。 投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A）、公司管理層回購等。 2、創(chuàng)業(yè)投資退出渠道有哪些？各自具有什么樣的優(yōu)缺點？（重點掌握IPO的優(yōu)點和缺點）創(chuàng)業(yè)投資的退出是指創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展到一定階段以后，創(chuàng)業(yè)投資者認為有必要的時候創(chuàng)業(yè)資本從創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中

17、退出，以求實現(xiàn)資本增值或者降低損失，為介入下一個項目做準備。股份公開上市是指創(chuàng)業(yè)投資者通過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)股份的公開上市，將擁有私人權(quán)益轉(zhuǎn)換為公共股權(quán)，在獲得上市認可后，轉(zhuǎn)手以實現(xiàn)資本增值。退出渠道 優(yōu)點缺點公開上市（IPO） 1、投資獲益最高，往往是投資額的幾倍甚至幾十倍，有的甚至更高；2、企業(yè)獲得大量現(xiàn)金流入，增強了流動性；3、提高了風(fēng)險企業(yè)的知名度和公司形象，便于獲得融資便利；4、股票上市是很大的激勵，可以留住核心層人員并吸引高素質(zhì)人才進入；5、創(chuàng)業(yè)投資家以及風(fēng)險企業(yè)的創(chuàng)始人所持有的股權(quán)可以在股票市場上套現(xiàn)。 1、有上市限制； 2、對出售股權(quán)的限制會影響創(chuàng)始人投資收入的變現(xiàn)；3、上市成本很高

18、，上市的費用十分昂貴。出售或回購 1、這種契約式轉(zhuǎn)讓最大的優(yōu)點在于符合風(fēng)險資本“投入退出再投入”的循環(huán)，投資者可以在任意時期將自己擁有的投資項目股權(quán)隨時變現(xiàn)，使創(chuàng)業(yè)投資公司的收益最大化；2、操作相對IPO簡單，費用低，可以實現(xiàn)一次性全部撤出且適合各種規(guī)模類型的公司；3、股份的出售或回購還可以作為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)回避風(fēng)險的一種工具。 1、由于收購方太少，導(dǎo)致企業(yè)價值被低估，收益率與公開上市相比明顯偏低，只有它的大約1/4到1/5；2、就出售而言，風(fēng)險企業(yè)被收購后就不易保持獨立性，企業(yè)管理層有可能失去對風(fēng)險企業(yè)的控制權(quán)；3、對回購來說，如果企業(yè)創(chuàng)始人用其他資產(chǎn)（如其他公司股票、土地、房產(chǎn)等）和一定利息

19、的長期應(yīng)付票據(jù)支付回購，涉及變現(xiàn)及風(fēng)險問題；4、產(chǎn)權(quán)界定不清，產(chǎn)權(quán)交易市場不發(fā)達，產(chǎn)權(quán)成本過高，阻礙這種退出渠道的運用。 清算 是創(chuàng)業(yè)投資不成功時減少損失的最佳的退出方式 1、承擔(dān)很大程度上的損失，這是投資失敗的必然結(jié)果；2、我國公司法要求在出現(xiàn)資不抵債的客觀事實時才能清算，從而很可能錯過投資撤出的最佳時機，也就無形中擴大了風(fēng)險企業(yè)損失。 創(chuàng)業(yè)板市場主要著眼于創(chuàng)業(yè)，是為了適應(yīng)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展需要而設(shè)立的市場，是指扶植中小型高新技術(shù)等創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展為使命并且直接為創(chuàng)業(yè)投資VC提供提出渠道的新型市場。創(chuàng)業(yè)板市場的特征：1.創(chuàng)業(yè)板市場是前瞻性市場2.上市標準要求不是很高3.創(chuàng)

20、業(yè)板市場是高風(fēng)險市場4.針對熟悉投資的個人投資者和機構(gòu)投資者5.與中小板相比，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)有如下特點：第一，平均資產(chǎn)規(guī)模、盈利規(guī)模相對較小第二，成長性更高第三，創(chuàng)新特色鮮明的企業(yè)居多第四，研發(fā)投入比重高、自主創(chuàng)新能力強第五，其他指標差異第五章 證券投資基金1、證券投資基金的含義及特點證券投資基金是一種大眾化的間接證券投資工具，也是一種新的金融組織形式。具體來說，證券投資基金是一種集合投資的制度，可以將其描述為通過發(fā)行基金證券（如受益憑證、基金股份等）將眾多的、不確定的社會閑散資金募集起來，形成一定規(guī)模的資產(chǎn)，交給專門機構(gòu)的專業(yè)人員，按資產(chǎn)組合原理進行分散投資，獲得收益后由投資者按出資比例分享的一

21、種投資工具與方式。概括而言，投資基金是基于分散風(fēng)險目的而采用的一種利益共享、專家操作、組合投資的集合投資方式或工具。特點：第一是集合投資，專業(yè)管理。第二是組合投資，分散風(fēng)險。第三是利益共享，風(fēng)險共擔(dān)。第四是嚴格監(jiān)管，信息透明。第五是獨立托管，保障安全2、證券投資基金的分類1）根據(jù)運作方式不同，基金可以分為封閉式基金和開放式基金2）根據(jù)組織形式劃分為契約型基金和公司型基金3）根據(jù)投資對象不同，基金可以分為股票型基金、債券型基金、貨幣型基金、混合型基金4）根據(jù)投資目標劃分為成長型基金、收入型基金、平衡型基金貨幣型基金的投資對象有國庫券、短期存款、CDs、商業(yè)銀行票據(jù)、公司債券。3、證券投資基金的當(dāng)

22、事人及其職責(zé)首先是基金管理人，有權(quán)發(fā)售基金份額，進行基金資產(chǎn)的投資管理，而且必須參與基金募集與管理有關(guān)的其他事務(wù)性工作。其次是托管人，其職責(zé)由四部分組成：資產(chǎn)保管、結(jié)算業(yè)務(wù)、會計復(fù)核以及基金運作實務(wù)。最后是基金持有人。同時也是基金的出資人、基金資產(chǎn)的所有者和基金投資收益的受益者?；鹗找鎭碓矗?）股票股利收入2）債券利息收入3）債券買賣差價收入4）存款利息收入5）其他收入基金收益分配：封閉式基金每年不得少于一次，年度收益比例不得低于基金年度實現(xiàn)收益的90%開放式基金：現(xiàn)金分紅、紅利再投資基金的費用：1）基金管理費 2）基金托管費3）基金的銷售費用4）基金交易費5）基金運作費第六章 資產(chǎn)證券化1、資產(chǎn)證券化的含義 其含義是指原始權(quán)益人將