資產(chǎn)重組的幾個模式和上市公司資產(chǎn)重組評析

1、資產(chǎn)重組的幾個模式和上市公司資產(chǎn)重組評析模式1：借殼重組強(qiáng)生模式。案例：上海海強(qiáng)生集集團(tuán)公司司作為上上海市首首批現(xiàn)代代企業(yè)制制度試點(diǎn)點(diǎn)企業(yè)之之一，119955年由市市出租汽汽車公司司改制而而成，是是浦東強(qiáng)強(qiáng)生的最最大股東東。 119933年8月，浦浦東強(qiáng)生生公司通通過每110股配配9股方案案，獲得得配股資資金80000萬萬元，用用其中550000萬整建建制購買買強(qiáng)生集集團(tuán)下屬屬的第五五勞動分分公司，隨隨后又花花30000萬元元新增和和更新營營運(yùn)車輛輛，使浦浦東強(qiáng)生生公司的的出租汽汽車的規(guī)規(guī)模從1100輛輛迅速擴(kuò)擴(kuò)大至7700輛輛。而強(qiáng)強(qiáng)生集團(tuán)團(tuán)則以550000萬元資資金支付付浦東強(qiáng)強(qiáng)生配股股所

2、需資資金18880萬萬元，并并用余款款新增2200輛輛營運(yùn)車車輛。 119944年10月，浦浦東強(qiáng)生生再度配配股獲得得近80000萬萬元資金金，并以以86000萬元元整建購購買強(qiáng)生生集團(tuán)公公司第二二營運(yùn)分分公司，使使其出租租車規(guī)模模迅速擴(kuò)擴(kuò)大，成成為浦東東新區(qū)經(jīng)經(jīng)營規(guī)模模最大的的出租車車企業(yè)。 119966年月100月浦東東強(qiáng)生實(shí)實(shí)施第三三次配股股，獲得得配股資資金1.1億元元。浦東東強(qiáng)生又又將配股股資金整整體收購購強(qiáng)生集集團(tuán)下的的第三汽汽車場、修修理調(diào)度度中心。 浦浦東強(qiáng)生生通過證證券市場場連續(xù)籌籌資，為為資產(chǎn)重重組獲得得了資金金支持。通通過資產(chǎn)產(chǎn)重組，強(qiáng)強(qiáng)生迅速速擴(kuò)大規(guī)規(guī)模，提提高了效效益

3、，又又為繼續(xù)續(xù)籌資準(zhǔn)準(zhǔn)備了條條件。個案評析： 出出租汽車車行業(yè)的的特點(diǎn)是是投資周周期短、現(xiàn)現(xiàn)金流量量大、資資金回收收快、收收益穩(wěn)定定。因此此競爭也也是異常常激烈的的，在眾眾多的競競爭對手手中，如如何體現(xiàn)現(xiàn)自己的的優(yōu)勢所所在呢？浦東強(qiáng)強(qiáng)生不僅僅僅局限限于一般般性的生生產(chǎn)經(jīng)營營，將企企業(yè)經(jīng)營營的手段段提高到到產(chǎn)權(quán)組組織、經(jīng)經(jīng)營的高高度。通通過資產(chǎn)產(chǎn)重組，迅迅速擴(kuò)大大規(guī)模，取取得了關(guān)關(guān)鍵性的的競爭優(yōu)優(yōu)勢。因因?yàn)橐?guī)模模比較大大的企業(yè)業(yè)，相對對而言具具有非常常顯著的的優(yōu)勢。 從從成本的的角度來來講：出出租車企企業(yè)隨著著營運(yùn)車車輛的增增多，其其車輛包包租率將將會提高高，管理理費(fèi)用的的比重下下降，保保險(xiǎn)、修

4、修理等費(fèi)費(fèi)用也會會因處理理量大而而較低廉廉。 從從提高服服務(wù)質(zhì)量量的角度度來講：規(guī)模大大的公司司通過雄雄厚的實(shí)實(shí)力保障障了其強(qiáng)強(qiáng)大的經(jīng)經(jīng)營管理理能力。比比如在保保持良好好的車容容車貌；執(zhí)行標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)務(wù)；公開開承諾，接接受社會會監(jiān)督等等方面，規(guī)規(guī)模大的的企業(yè)均均起到示示范帶頭頭作用，樹樹立起了了自己的的品牌。 從從提高經(jīng)經(jīng)營水平平的角度度來講：象浦東東強(qiáng)生這這樣的大大企業(yè)在在投資加加強(qiáng)無線線調(diào)度能能力，使使用ICC卡繳費(fèi)費(fèi)，與銀銀行聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)，駕駛駛員通過過銀行向向公司交交納營業(yè)業(yè)款等方方面也是是遙遙領(lǐng)領(lǐng)先，不不僅走在在國內(nèi)同同行業(yè)的的前面，而而且正在在向國際際標(biāo)準(zhǔn)靠靠攏。 從從企業(yè)發(fā)發(fā)展的角角度來

5、講講：以上上海市為為例，由由于出租租車行業(yè)業(yè)企業(yè)過過多過濫濫，既浪浪費(fèi)資源源，增加加道路壓壓力，又又不利于于推動城城市交通通發(fā)展。上上海市政政府已通通過了一一系列措措施，將將重點(diǎn)扶扶持100家20000輛以以上的大大型出租租汽車企企業(yè)。規(guī)規(guī)模大的的企業(yè)，由由于對整整個行業(yè)業(yè)、市場場舉足輕輕重，易易得政策策之優(yōu)惠惠、便利利。 目目前，上上海市有有三家出出租汽車車公司上上市，分分別是大大眾出租租、浦東東大眾和和浦東強(qiáng)強(qiáng)生，分分別擁有有車輛118000輛、4550輛和和21000輛 。浦東東強(qiáng)生通通過用利利用配股股資金收收購母公公司資產(chǎn)產(chǎn)的方式式，大大大節(jié)約了了運(yùn)營成成本，使使得營業(yè)業(yè)成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于

6、于大眾出出租和浦浦東大眾眾。 當(dāng)當(dāng)然，長長期置于于集團(tuán)母母公司的的庇護(hù)之之下，也也可能會會使企業(yè)業(yè)缺乏積積極進(jìn)取取的開拓拓精神和和自主投投資的決決策能力力。從浦浦東強(qiáng)生生近年來來資產(chǎn)負(fù)負(fù)債率明明顯低于于大眾出出租和浦浦東大眾眾這一事事實(shí)就可可以看出出浦東強(qiáng)強(qiáng)生的經(jīng)經(jīng)營穩(wěn)健健有余而而開拓不不足。但但總的權(quán)權(quán)衡利弊弊得失，浦浦東強(qiáng)生生的資產(chǎn)產(chǎn)重組方方案稱得得上是相相當(dāng)成功功的。附表：大眾出租 浦東大大眾 浦東強(qiáng)強(qiáng)生 車輛數(shù) 118000 4550 221000 營運(yùn)成本 71.99% 699.688% 556.228% 資產(chǎn)負(fù)債率率 266.855% 332.225% 11.60% 模式評析： 通

7、通過新股股上市募募集資金金或配股股的方式式母公司司將優(yōu)質(zhì)質(zhì)資源不不斷地注注入子公公司。子子公司獲獲得資產(chǎn)產(chǎn)，母公公司籌得得資金. 對對于上市市子公司司來說，收收購母公公司現(xiàn)成成的優(yōu)質(zhì)質(zhì)資產(chǎn)的的方式，見見效快，風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)小。因因?yàn)槟腹緦ζ淦渥⑷氲牡馁Y產(chǎn)多多半都是是已經(jīng)建建成收到到效益或或即將建建成的資資產(chǎn)，上上市公司司既不必必承擔(dān)項(xiàng)項(xiàng)目建設(shè)設(shè)中的風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)，又又不必支支付時間間成本溢溢價;對于母母公司來來說，可可用置換換資產(chǎn)所所得資金金配股，既既不用自自己拿出出這筆配配股資金金，又可可不減少少股權(quán)比比例。若若置換所所得資金金所得配配股權(quán)外外還有剩剩余，還還可投資資，培育育新的利利潤成長長點(diǎn)，為為今后

8、再再向子公公司注入入新的優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)作好準(zhǔn)準(zhǔn)備。 這這樣便形形成了一一種良性性循環(huán)，由由母公司司向子公公司注入入的優(yōu)良良資產(chǎn)越越多，子子公司的的盈利能能力越強(qiáng)強(qiáng)，子公公司業(yè)績績越好，股股價便越越高；股股價越高高，配股股時從證證券市場場募集的的資金也也就越多多；資金金越多，股股份公司司就越能能從母公公司手中中購買更更多的優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)，母公公司就越越能培植植和孵化化出更多多的優(yōu)質(zhì)質(zhì)資產(chǎn)。 目目前我們們國家股股票上市市，還是是采用由由證監(jiān)會會審批額額度的方方式，證證監(jiān)會批批給的上上市額度度的大小小決定了了公司上上市時流流通盤的的大小，根根據(jù)公司司法，“向社會會發(fā)行的的股份達(dá)達(dá)公司股股份總數(shù)數(shù)的255

9、%以上上”。因此此，也就就決定了了公司在在上市前前改制時時，其發(fā)發(fā)行主體體的總股股本不能能超過證證監(jiān)會所所給予的的額度的的三倍。由由于這一一限制，在在股改上上市時造造成兩點(diǎn)點(diǎn)影響，一一是母公公司手上上的許多多優(yōu)質(zhì)資資產(chǎn)不能能裝進(jìn)上上市公司司，二是是上市公公司為能能籌集足足夠的資資金。 由由此造成成在我國國證券市市場上子子母形式式的資產(chǎn)產(chǎn)重組案案例較多多。比如如近期就就有中視視股份將將60%的募股股資金收收購母公公司太湖湖影視城城名下的的水滸城城；葛洲洲壩在111.44億元的的募股資資金中有有4.005億元元用于收收購集團(tuán)團(tuán)公司旗旗下三號號窯水泥泥生產(chǎn)線線及生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營權(quán)權(quán)；五礦礦發(fā)展將將58%的

10、募股股資金用用于收購購原屬五五礦總公公司的551%北北京香格格里拉飯飯店股權(quán)權(quán)。 這這種母借借子殼的的使用范范圍只限限于：母母公司對對于子公公司絕對對控股且且擁有較較多的優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)。但在在我國現(xiàn)現(xiàn)實(shí)情況況下，具具備這樣樣條件的的上市公公司并不不在少數(shù)數(shù)，而且且子公司司的高層層領(lǐng)導(dǎo)往往往同時時在母公公司集團(tuán)團(tuán)中擔(dān)任任高級職職務(wù)。這這樣便于于企業(yè)領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)層從從母公司司和子公公司長遠(yuǎn)遠(yuǎn)發(fā)展及及相互利利益的協(xié)協(xié)調(diào)來通通盤考慮慮,有利于于提高資資產(chǎn)重組組的成功功率。模式2：合合資經(jīng)營營牡康康模式案例：改革革開放后后，中國國年輕的的彩電工工業(yè)，一一方面在在國內(nèi)群群雄并起起的殘酷酷競爭壓壓力下舉舉步維艱艱。

11、另一一方面又又遭遇到到國外眾眾多跨國國公司的的挑戰(zhàn)，索索尼、松松下、菲菲利浦、三三星等彩彩電巨頭頭更是大大兵壓境境，以合合資的形形式搶占占中國市市場。 119933年3月15日，經(jīng)經(jīng)過一年年試產(chǎn)期期的牡丹丹江康佳佳實(shí)業(yè)有有限公司司正式運(yùn)運(yùn)營，一一方是如如日中天天的康佳佳，一方方是虧損損50000萬的的牡丹江江電視機(jī)機(jī)廠?？悼导殉鲑Y資金，出出技術(shù)；牡丹江江電視機(jī)機(jī)廠出設(shè)設(shè)備，出出人員。雙雙方的合合作一拍拍即合，當(dāng)當(dāng)年合資資，當(dāng)年年投產(chǎn)，全全年實(shí)現(xiàn)現(xiàn)銷售收收入1.34億億元，創(chuàng)創(chuàng)造利稅稅25000萬元元，比牡牡丹江電電視機(jī)廠廠成立220年來來的總和和還要高高。19996年年牡康的的年產(chǎn)量量達(dá)到66

12、0萬臺臺。成為為占領(lǐng)東東北、華華北及內(nèi)內(nèi)蒙古市市場的生生產(chǎn)基地地，進(jìn)而而挺進(jìn)俄俄羅斯與與東歐市市場。 119955年，深深康佳借借鑒“牡康模模式”的成功功經(jīng)驗(yàn)，同同陜西如如意電器器公司合合資興辦辦陜西康康佳電子子有限公公司。簽簽約511天后即即開始營營運(yùn)，當(dāng)當(dāng)年合資資投產(chǎn)即即創(chuàng)產(chǎn)值值1.338億元元，利稅稅4000萬元。去去年完成成40萬臺臺彩電生生產(chǎn)，利利稅達(dá)到到千萬元元。 119977年，在在華南、東東北、西西北都成成功地扎扎下營盤盤的深康康佳，又又將開拓拓的重點(diǎn)點(diǎn)轉(zhuǎn)向了了華東。1997年5月1日，深康佳與滁洲電視機(jī)總廠合資經(jīng)營的安康電子有限公司正式投入運(yùn)營。在安康，深康佳計(jì)劃建成5條生產(chǎn)

13、線，年產(chǎn)60萬臺彩電，明年將突破百萬臺。屆時康佳在總部以外的電視機(jī)產(chǎn)量將超過總量的一半以上。個案評析： 早早在19992年年，康佳佳就已組組織專門門班子研研究公司司如何在在未來的的競爭中中取勝。由由于資金金有限，深深圳地區(qū)區(qū)市場規(guī)規(guī)模小，勞勞動力及及生產(chǎn)成成本高等等不利因因素限制制了生產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模的的擴(kuò)張。要要突破區(qū)區(qū)位、資資金、成成本這三三大不利利因素的的掣肘，公公司只有有跳出特特區(qū)，利利用資產(chǎn)產(chǎn)重組手手段低成成本向內(nèi)內(nèi)地?cái)U(kuò)張張。 深深康佳率率先創(chuàng)出出“牡康”模式，在在市場競競爭中站站穩(wěn)定腳腳跟，主主要得益益于生產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模迅迅速擴(kuò)大大。800年代初初，我國國彩電工工業(yè)剛剛剛發(fā)展起起步之時時，由于于

14、巨大的的市場潛潛力和高高額利潤潤，全國國各地企企業(yè)一哄哄而上，存存在著重重復(fù)引進(jìn)進(jìn)、盲目目上馬、遍遍地開花花的問題題.經(jīng)過十十幾年的的發(fā)展，形形成了我我國彩電電行業(yè)企企業(yè)分散散的工業(yè)業(yè)布局，由由此引發(fā)發(fā)了企業(yè)業(yè)間的惡惡性競爭爭和巨大大的資源源浪費(fèi)。大大部分企企業(yè)由于于規(guī)模小小，產(chǎn)品品結(jié)構(gòu)單單一，在在市場上上缺乏競競爭力，經(jīng)經(jīng)過十多多年的競競爭已淘淘汰了上上百家的的彩電企企業(yè)。 市市場經(jīng)濟(jì)濟(jì)的發(fā)展展要求家家電工業(yè)業(yè)必須形形成大規(guī)規(guī)模的生生產(chǎn)，才才能在市市場競爭爭中占據(jù)據(jù)主動。近近年來由由于彩電電生產(chǎn)供供大于求求的矛盾盾導(dǎo)致了了在彩電電企業(yè)中中出現(xiàn)“馬太效效應(yīng)”，并愈愈演愈烈烈，少數(shù)數(shù)生產(chǎn)規(guī)規(guī)模大

15、，產(chǎn)產(chǎn)品聲譽(yù)譽(yù)好的彩彩電企業(yè)業(yè)，形勢勢越來越越好，而而多數(shù)規(guī)規(guī)模小，品品牌差的的彩電企企業(yè)陷入入了發(fā)展展的困境境。 據(jù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，產(chǎn)產(chǎn)量前110名的的彩電生生產(chǎn)企業(yè)業(yè)產(chǎn)量已已達(dá)總產(chǎn)產(chǎn)量的880%，深深康佳正正是得效效力于993年、955年牡康康、陜康康的投產(chǎn)產(chǎn)運(yùn)營，成成功的擴(kuò)擴(kuò)大了生生產(chǎn)規(guī)模模，在彩彩電價格格大戰(zhàn)中中，擴(kuò)大大了市場場占有率率，取得得了輝煌煌的成功功。 目目前，我我國還有有近百家家彩電企企業(yè)分布布在全國國各地，今今后幾年年的競爭爭仍將是是極其激激烈的，許許多規(guī)模模小、技技術(shù)力量量薄弱的的企業(yè)將將在新一一輪競爭爭中被淘淘汰出局局。 對對于深康康佳來說說，牡康康、陜康康的建立立無疑是是有

16、著決決定成敗敗的戰(zhàn)略略意義的的。但今今年5月1日投入入運(yùn)營的的安康是是否成功功，便值值得探討討了。我我認(rèn)為安安康的建建立多半半是出于于“牡康模模式”獲得成成功之后后的慣性性思維，便便覺得“宜將剩剩勇追窮窮寇“。并沒沒有認(rèn)真真分析當(dāng)當(dāng)前的彩彩電業(yè)的的現(xiàn)狀及及發(fā)展趨趨勢。 經(jīng)經(jīng)過19996年年的價格格大戰(zhàn)之之后，彩彩電企業(yè)業(yè)雖然更更顯強(qiáng)者者恒強(qiáng)、弱弱者恒弱弱的特色色，大企企業(yè)的市市場占有有率進(jìn)一一步提高高，但國國內(nèi)市場場總需求求量并不不因此而而大幅提提高。九九六年66月份，僅僅長虹、康康佳、熊熊貓、TTCL王王牌四家家的市場場占有率率就已達(dá)達(dá)到500%。在在市場這這塊蛋糕糕無法做做大的情情況下，進(jìn)

17、進(jìn)一步大大規(guī)模增增加產(chǎn)量量無疑會會造成幾幾敗俱傷傷的后果果。 我我們以戰(zhàn)戰(zhàn)略的眼眼光來分分析，大大彩電企企業(yè)不應(yīng)應(yīng)僅僅滿滿足于彩彩電整機(jī)機(jī)企業(yè)的的聯(lián)合，更更應(yīng)該重重視彩電電整機(jī)企企業(yè)和上上游產(chǎn)業(yè)業(yè)的聯(lián)合合。這種種縱向的的聯(lián)合更更符合產(chǎn)產(chǎn)業(yè)的合合理布局局，更有有利于在在成本、質(zhì)質(zhì)量及資資源配置置上形成成優(yōu)勢，形形成規(guī)模模，增強(qiáng)強(qiáng)市場競競爭力。彩彩電、彩彩管、基基礎(chǔ)元器器件是唇唇齒相依依的，應(yīng)應(yīng)該以產(chǎn)產(chǎn)權(quán)為紐紐帶，建建立起協(xié)協(xié)調(diào)發(fā)展展的新的的生產(chǎn)格格局。 另另外，目目前再用用大規(guī)模模興建生生產(chǎn)線的的粗放式式的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營，將將會使企企業(yè)在未未來的競競爭中處處于劣勢勢。因?yàn)闉槲磥淼牡母偁帉⒉辉偈鞘堑?/p>

18、層次次的價格格競爭，而而是技術(shù)術(shù)檔次的的競爭。當(dāng)當(dāng)今世界界彩電技技術(shù)主要要是向大大屏幕、寬寬屏幕、高高清晰度度數(shù)字化化方向發(fā)發(fā)展，隨隨著計(jì)算算機(jī)多媒媒體技術(shù)術(shù)的出現(xiàn)現(xiàn)，彩電電和計(jì)算算機(jī)有著著相互融融合的趨趨向。等等離子平平板彩電電、液晶晶電視也也將在不不遠(yuǎn)的將將來步入入市場。 大大企業(yè)的的長處在在于擁有有雄厚的的實(shí)力，可可在技術(shù)術(shù)方面、長長遠(yuǎn)發(fā)展展方面投投入更多多更大的的財(cái)力、物物力。如如果大企企業(yè)不注注重發(fā)揮揮這方面面的優(yōu)勢勢，只是是盲目地地求得低低水平的的大規(guī)模模是沒有有出路的的。模式評析： 這這種模式式的特點(diǎn)點(diǎn)在于：第一,可充分分融合合合資雙方方各自的的優(yōu)勢條條件，取取長補(bǔ)短短。 牡牡丹

19、江電電視機(jī)廠廠有現(xiàn)成成的生產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備，有有熟練的的技術(shù)工工人，有有已初具具規(guī)模的的銷售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)，有有政府支支持，面面向整個個東北市市場的地地利，有有勞動成成本低廉廉的人工工。所欠欠缺的是是資金、技技術(shù)和管管理。深深康佳地地處深圳圳，有高高超的技技術(shù)水平平和管理理經(jīng)驗(yàn)，但但面對的的不利因因素是資資金有限限，深圳圳地區(qū)市市場規(guī)模模小，勞勞動力成成本高。 兩兩者一結(jié)結(jié)合便使使深康佳佳用有限限的資金金盤活了了大量的的資產(chǎn)，既既解決了了資金不不足的問問題。又又使先進(jìn)進(jìn)的技術(shù)術(shù)水平與與現(xiàn)成的的生產(chǎn)線線相結(jié)合合，高水水平的管管理組織織能力與與熟練的的技術(shù)工工人相結(jié)結(jié)合，生生產(chǎn)出的的產(chǎn)品與與廣闊的的市場相相結(jié)合。

20、產(chǎn)產(chǎn)生了11+12的效效果。 第第二,有效解解決國企企沉重的的債務(wù)負(fù)負(fù)擔(dān)和社社會包袱袱 牡牡丹江電電視機(jī)廠廠是一家家虧損額額達(dá)60000萬萬的國營營企業(yè)，對對外銀行行利息負(fù)負(fù)擔(dān)沉重重，對內(nèi)內(nèi)職工負(fù)負(fù)擔(dān)沉重重。在這這種外憂憂內(nèi)困的的情況下下，企業(yè)業(yè)的有利利因素得得不到發(fā)發(fā)揮，所所面臨的的只有破破產(chǎn)倒閉閉。 在在此情況況下，牡牡丹江電電視機(jī)廠廠把自己己的經(jīng)營營性資產(chǎn)產(chǎn)剝離出出來同康康佳合資資建立牡牡丹江康康佳電視視機(jī)有限限公司收收到了一一舉四得得的功效效。 對對于牡丹丹江電視視機(jī)廠，有有效盤活活了資產(chǎn)產(chǎn)，使能能夠發(fā)揮揮效益的的資產(chǎn)不不被拖死死，在剝剝離之后后產(chǎn)生效效益，從從而對于于解決債債務(wù)負(fù)擔(dān)擔(dān)

21、，承擔(dān)擔(dān)對職工工的社會會責(zé)任有有所補(bǔ)益益。 對對于康佳佳，通過過合資既既解決了了資金、成成本、區(qū)區(qū)位三大大因素的的制約，又又獲得了了一家干干干凈凈凈的無債債務(wù)負(fù)擔(dān)擔(dān)，無歷歷史包袱袱的合資資企業(yè)。 對對于當(dāng)?shù)氐劂y行，不不會因牡牡丹江電電視機(jī)廠廠破產(chǎn)倒倒閉而血血本無歸歸。 對對于當(dāng)?shù)氐卣?，既既通過一一個有生生命力的的企業(yè)帶帶動了當(dāng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)濟(jì)發(fā)展，又又避免了了牡丹江江電視機(jī)機(jī)廠破產(chǎn)產(chǎn)倒閉后后的社會會問題。 可可見這樣樣一個合合資的舉舉動，對對于方方方面面都都有益無無害，因因而能夠夠獲得各各方面的的大力支支持，取取得輝煌煌的成功功。模式3：承承債收購購儀化化模式案例：佛山山化纖是是由佛山山市政府府于

22、800年代中中期自籌籌資金建建成的一一家大型型化纖企企業(yè)。佛佛山化纖纖的聚脂脂設(shè)計(jì)能能力年產(chǎn)產(chǎn)7.44萬噸，為為我國第第5大聚脂脂生產(chǎn)商商，其主主要設(shè)備備均從國國外進(jìn)口口。由于于佛化是是全額靠靠貸款建建設(shè)而成成的，債債務(wù)負(fù)擔(dān)擔(dān)過重，再再加上規(guī)規(guī)模較小小，經(jīng)營營和管理理不善。到到19994年10月31日，佛佛山化纖纖帳面總總資產(chǎn)113.99億元，總總負(fù)債220余億億元，資資不抵債債近7億元。在在佛山化化纖的220余億億元債務(wù)務(wù)中，770%是是高利，最最高達(dá)229%，平平均利率率20%。在佛佛山化纖纖財(cái)務(wù)狀狀況不斷斷惡化，自自我拯救救幾乎不不可能的的情況下下，佛山山市政府府決定向向儀征化化纖轉(zhuǎn)讓讓

23、佛山化化纖。 雙雙方共同同委托中中華會計(jì)計(jì)師事務(wù)務(wù)所和香香港西門門估值有有限公司司對佛化化的資產(chǎn)產(chǎn)進(jìn)行了了評估。 在在確認(rèn)了了審計(jì)和和評估結(jié)結(jié)果后，雙雙方于119955年8月28日下下式簽訂訂儀征收收購佛化化的協(xié)議議。主要要條款如如下：第一、佛山山市政府府承擔(dān)佛佛化200余億元元債務(wù)中中的7億債務(wù)務(wù)。第二、儀化化承擔(dān)的的債務(wù)之之債權(quán)人人，為較較大的金金融機(jī)構(gòu)構(gòu)。第三、確定定轉(zhuǎn)化價價格為XX億，儀儀化以承承擔(dān)與轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價格格相等的的佛化債債務(wù) 額的形形式，受受讓佛化化的全部部產(chǎn)權(quán)。個案評析： 首首先，旺旺盛的市市場需求求奠定了了并購成成功的基基礎(chǔ)。 我我國作為為世界上上最大的的紡織品品和服裝裝生產(chǎn)

24、國國與出口口國，對對紡用纖纖維的需需求是全全球最大大的。由由于天然然纖維受受到種植植面積、氣氣候、病病蟲害等等自然條條件的制制約，不不可能有有大的增增長，因因此“九五”期間紡紡織工業(yè)業(yè)對化學(xué)學(xué)纖維的的需求將將越來越越大。在在化纖各各品種中中聚脂纖纖維作為為主要衣衣著用材材料一直直是中國國優(yōu)先發(fā)發(fā)展的品品種。盡管我國聚聚脂纖維維工業(yè)近近年發(fā)展展迅速，但但仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿滿足紡織織加工需需求，一一旦因氣氣候不佳佳，造成成棉花減減產(chǎn)時，纖纖維總量量缺口更更為突出出 。從911年至944年，中中國滌淪淪進(jìn)口量量年平均均增長率率高達(dá)550%，可可見我國國聚脂纖纖維的生生產(chǎn)總量量嚴(yán)重不不足，難難以滿足足需求

25、。此外生產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)也不不盡合理理。聚脂脂纖維生生產(chǎn)上、下下游比例例關(guān)系，國國際水平平為原料料、聚合合能力、抽抽絲能力力比例為為1.22：1.11：1.00，而我我國為00.7：1：1.225。由由于聚脂脂纖維抽抽絲能力力發(fā)展過過快，聚聚脂切片片生產(chǎn)的的發(fā)展相相對遲緩緩。因此此國家每每年不得得不進(jìn)口口大量聚聚脂切片片，以滿滿足生產(chǎn)產(chǎn)需要。儀征化纖是是中國首首次改革革投資方方式，利利用貸款款建設(shè)的的特大型型化纖骨骨干企業(yè)業(yè)，是國國家在“六五”、“七五”期間，為為發(fā)展中中國化纖纖工業(yè)，減減少進(jìn)口口用匯，滿滿足市場場需要引引進(jìn)的重重點(diǎn)建設(shè)設(shè)項(xiàng)目，總總投資228.77億，19982年年正式開開工，1199

26、00年全面面建成投投產(chǎn)。目目前已形形成年產(chǎn)產(chǎn)聚脂纖纖維產(chǎn)品品80萬噸噸的生產(chǎn)產(chǎn)能力，占占全國聚聚脂產(chǎn)量量的一半半。在市市場需求求有保障障的前提提下,通過收收購佛化化,儀化進(jìn)進(jìn)一步擴(kuò)擴(kuò)大生產(chǎn)產(chǎn)能力,提高了了市場占占有率,增強(qiáng)了了競爭實(shí)實(shí)力.其次，合理理的資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債結(jié)結(jié)構(gòu)是承承債并購購成功的的保障。儀化于19994年年，先后后兩次成成功發(fā)行行14億H股，并并發(fā)行22億A股，三三次招股股募集資資金折合合人民幣幣約300萬元。招招股結(jié)束束后儀征征化纖的的資產(chǎn)負(fù)負(fù)債率降降至19994年年的400.222%和19995年的的41.61%。這為為儀征化化纖以承承擔(dān)債務(wù)務(wù)的方式式，通過過購并方方式加速速發(fā)展提

27、提供了可可靠的財(cái)財(cái)務(wù)保證證。儀征在獲得得佛化的的全部產(chǎn)產(chǎn)權(quán)時，自自己并未未有一分分錢的現(xiàn)現(xiàn)金流出出，而是是承擔(dān)一一種連帶帶性的債債務(wù)。儀儀化收購購佛化之之后，通通過儀化化擔(dān)保，佛佛化從銀銀行貸款款數(shù)億元元，償還還了以前前的高利利率負(fù)債債，從而而使佛化化的財(cái)務(wù)務(wù)費(fèi)用大大大降低低。第三、通過過并購擴(kuò)擴(kuò)大生產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模乃乃大勢所所趨。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中中國現(xiàn)有有聚脂纖纖維廠2233家家，年產(chǎn)產(chǎn)萬噸以以上的僅僅有233家，平平均年產(chǎn)產(chǎn)量為00.777萬噸。美美國、臺臺灣、韓韓國的聚聚脂纖維維廠家平平均年產(chǎn)產(chǎn)均在110萬噸噸以上?？煽梢娢覈鴩壑w纖維廠的的生產(chǎn)規(guī)規(guī)模偏小小是生產(chǎn)產(chǎn)成本高高、經(jīng)濟(jì)濟(jì)效益低低下有根根本

28、原因因所在。因因此，通通過并購購的方式式，在短短期內(nèi)盡盡快擴(kuò)大大生產(chǎn)規(guī)規(guī)模，增增強(qiáng)企業(yè)業(yè)實(shí)力，無無論是對對于佛化化還是對對于儀化化來說都都是勢在在必行的的。模式評析：企業(yè)在資產(chǎn)產(chǎn)重組中中遇到的的最大障障礙之一一便是資資金問題題。尤其其是在涉涉及金額額比較大大的重組組項(xiàng)目中中，由于于我國的的資本市市場不發(fā)發(fā)達(dá)，無無法使用用發(fā)行垃垃圾債券券杠桿收收購或是是以股票票換股票票等手段段。大批批資金如如何籌集集，便成成為一個個首當(dāng)其其沖的問問題。可以用直接接融資的的辦法從從資本市市場籌集集。但公公司不論論是發(fā)行行新股也也好，配配股籌集集資金也也好都要要受到諸諸多制約約因素，而而且手續(xù)續(xù)繁瑣，延延誤時間間。

29、可以用間接接融資的的辦法向向銀行借借貸。但但銀行貸貸款一般般期限較較短，而而且數(shù)億億元的大大額貸款款的申請請審批，批批復(fù)也不不是一件件輕而易易舉的事事情。運(yùn)用承擔(dān)債債務(wù)法，則則可以避避免以上上籌資的的種種不不便，也也不用擠擠占自己己公司的的資金，用用抵押、協(xié)協(xié)議的方方式承擔(dān)擔(dān)被收購購企業(yè)的的債務(wù)，便便擁有了了該企業(yè)業(yè)。收購以后,公司再再對被收收購企業(yè)業(yè)作出一一番整頓頓、調(diào)整整，使其其扭虧為為盈，然然后公司司即可用用該企業(yè)業(yè)所產(chǎn)生生的利潤潤逐步清清結(jié)債務(wù)務(wù)。當(dāng)被被收購企企業(yè)的資資產(chǎn)負(fù)債債率達(dá)到到某一水水平之后后，被收收購企業(yè)業(yè)就能為為母公司司利潤做做貢獻(xiàn)了了。母公公司也就就“兵不血血刃”地最終終

30、勝利完完成收購購，兼并并任務(wù)。這種承擔(dān)債債務(wù)的資資產(chǎn)重組組方式，適適用于收收購兼并并資不抵抵債或資資產(chǎn)負(fù)債債率較高高的企業(yè)業(yè)。同時時收購方方要對被被收購方方及行業(yè)業(yè)狀況有有足夠的的了解，對對其被收收購之后后的盈利利水平作作出客觀觀，合理理的評價價。否則則的話將將會引火火燒身。模式4：資資產(chǎn)置換換東方方模式案例：19996年年6月4日東方方集團(tuán)董董事會發(fā)發(fā)布公告告，東方方集團(tuán)以以協(xié)議方方式受讓讓東方集集團(tuán)實(shí)業(yè)業(yè)股份有有限公司司持有的的三家公公司股權(quán)權(quán)，分別別為黑龍龍江東方方建筑設(shè)設(shè)計(jì)有限限公司的的全部660股股權(quán)，黑黑龍江東東光建設(shè)設(shè)監(jiān)理有有限公司司的全部部1000股權(quán)權(quán)，哈爾爾濱東光光裝飾工工

31、程有限限公司的的全部551股股權(quán)，受受讓價格格總計(jì)為為2877.233萬元。東東方集團(tuán)團(tuán)同時將將該公司司持有的的哈爾濱濱東方彈彈性樹脂脂有限公公司、東東方醫(yī)療療研究所所附屬醫(yī)醫(yī)院、黑黑龍江省省東方旅旅游服務(wù)務(wù)公司三三家公司司的全部部股權(quán)以以協(xié)議方方式轉(zhuǎn)讓讓給東方方集團(tuán)實(shí)實(shí)業(yè)股份份有限公公司，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價格格總計(jì)為為1577.377萬元。個案評析：通過資產(chǎn)置置換，東東方集團(tuán)團(tuán)一方面面將房地地產(chǎn)開發(fā)發(fā)、設(shè)計(jì)計(jì)、監(jiān)理理、裝飾飾等業(yè)務(wù)務(wù)單位置置于同一一公司中中，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)了業(yè)務(wù)務(wù)職能配配套的“一條龍龍”式縱向向整合，另另一方面面將不成成規(guī)模，不不符合未未來發(fā)展展方向的的資產(chǎn)剔剔除，使使企業(yè)經(jīng)經(jīng)營中的的財(cái)力、人

32、人力、物物力更加加集中。東方集團(tuán)在在形成建建筑業(yè)上上的縱向向多樣化化之后，具具有如下下優(yōu)勢：(1）內(nèi)部部控制和和協(xié)調(diào)的的經(jīng)濟(jì)性性東方集團(tuán)的的房地產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)形形成一條條龍之后后，計(jì)劃劃、協(xié)調(diào)調(diào)作業(yè)以以及處理理緊急事事件的成成本就可可能降低低。因?yàn)闉閷τ谕粋€企企業(yè)內(nèi)部部的單位位可以更更加信任任，它們們會時時時記住兄兄弟單位位的需要要。房地地產(chǎn)項(xiàng)目目開發(fā)、設(shè)設(shè)計(jì)、施施工監(jiān)理理、裝潢潢的相互互緊密配配合，可可以導(dǎo)致致更好的的開發(fā)計(jì)計(jì)劃、設(shè)設(shè)計(jì)方案案和施工工控制。項(xiàng)項(xiàng)目變化化、方案案重新設(shè)設(shè)計(jì)或者者開發(fā)新新項(xiàng)目都都比較容容易進(jìn)行行內(nèi)部協(xié)協(xié)調(diào)，或或者這種種協(xié)調(diào)可可以很快快實(shí)現(xiàn)。（2）信息息的經(jīng)濟(jì)濟(jì)性縱向

33、多樣化化經(jīng)營可可以減少少收集有有關(guān)市場場情況信信息的需需求或者者更有可可能降低低獲取信信息的總總成本。監(jiān)監(jiān)視市場場、預(yù)測測供求等等固定成成本能夠夠分?jǐn)偟降娇v向多多樣化經(jīng)經(jīng)營企業(yè)業(yè)的各個個部分，而而對一個個沒有縱縱向多樣樣化的企企業(yè)，企企業(yè)中每每一個實(shí)實(shí)體都要要承擔(dān)這這些費(fèi)用用。另外外，與一一系列獨(dú)獨(dú)立實(shí)體體相比較較，在一一個企業(yè)業(yè)內(nèi)部信信息可以以更自由由地流動動。（3）回避避市場的的經(jīng)濟(jì)性性通過縱向多多樣化經(jīng)經(jīng)營，東東方集團(tuán)團(tuán)在開發(fā)發(fā)房地產(chǎn)產(chǎn)過程中中能夠減減少一部部分承包包、定價價、談判判及市場場交易成成本。雖雖然，在在集團(tuán)內(nèi)內(nèi)部總是是存在著著為成交交而進(jìn)行行的協(xié)商商，但它它的成本本要比向向外

34、界尋尋求設(shè)計(jì)計(jì)、監(jiān)理理及裝潢潢的成本本要小得得多。（4）穩(wěn)定定關(guān)系的的經(jīng)濟(jì)性性房地產(chǎn)開發(fā)發(fā)部門和和設(shè)計(jì)、施施工監(jiān)理理、裝潢潢部門由由于知道道它們的的購買與與銷售關(guān)關(guān)系是穩(wěn)穩(wěn)定 的，各各部門 之間就就發(fā)展出出效率更更高的、更更專業(yè)化化的彼此此交往的的程序另外，這種種穩(wěn)定的的關(guān)系可可能使設(shè)設(shè)計(jì)單位位調(diào)整它它的方案案，使之之完全滿滿足項(xiàng)目目開發(fā)的的需要，或或者施工工、裝潢潢單位調(diào)調(diào)整自身身使之更更加符合合設(shè)計(jì)單單位的方方案?？v縱向多樣樣化將獨(dú)獨(dú)立的各各部分彼彼此緊鎖鎖在一起起，提高高了相互互適應(yīng)的的程度。模式評析：這種以資產(chǎn)產(chǎn)置換資資產(chǎn)，余余額用現(xiàn)現(xiàn)金補(bǔ)齊齊的方式式，可使使公司在在資產(chǎn)重重組過程程中

35、節(jié)約約大量的的現(xiàn)金，同同時公司司可借此此進(jìn)行有有效的資資產(chǎn)結(jié)構(gòu)構(gòu)調(diào)整，將將不良資資產(chǎn)或是是對公司司整體收收益效果果不大的的資產(chǎn)剔剔除出去去，將對對方的優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)，或同同自己的的產(chǎn)業(yè)關(guān)關(guān)聯(lián)度較較大的資資產(chǎn)調(diào)整整進(jìn)來，從從而優(yōu)化化資源配配置效率率，提高高自身行行業(yè)中的的整體競競爭能力力。但是，這種種資產(chǎn)重重組方式式的最大大限制在在于：置置換對象象難以尋尋找。因因?yàn)榧热蝗皇鞘袌鰣鼋?jīng)濟(jì)下下的交易易行為，就就要“公平合合理”，如果果想要置置換對方方的優(yōu)質(zhì)質(zhì)資產(chǎn)，自自身也要要付出較較高的代代價，很很難占到到“便宜”。只有有在置換換對方急急需自己己的的某某一部分分資產(chǎn)，使使自己處處于討價價還價的的優(yōu)勢地地

36、位；或或是自己己在同對對方“等價”置換后后，得到到的資產(chǎn)產(chǎn)對自己己的整體體的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營能能夠起到到有效補(bǔ)補(bǔ)充，提提高作用用地話。這這種置換換才有利利可圖。在我國市場場經(jīng)濟(jì)不不發(fā)達(dá)，通通迅手段段相對落落后，信信息交流流不充分分的情況況，到市市場上去去尋找這這樣的置置換對手手，是極極困難的的。但是是象東方方集團(tuán)那那樣與母母公司或或是自己己的關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)進(jìn)進(jìn)行置換換，還是是切實(shí)可可行的。模式5：貸貸款收購購萬向向（錢潮潮）模式式案例：萬向向錢潮股股份有限限公司是是著名企企業(yè)萬向向集團(tuán)下下屬的一一家上市市公司，在在我國汽汽車零部部件產(chǎn)業(yè)業(yè)中有突突出的地地位。119966年10月15日，萬萬向錢潮潮公司第

37、第屆董事事會第111次會會議通過過了該公公司收購購萬向集集團(tuán) 下屬的的與自己己有著產(chǎn)產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)聯(lián)的浙江江萬向機(jī)機(jī)械有限限公司，萬萬向集團(tuán)團(tuán)浙江特特種軸承承公司、萬萬向集團(tuán)團(tuán)浙江汽汽車軸承承公司等等三家公公司600%股權(quán)權(quán)的收購購方案。浙江萬向機(jī)機(jī)械有限限公司是是萬向集集團(tuán)公司司與香港港東南國國際投資資公司共共同投資資組建的的中外合合資企業(yè)業(yè)。總投投資24400萬萬美元，注注冊資本本13660萬美美元，萬萬向集團(tuán)團(tuán)占有775%的的股份。公公司專業(yè)業(yè)生產(chǎn)各各式等速速方向節(jié)節(jié)，現(xiàn)已已有年產(chǎn)產(chǎn)5萬支的的生產(chǎn)能能力。其其擴(kuò)大轎轎車等速速萬向節(jié)節(jié)生產(chǎn)能能力項(xiàng)目目于19996年年8月列入入國家經(jīng)經(jīng)貿(mào)委的的雙加

38、項(xiàng)項(xiàng)目，屬屬國家重重點(diǎn)發(fā)展展項(xiàng)目。浙江特種軸軸承公司司是萬向向集團(tuán)公公司下屬屬的全資資子公司司，注冊冊資本220000萬元，主主要生產(chǎn)產(chǎn)單列、雙雙列公制制和英制制圓錐滾滾子軸承承、滾針針軸承等等1500多個品品種，公公司擁有有90年代代先進(jìn)的的軸承成成套生產(chǎn)產(chǎn)流水線線，年生生產(chǎn)能力力為5000萬套套，其中中50%的產(chǎn)品品出口。浙江汽車軸軸承公司司也是萬萬向集團(tuán)團(tuán)公司下下屬的全全資子公公司，凈凈資產(chǎn)總總額為116922萬元，主主要生產(chǎn)產(chǎn)各種汽汽車軸承承，有“6”、“1”、“N”、“7”、“3”、“5”、類類軸承，離離合器軸軸承和各各類非標(biāo)標(biāo)軸承3300個個品種。產(chǎn)產(chǎn)品主要要為國內(nèi)內(nèi)主機(jī)廠廠配套及

39、及維修，并并批量出出口國外外市場。在收購過程程中，由由浙江省省資產(chǎn)評評估公司司對三家家公司進(jìn)進(jìn)行資產(chǎn)產(chǎn)評估，確確定浙江江萬向機(jī)機(jī)械有限限公司資資產(chǎn)總值值為人民民幣1880388.688萬無，負(fù)負(fù)債總額額為62246.54萬萬元，股股東權(quán)益益總值為為117792.13萬萬元，每每股凈資資產(chǎn)為人人民幣22.133萬元。萬萬向錢潮潮公司收收購其660%的的股權(quán)，協(xié)協(xié)議轉(zhuǎn)讓讓價為每每股人民民幣1.81元元，總計(jì)計(jì)為59996.60萬萬元。確定浙江特特種軸承承公司的的資產(chǎn)總總值為人人民幣552700.522萬元負(fù)負(fù)債總額額為18893.14萬萬元,股東權(quán)權(quán)益為333833.399萬元，每每股凈資資產(chǎn)為人

40、人民幣11.699元，萬萬向錢潮潮公司收收購其660%的的股權(quán)，協(xié)協(xié)議轉(zhuǎn)讓讓價為每每股人民民幣1.3元，總總計(jì)15560萬萬元。確定浙江汽汽車軸承承公司資資產(chǎn)總值值為64421萬萬元，負(fù)負(fù)債總額額為40012萬萬元，股股東權(quán)益益總值為為24009成元元，每股股凈資產(chǎn)產(chǎn)為1.75元元。萬向向錢潮使使用收購購60%的股權(quán)權(quán)，協(xié)議議轉(zhuǎn)讓價價為每股股1.332元，總總計(jì)10093萬萬元。萬向錢潮以以貸款方方式籌集集了此次次收購所所需的886500萬元資資金，使使公司的的資產(chǎn)負(fù)負(fù)債率由由17%上升到到28%。在為此召開開的公司司臨時股股東大會會審議投投票時，萬萬向集團(tuán)團(tuán)公司作作為關(guān)聯(lián)聯(lián)方，不不參加對對此

41、表決決，而由由其他法法人股股股東和社社會公眾眾股股東東自行表表決，結(jié)結(jié)果獲1100%的贊成成票。另外，作為為轉(zhuǎn)讓方方，萬向向集團(tuán)還還作出承承諾，為為支持萬萬向錢潮潮公司的的發(fā)展，將將放棄996年以以來上述述三家公公司轉(zhuǎn)讓讓部分股股份的權(quán)權(quán)益的利利潤，歸歸萬向錢錢潮公司司所享有有。個案評析：1996年年世界汽汽車零部部件的市市場總?cè)萑萘恳殉^40000億億美元，成成為各國國經(jīng)濟(jì)中中的一個個重要組組成部分分。據(jù)預(yù)預(yù)測，到到20000年，世世界汽車車零部件件的年銷銷售額總總計(jì)將達(dá)達(dá)到57700億億美元。在汽車工業(yè)業(yè)發(fā)達(dá)國國家，汽汽車零部部件工業(yè)業(yè)普遍是是按照專專業(yè)化大大生產(chǎn)的的方式進(jìn)進(jìn)行的。日日本

42、汽車車廠家自自制率一一般只有有20%-300%，70%-800%靠社社會零部部件專業(yè)業(yè)廠供給給。因此此超大型型企業(yè)占占據(jù)了世世界汽車車零部件件市場的的絕大部部分。近年，外國國主要零零部件廠廠商一致致看好中中國市場場，于是是汽車零零部件企企業(yè)緊步步汽車制制造業(yè)的的后塵，蜂蜂擁而至至，他們們一方面面是為輔輔助汽車車企業(yè)在在中國的的經(jīng)營，為為了利用用中國生生產(chǎn)要素素成本低低的優(yōu)勢勢，更重重要的是是為了有有效地開開拓中國國市場。而我國目前前的汽車車零部件件的現(xiàn)狀狀是散、亂亂、差。全全國生產(chǎn)產(chǎn)汽車零零部件的的企業(yè)約約有5000家，產(chǎn)產(chǎn)品重復(fù)復(fù)生產(chǎn)嚴(yán)嚴(yán)重，規(guī)規(guī)模小，專專業(yè)化程程度低，技技術(shù)落后后。低水水平

43、、低低質(zhì)量、老老舊車型型和卡車車的零部部件供過過于求，而而轎車和和引進(jìn)車車型的零零部件主主要依賴賴進(jìn)口。民民族汽車車零部件件工業(yè)正正面臨嚴(yán)嚴(yán)峻挑戰(zhàn)戰(zhàn)。萬向錢潮公公司在收收購之前前有總資資產(chǎn)4.5億，員員工23300多多名，主主要生產(chǎn)產(chǎn)為汽車車和各類類工程機(jī)機(jī)械配套套的萬向向節(jié)總成成系列，形形成了年年產(chǎn)20000萬萬套的生生產(chǎn)能力力，在國國內(nèi)主機(jī)機(jī)配套產(chǎn)產(chǎn)品市場場上，該該產(chǎn)品占占有655%的份份額，社社會維修修市場占占15%左右，出出口量占占總產(chǎn)量量的400%左右右，遍及及30多個個國家和和地區(qū)。該該公司在在國內(nèi)同同行業(yè)里里，暫時時領(lǐng)先，但但相對于于國外企企業(yè)來說說，仍然然存在著著生產(chǎn)規(guī)規(guī)模偏小

44、小的差距距。因此，萬向向集團(tuán)是是站在更更高的戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展展的角度度來操作作這一收收購項(xiàng)目目的。迅迅速擴(kuò)大大企業(yè)生生產(chǎn)規(guī)模模，刻不不容緩。只只有擴(kuò)大大生產(chǎn)規(guī)規(guī)模，企企業(yè)的零零部件生生產(chǎn)才能能達(dá)到大大批量專專業(yè)化生生產(chǎn)的要要求，從從而達(dá)到到工廠規(guī)規(guī)模經(jīng)濟(jì)濟(jì)，只有有擴(kuò)大生生產(chǎn)規(guī)模模，企業(yè)業(yè)的管理理費(fèi)用、營營銷費(fèi)用用才能在在更多的的產(chǎn)品上上分?jǐn)?，大大幅度降降低單位位產(chǎn)品的的管理、營營銷費(fèi)用用，從而而達(dá)到企企業(yè)規(guī)模模經(jīng)濟(jì)。公司通過收收購的方方式擴(kuò)大大生產(chǎn)規(guī)規(guī)模，既既豐富了了產(chǎn)品的的整體結(jié)結(jié)構(gòu)，提提高了抗抗風(fēng)險(xiǎn)能能力，同同時又在在各個子子公司各各個工廠廠實(shí)現(xiàn)產(chǎn)產(chǎn)品的單單一化生生產(chǎn)。一一方面可可利用專專業(yè)化生

45、生產(chǎn)的優(yōu)優(yōu)勢降低低成本，另另一方面面專業(yè)化化生產(chǎn)可可以提高高生產(chǎn)技技術(shù)、工工藝水平平，推動動其產(chǎn)品品向縱深深領(lǐng)域發(fā)發(fā)展。公司通過收收購的方方式，還還有效地地集中了了科研開開發(fā)的力力量，避避免了因因科研力力量分散散而重復(fù)復(fù)研究開開發(fā)，使使研究開開發(fā)水平平迅速提提高。只有掌握了了強(qiáng)大的的研究、開開發(fā)力量量，產(chǎn)品品才能不不斷更新新?lián)Q代；只有專專業(yè)化的的生產(chǎn)，才才能不斷斷提高產(chǎn)產(chǎn)品的質(zhì)質(zhì)量水平平，從而而提高企企業(yè)的信信譽(yù)；只只有大批批量的生生產(chǎn)才能能夠有效效地降低低生產(chǎn)成成本?？偠灾?，只只有通過過并購的的方式實(shí)實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)規(guī)模擴(kuò)擴(kuò)張，才才能使企企業(yè)在市市場競爭爭中立于于不敗之之地。模式評析：首先，萬向

46、向集團(tuán)的的股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移方案案頗值得得玩味。萬萬向集團(tuán)團(tuán)公司以以低于每每股凈資資產(chǎn)的價價格向萬萬向錢潮潮轉(zhuǎn)讓三三家公司司的股權(quán)權(quán)，若以以企業(yè)凈凈資產(chǎn)價價格計(jì)算算，萬向向集團(tuán)向向萬向錢錢潮少收收取19901萬萬元，看看似受到到了一些些損失，但但實(shí)際上上并不盡盡然。1996年年12月31日，萬萬向錢潮潮總股本本為1556900萬股，萬萬向集團(tuán)團(tuán)持有665.882的的股權(quán)，若若以這一一天的收收盤價計(jì)計(jì)算，萬萬向錢潮潮的市盈盈率為332倍。此此次收購購的三家家公司總總資產(chǎn)額額為2778422萬元，若若資產(chǎn)收收益率為為10，則則三家公公司每年年可產(chǎn)生生利潤227844萬元，對對萬向錢錢潮的利利潤貢獻(xiàn)獻(xiàn)為16

47、620萬元元，可增增加每股股收益00.100元。0.10元元/股乘以以32倍市市盈率，則則可算出出，公司司股價增增加3.2元/股。則則若以每每股流通通股價格格乘以總總股本來來確定公公司價值值的話，萬萬向錢潮潮公司價價值增加加502208萬萬元，萬萬向集團(tuán)團(tuán)作為第第一大股股東，自自然從中中獲益匪匪淺?？煽梢娫诖舜舜问召徺徶?，萬萬向集團(tuán)團(tuán)可能不不但未收收任何損損失，反反而是最最大的贏贏家用現(xiàn)金收購購股權(quán)，來來達(dá)到控控股的目目的，是是企業(yè)實(shí)實(shí)行收購購兼并時時最常用用的手段段之一，也也是最具具殺傷力力的手段段之一。因因?yàn)樨泿艓攀鞘郎仙纤猩躺唐方粨Q換的媒介介，是最最常用、最最為普遍遍接受的的。但在我國

48、由由于資本本市場不不發(fā)達(dá)，融融資的方方式有限限，因而而在所需需資金量量不是特特別龐大大的情況況下，用用銀行貨貨款的方方式去收收購股權(quán)權(quán)，也是是企業(yè)進(jìn)進(jìn)行資產(chǎn)產(chǎn)重組時時切實(shí)可可行的手手段之一一。在運(yùn)運(yùn)用這種種方式時時要注意意以下幾幾個方面面：1、使自自身的資資產(chǎn)負(fù)債債結(jié)構(gòu)保保持在一一個合理理的范圍圍之內(nèi)，不不能因?yàn)闉槭召徏婕娌⒍^過度負(fù)債債。2、精確確地測算算現(xiàn)金流流量，保保證企業(yè)業(yè)在收購購、兼并并后的調(diào)調(diào)整期及及今后正正常運(yùn)營營時，所所產(chǎn)生的的現(xiàn)金流流量足以以支付到到期債務(wù)務(wù)。3、對所所收購的的企業(yè)合合理定價價。萬向向錢潮公公司均以以低于每每股凈資資產(chǎn)的價價格收購購了三家家公司。因因?yàn)槿f向向錢

49、潮所所收購是是其母公公司的三三家關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)，萬萬向錢潮潮公司才才能以較較低的成成本成功功實(shí)現(xiàn)重重組。若若收購的的是毫無無關(guān)聯(lián)的的企業(yè)的的股權(quán)的的話，對對所收購購企業(yè)的的定價便便是雙方方爭奪的的焦點(diǎn)，也也是決定定收購兼兼并成敗敗的核心心內(nèi)容。（關(guān)關(guān)于企業(yè)業(yè)定價的的問題非非常復(fù)雜雜，因篇篇幅所限限不作展展開）這種收購方方式與儀儀化用承承擔(dān)債務(wù)務(wù)的方式式收購佛佛化有異異曲同工工之處，均均是以提提高自身身負(fù)債率率為代價價，來獲獲得企業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)，最最后結(jié)果果相同。所所不同的的是，儀儀化模式式所收購購的企業(yè)業(yè)僅限于于資不抵抵債的企企業(yè)，而而用貸款款收購的的方式則則無此局局限。模式6：債債權(quán)轉(zhuǎn)股股權(quán)遼通模模式

50、案例：對遼遼通化工工的精巧巧的資產(chǎn)產(chǎn)重組，可可稱得上上是一經(jīng)經(jīng)典案例例。遼寧省有兩兩套大型型氮肥生生產(chǎn)裝置置，一套套在遼河河化肥廠廠，另一一套在錦錦西天然然氣化工工總廠（下下稱“錦天化化”）。遼河化肥廠廠是遼河河集團(tuán)的的下屬骨骨干企業(yè)業(yè)，始建建于700年代中中期，依依靠嚴(yán)格格科學(xué)的的管理，經(jīng)經(jīng)濟(jì)效益益不斷提提高。但但面臨著著設(shè)備老老化，企企業(yè)發(fā)展展后勁不不足的問問題。錦天化始建建于19990年年，引進(jìn)進(jìn)具有990年代代國際先先進(jìn)水平平的生產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備。由由于工程程總投資資18.7億元元人民幣幣，全部部資金依依靠借貸貸、集資資籌集，在在企業(yè)投投產(chǎn)初期期，生產(chǎn)產(chǎn)又未能能達(dá)到設(shè)設(shè)計(jì)規(guī)模模，每年年高達(dá)到到

51、2億元的的利息支支出壓得得企業(yè)喘喘不過氣氣來，到到19995年底底，累計(jì)計(jì)虧損已已超過44億元，對對于到期期債務(wù)，企企業(yè)無力力償還，生生產(chǎn)難以以為繼。對這兩家化化肥廠如如果進(jìn)行行有效的的組合，則則能夠?qū)崒?shí)現(xiàn)優(yōu)勢勢互補(bǔ)，提提高其市市場地位位和競爭爭能力。但但是如果果將遼河河化肥廠廠與錦天天化直接接“捆”在一起起，其凈凈資產(chǎn)和和稅后利利潤指標(biāo)標(biāo)根本不不符合證證監(jiān)會的的發(fā)行股股票的條條件。首先，我們們策劃由由遼河集集團(tuán)經(jīng)承承擔(dān)轉(zhuǎn)移移債務(wù)的的方式成成為錦天天化的債債權(quán)人，并并與錦天天化另一一債權(quán)人人錦西化化工總廠廠以債權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)權(quán)的方式式共同發(fā)發(fā)起將錦錦天化改改制為有有限責(zé)任任公司。錦錦天化總總股本5

52、59,5532.6萬元元，其中中遼河集集團(tuán)出資資57,0000萬元，占占總股本本的955.7%。然后后，我們們把遼河河化肥廠廠作為主主要發(fā)起起改制資資產(chǎn)，與與化工部部深圳通通達(dá)化工工總公司司一直作作為發(fā)起起人，在在深圳注注冊成立立深圳遼遼河通達(dá)達(dá)化工股股份有限限公司。遼遼通化工工成立后后，對錦錦天化進(jìn)進(jìn)行全面面收購，遼遼河集團(tuán)團(tuán)出讓其其所持錦錦天化995.77%的股股權(quán)，錦錦西化工工總廠也也同時全全部出讓讓其所持持錦天化化4.33%的股股權(quán)于遼遼通化工工，遼通通化工以以A股發(fā)行行收入支支付股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓的的價款。這這樣錦天天化為遼遼通化工工全資擁擁有，并并改組為為其分公公司。經(jīng)過這樣一一番資產(chǎn)產(chǎn)重

53、組，錦錦天化不不但擺脫脫了沉重重的債務(wù)務(wù)負(fù)擔(dān)，而而且作為為遼通化化工的一一家分公公司，順順利上市市，增強(qiáng)強(qiáng)了遼通通公司的的規(guī)模實(shí)實(shí)力，使使企業(yè)走走上了健健康發(fā)展展的道路路。個案評析：化肥工業(yè)是是高能耗耗工業(yè)，只只有規(guī)模模化生產(chǎn)產(chǎn)，才能能取得較較好效益益。當(dāng)規(guī)規(guī)模從日日產(chǎn)幾百百噸合成成氨發(fā)展展到日產(chǎn)產(chǎn)上千噸噸時，就就大降低低了每噸噸合成氨氨的生產(chǎn)產(chǎn)成本。另另外只有有生產(chǎn)達(dá)達(dá)到相當(dāng)當(dāng)規(guī)模之之后，進(jìn)進(jìn)行的某某些工程程改造，所所產(chǎn)生的的效益才才可能大大大超過過改造成成本。例例如可將將氣化、凈凈化、壓壓縮、合合成等化化工單工工連成一一個整體體以合理理利用能能量；可可以把工工藝過程程與動力力設(shè)備緊緊密聯(lián)系

54、系在一起起，從而而大幅節(jié)節(jié)省能耗耗、人力力資源；還可以以采用各各種高效效的節(jié)能能裝置，將將整個廠廠生產(chǎn)的的各個單單元作為為一個整整體考慮慮，使各各裝置更更加合理理充分地地利用能能量。所所有這些些技術(shù)、工工藝的改改造，都都要以大大規(guī)模、大大批量生生產(chǎn)為前前提。因因此發(fā)展展大化肥肥才是今今后化肥肥工業(yè)發(fā)發(fā)展的主主流。通過資產(chǎn)重重組，卸卸掉了債債務(wù)包袱袱的錦石石化，從從虧損大大戶一躍躍成為利利稅在戶戶，在119966年扭虧虧為盈，并并實(shí)現(xiàn)稅稅后利潤潤80000萬元元。新組組建的遼遼通化工工，通過過聯(lián)合，生生產(chǎn)經(jīng)營營規(guī)模迅迅速擴(kuò)大大，總資資產(chǎn)規(guī)模模由改制制前的117億元元，增加加到400億元，銷銷售收

55、入入和利稅稅在遼寧寧省化工工企業(yè)中中排名第第一。形形成了年年產(chǎn)合成成氨600萬噸，尿尿素1000萬噸噸的生產(chǎn)產(chǎn)能力，生生產(chǎn)規(guī)模模居全國國同行業(yè)業(yè)第二，其其尿素產(chǎn)產(chǎn)量將占占我國尿尿素產(chǎn)量量的2%。由于歷史原原因，六六十年代代，國家家建立了了大量的的小型化化肥廠，目目前小氮氮肥廠仍仍有八百百多個。隨隨著大化化肥時代代的到來來，小化化肥廠由由于技術(shù)術(shù)設(shè)備陳陳舊、落落后、能能耗高成成本高，必必將逐漸漸被時代代所淘汰汰。只有象遼通通化工這這樣積極極擴(kuò)大規(guī)規(guī)模，才才能降低低生產(chǎn)成成本，取取得規(guī)模模經(jīng)濟(jì)，在在未來的的競爭中中立于不不敗之地地。模式評析：根據(jù)國有資資產(chǎn)管理理局統(tǒng)計(jì)計(jì)，19980年年國有工工業(yè)企

56、業(yè)業(yè)資產(chǎn)負(fù)負(fù)債率僅僅為188.7%。經(jīng)過過這十幾幾年的金金融體制制改革，已已基本上上將過去去的主要要通過投投資計(jì)劃劃和信貸貸計(jì)劃對對資金資資源進(jìn)行行配置的的方式，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榧型ㄟ^過銀行信信貸計(jì)劃劃機(jī)制來來配置，國國有企業(yè)業(yè)的流動動資金、固固定資產(chǎn)產(chǎn)投資更更新改造造資金等等都要依依靠銀行行貸款來來進(jìn)行，整整個國有有企業(yè)的的實(shí)際平平均資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債率率超過880%。在在國有企企業(yè)中國國有資產(chǎn)產(chǎn)金過少少，對銀銀行等金金融機(jī)構(gòu)構(gòu)負(fù)債過過多，資資產(chǎn)負(fù)債債比例極極不合理理，利息息負(fù)擔(dān)成成為企業(yè)業(yè)的沉重重包袱。巨巨額財(cái)務(wù)務(wù)費(fèi)用不不但吃掉掉了企業(yè)業(yè)利潤，而而且嚴(yán)重重阻礙了了企業(yè)的的技術(shù)設(shè)設(shè)備更新新、改造造及進(jìn)一

57、一步發(fā)展展。因此，股份份制改造造，積極極爭取上上市成為為國有企企業(yè)夢寐寐以求的的事情。同同時，政政府也給給予積極極支持，希希望經(jīng)此此來提高高國有企企業(yè)的經(jīng)經(jīng)濟(jì)效益益。但公司法、證證監(jiān)會對對于公司司發(fā)行股股票又有有嚴(yán)格的的要求，因因而資產(chǎn)產(chǎn)重組便便成為公公司股份份制改造造的重點(diǎn)點(diǎn)、核心心內(nèi)容。遼通模式對對于公司司股份制制改造尤尤其有值值得借鑒鑒之處：第一步，由由遼河集集團(tuán)先行行承擔(dān)了了錦天化化工轉(zhuǎn)移移的6億元債債務(wù)，以以債務(wù)資資本化的的方式，將將錦天化化工從一一個產(chǎn)權(quán)權(quán)關(guān)系不不清，所所屬關(guān)系系不明，管管理層次次紊亂的的不規(guī)范范國營企企業(yè)改組組包裝成成一個產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰晰的股份份制企業(yè)業(yè)。這樣樣做有兩

58、兩點(diǎn)好處處：第一一，將錦錦天化工工先改制制為有限限責(zé)任公公司，有有利于規(guī)規(guī)范遼河河集團(tuán)與與遼通化化工之間間的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓，做做到既避避免國有有資產(chǎn)流流失，又又保護(hù)了了公司投投資者的的利益。第第二，遼遼河集團(tuán)團(tuán)先行承承擔(dān)錦天天化工的的債務(wù)，可可緩解錦錦天化債債務(wù)負(fù)擔(dān)擔(dān)，減少少財(cái)務(wù)費(fèi)費(fèi)用支出出，使錦錦天化提提前在119966年實(shí)現(xiàn)現(xiàn)扭虧為為盈，改改善了錦錦天化的的企業(yè)形形象。第二步，在在遼河化化肥廠改改制完成成，股票票成功發(fā)發(fā)行后，通通過股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓程程序由遼遼河集團(tuán)團(tuán)將其所所持的錦錦天化股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓給新成成立的遼遼通化工工股份有有限公司司。遼通模式式”走出了了一條效效益好的的國有大大中型企企業(yè)通過過

59、發(fā)行股股票，兼兼并后進(jìn)進(jìn)企業(yè)的的成功之之路。這這種做法法不僅有有助于國國有資產(chǎn)產(chǎn)的增值值、保值值，而且且有利于于實(shí)現(xiàn)企企業(yè)間的的優(yōu)勢互互補(bǔ)。建國四十多多年來，我我國積累累了巨額額的國有有存量資資本，盡盡管有相相當(dāng)一部部分企業(yè)業(yè)負(fù)債率率高，虧虧損嚴(yán)重重，但還還沒有完完全失去去生命力力，如果果能對其其進(jìn)行有有效的、合合理的重重組，不不僅可以以使其有有效部分分恢復(fù)市市場競爭爭力，還還可以收收到減少少社會震震動，最最大限度度保護(hù)債債權(quán)人利利益的效效果。結(jié)束語:緊緊緊圍繞繞主業(yè),擴(kuò)大生生產(chǎn)規(guī)模模.人類社會自自有商品品交易以以來，先先是以物物易物，然然后引進(jìn)進(jìn)了貨幣幣作為交交換媒介介，直至至最后發(fā)發(fā)展出了

60、了錯綜復(fù)復(fù)雜、形形式千變變?nèi)f化的的信用交交易，支支票、匯匯票、信信用證各各種各樣樣的交易易工具層層出不窮窮，交易易形式的的改變的的確千萬萬倍地促促進(jìn)了交交易效率率的提高高。然而而無論形形式如何何變化,其買賣賣的實(shí)質(zhì)質(zhì)內(nèi)容是是亙古不不變的。正正所謂萬萬變不離離其宗，人人們在把把握了交交易的實(shí)實(shí)質(zhì)內(nèi)容容之后，結(jié)結(jié)合先進(jìn)進(jìn)的手段段，可以以創(chuàng)造出出具有更更高交易易效率的的新形式式來。資產(chǎn)重組就就如同普普通的商商品買賣賣一樣，盡盡管形式式千變?nèi)f萬化，但但實(shí)質(zhì)內(nèi)內(nèi)容是統(tǒng)統(tǒng)一的，都都是產(chǎn)權(quán)權(quán)的交易易。所區(qū)區(qū)別的是是，企業(yè)業(yè)可根據(jù)據(jù)各自的的實(shí)際情情況和需需要、以以及現(xiàn)有有的可利利用的金金融手段段，交易易形式各