資料分享XXXX年發(fā)行審核總結(jié)創(chuàng)業(yè)板

1、資料分享:2010年發(fā)行審核總結(jié)（創(chuàng)業(yè)板）博注：1、企業(yè)被否決的原因都是復(fù)雜的且綜合的，因此，很明顯會里公布的原因僅是 其中的部分原因 甚至不是最重要的。因此，以下分析僅作參考，或許能夠幫助 大家開闊下思路且把握下趨勢。2、創(chuàng)業(yè)板持續(xù)盈利能力問題受到前所未有的關(guān)注，審核實踐也證明了這一點。究其原因個人認(rèn) 為：中介機(jī)構(gòu)對于企業(yè)歷史問題以及獨立性等問題的日益關(guān) 注，且該類問題是通過整改措施 徹底解決的，而公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況反映到財務(wù)數(shù)據(jù)上除非造假不然很難有調(diào)整的余地，因而因 該原因被否的案例程上升的趨勢。由于證監(jiān)會必須為每家否決企業(yè)提供首發(fā)辦法所規(guī)定的審核 依據(jù)，因此，有時候帽子不好套就都扣在持續(xù)

2、盈利上了。的確，很多隱晦的內(nèi)部的問題 最后的 結(jié)果往往也就是公司的成長性和持續(xù)盈利有問題。3、2010年發(fā)行審核非常重要的一個主題就是舉報，甚至上會企業(yè)是百分之百的 舉報。很多方面 的原因，不想去說，只是提醒舉報問題如果解決不好是可以很 明確的作為一條否決理由的?！净厩闆r】、通過率概況 漢鼎咨詢統(tǒng)計顯示，自從2009年創(chuàng)業(yè)板開板以來,截止到2010年12月31日, 中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委已經(jīng)召開135次發(fā)審會，審核247家，其中過會203家，被否42家， 其中撤銷材料待審核2家。具體如下：年份廿1報過會被否過會率2010 年148L 2583.8%12009 年174571777.0%、審核

3、企業(yè)特性1、行業(yè)特性：上會公司主要集中在工業(yè)制造業(yè)、新材料、信息技術(shù)（含軟件開 發(fā)）領(lǐng)域，占總 上會數(shù)的70%所有過會企業(yè)基本都能包括在證監(jiān)會明確的九大鼓勵類行業(yè)。2、收入水平：上會公司上會前否公 1/年收入平均為3.12億元。其中過會公司與被億、 司的收入平均分別為3.36比較明2.73億元，收入規(guī)模越大過會率越高，趨勢顯。3、 凈利潤：上會公司在上會前1年凈利潤平均為4752萬元。其中過會公司與被否公司的凈利潤分別為5125萬、2989萬，過會公司凈利潤水平比被否公司高近60%，明顯好于被否公司。凈利潤在3000萬以 下公司過會占總過會數(shù)量的比例是 呈明顯下降趨勢的。4、 凈利潤增長率：上

4、會公司上會前一年凈利潤增長率為公司的凈 53%。被否公司與過會 利潤三年復(fù)合增長率分別為38%、52%，相差了長率是過會的重要14個百分點，凈利潤增 指標(biāo)，證監(jiān)會高度關(guān)注成長性指標(biāo)。5、募集資金：過會的203家企業(yè)，自2010年12月31日已經(jīng)成功發(fā)行153家，共募集資金1015億，平均每家募集資金6.64億。從募資金額來看，電力設(shè)備（145.8億元，占比13.01%）、信息服務(wù)（129.4億元，占比11.55%）和 醫(yī)藥生 物（124.1億元，占比11.08%）是募資金額最多的三個行業(yè)。四、一些審核共性1、在已經(jīng)過會的205家創(chuàng)業(yè)板上市公司當(dāng)中，30%的企業(yè)（總計62家）都是各細(xì) 分市場中第

5、 一家IPO上市公司；2、90%以上的過會企業(yè)募投項目個數(shù)為2-4個；3、85%以上的企業(yè)在募投項目中都設(shè)計了 “研發(fā)中心”的項目；4、很多企業(yè)在募投項目設(shè)計過 程中都突破了以往對主營業(yè)務(wù)的認(rèn)識，比如某企 業(yè)借助創(chuàng)業(yè)板上市，由地鐵業(yè)務(wù)延伸到高速鐵 路，某企業(yè)由建筑智能服務(wù)延伸到 建筑節(jié)能服務(wù)，某企業(yè)由疫苗營銷轉(zhuǎn)變?yōu)橐呙缱灾餮邪l(fā)與生 產(chǎn)等等。很多企業(yè)在 研發(fā)中心的募集資金投入比例方面也有很大的突破。比如說某IT企業(yè)的 研發(fā)中心投入占募集資金總額的50%左右，某生物制藥企業(yè)研發(fā)中心投入占募投總額的40% 多。五、被否原因概況 未過會被否的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)存在的問題主要有主體資格、獨立性、規(guī)范運作、 持續(xù)

6、贏利能力、財務(wù)與會計、募集資金使用、信息披露等。持續(xù)盈利能力被認(rèn)為是創(chuàng) 業(yè)板發(fā)行 審核中最為注重的一環(huán)，這包含三個方面：一是經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化，二是所處行業(yè)的經(jīng) 營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，三是對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定 性的客戶存在重大依賴。以下是創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)未過會主要原因匯總：1股權(quán)規(guī)范問題，如存在頻繁轉(zhuǎn)讓或股權(quán)不清晰等；業(yè)績水平波動大，利潤主要來源于非主營業(yè)務(wù)收入或過度包裝；1嚴(yán)重依賴大股東，缺乏獨立性或關(guān)聯(lián)交易多；4財務(wù)不規(guī)范或造假，利用與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的關(guān)系調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)；5經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型不成熟，核心競爭力缺失；6創(chuàng)新性及投資亮點、成長性特征非常不明顯；7募集資金用途不明或缺乏融資的必

7、要性；8發(fā)行人造假，部分發(fā)行人利用協(xié)會職務(wù)之便篡改市場規(guī)模及占有率等數(shù)據(jù)；91信息披露不完整或者研究數(shù)據(jù)失真，遭到競爭對手舉t艮。六、保薦機(jī)構(gòu)統(tǒng)計漢鼎咨詢統(tǒng)計顯示,創(chuàng)業(yè)板自開板以來至2010年12月31日，總計203家企業(yè)成 功過會，總共 有56家保薦機(jī)構(gòu)成功保薦。排名券商1數(shù)量排名II券商數(shù)量排名券商數(shù)量1平安證券2615II宏源證券429紅塔證券22國信證券1916民生證券430華林證券23招商證券1117長江證券331民族證券24華泰聯(lián)合11018第一創(chuàng)業(yè)3321瑞信方正25廣發(fā)證券919齊魯證券333申銀萬國261中信證券8po建銀投資334太平洋27國金證券7I21中信建投335西部

8、證券2 8海通證券7I22渤海證券236信達(dá)證券291安信證券6231東海證券2371中德證券21西南證券6 1| 24東完證券238中航證券2(11光大證券5 125東吳證券238長城證券1121興業(yè)證券15尿1國都證券23911東北證券1131中信建投51國海證券2401東方證券1141國元證券14II281國泰君安2411東興證券1【否決原因分析】、被否原因概述該原因分布為某咨詢機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計，個人覺得并非嚴(yán)謹(jǐn)和專業(yè)，僅作大家參考，小兵在下文中將 根據(jù)證監(jiān)會公布部分否決意見進(jìn)行分析。1被否原因1被否案例1數(shù)量1持續(xù)盈利能力蘇大維格光電、金能科技、脈山龍、金仕達(dá)衛(wèi)寧、先臨三維 科技、侏羅 紀(jì)軟

9、件、開能環(huán)保、冠昊生物10同業(yè)競爭及關(guān) 聯(lián)方交易蘇大維格光電、元盛電子、廣機(jī)國際招標(biāo)、金仕達(dá)衛(wèi)寧、易 訊無限5獨立性缺陷蘇大維格光電、中礦資源勘探、東方嘉盛供應(yīng)鏈、裕興薄膜、高峰石油 機(jī)械、侏羅紀(jì)軟件、同大海島新材料、蘇州恒久光 電科技、南京磐能電 力、北京東方紅、武漢銀泰、武漢銀泰 科技、蕪湖安得物流、蕪湖安得 物流、深圳佳訊視訊16歷史沿革1蘇大維格光電、中礦資源勘探、深圳卓寶科技I3財務(wù)不規(guī)范中礦資源勘探、元盛電子、東方嘉盛供應(yīng)鏈、廣機(jī)國際招標(biāo)、裕興薄 膜、高峰石油機(jī)械、天璣科技、同大海島新材料、金仕達(dá)衛(wèi)寧、先臨三 維科技、侏羅紀(jì)軟件、冠昊生物、正方軟 件、方直科技、博暉創(chuàng)新光 電、蘇州

10、恒久光電科技、湖南紅 宇、上海同濟(jì)同捷、南京磐能電力、北 京福星曉程、27募投項目元盛電子、優(yōu)機(jī)實業(yè)、裕興薄膜、先臨三維科技、冠昊生物、b暉創(chuàng)新 光電、賽輪股份、廣機(jī)國際招標(biāo)、天璣科技、同大 海島新材料、金仕達(dá) 衛(wèi)寧、正方軟件、上海同濟(jì)同捷、南京 磐能電力、北京福星曉程、江西 恒大高新、20股權(quán)結(jié)構(gòu)1元盛電子、金能科技、廣機(jī)國際招標(biāo)、天津三英焊業(yè)4 1成長性1東方嘉盛供應(yīng)鏈、優(yōu)機(jī)實業(yè)、高峰石油機(jī)械、天璣科技4 1業(yè)務(wù)與技術(shù) 描述東方嘉盛供應(yīng)鏈、金能科技、優(yōu)機(jī)實業(yè)、廣機(jī)國際招標(biāo)、脈山龍、同大 海島新材料、先臨三維科技、開能環(huán)保、正方軟 件、易訊無限、湖南紅 宇11其他原因1東方嘉盛供應(yīng)鏈、安徽桑

11、樂金、深圳卓寶科技、深圳海聯(lián)訊、 土海 麥杰科技5可持續(xù)經(jīng)營 能力1金能科技、同大海島新材料、正方軟件、方直科技、上海同橋同捷、 賽輪股份II6 II體原因分析【創(chuàng)業(yè)板審核】2010年創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)22家，證監(jiān)會給15家被否的擬創(chuàng)業(yè)板上市公司出具了否定原因，這14 家公司凈利潤最低的為1633.99萬元（深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司），最高的為 11826.11萬元（深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈股份有限公司），平均凈利潤為3493.23萬元。（一）持續(xù)盈利能力（11家）：首發(fā)辦法第十四條序號1被否公司II具體原因1上海開能環(huán)保設(shè)備公司目前階段抗風(fēng)險能力較弱，無法對你公司的成長性和 持續(xù)盈利能 力作

12、出明確判斷。2北京侏羅紀(jì)軟件申請人在目前階段抗風(fēng)險能力較弱，無法對申請人的成長性和持續(xù)盈 利能力作出明確判斷3杭州先臨三維科 技申請人在目前階段抗風(fēng)險能力較弱，申請人的成長性和持 續(xù)盈利能力 存在重大不確定性。4上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟 件申請人在目前階段抗風(fēng)險能力較弱，對申請人的持續(xù)盈利 能力構(gòu)成重 大不利影響5山東同大海島新材 料申請人報告期內(nèi)的主要原材料成本及產(chǎn)品價格波動較大，營業(yè)收入和 利潤總額呈反向波動且缺乏合理解釋，成長性和持續(xù)盈利能力存在不 確定性。6上海天璣科技申請人在目前階段抗風(fēng)險能力較弱，所處行業(yè)競爭激烈，申請人的子 （分）公司中，除了華東地區(qū)外，其他絕大多數(shù)號損，申請人報告期 來

13、自華東華中地區(qū)的收入都占90%以上，其他地區(qū)的業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，無法對申請人的成長性 和持續(xù)盈利 能力作出明確判斷。7貴州高峰石油機(jī)械招股說明書中披露的申請人報告期內(nèi)簡單加總的主要產(chǎn)品的產(chǎn)量逐年 持續(xù)下降，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入比重 逐年持續(xù)下降，且募投 項目大幅增加現(xiàn)有主要產(chǎn)品的產(chǎn)能；報告期內(nèi)全部三家子公司均為號 損或微利。上述問題可能對申請人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。8四川優(yōu)機(jī)實業(yè)報告期內(nèi)，申請人2009年度較2008年度主營業(yè)務(wù)收入下降較大， 2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤增加依賴于海運費用、傭金 費用和部分外協(xié)加工產(chǎn)品的加工成本大幅下降，上述事項能否持續(xù)具 有重大不確定性，

14、對申請人 持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。9湖南金能科技2009年度，申請人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1, 731.52萬元，對工程爆破業(yè)務(wù)及單筆技術(shù)咨詢 服務(wù)業(yè)務(wù)存在重大依 賴，上述業(yè)務(wù)持續(xù)獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對申請人 的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。10深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈1、報告期內(nèi)，你公司遠(yuǎn)期外匯合約收益總額占當(dāng)期利潤總 額的比例 分別為：19.16%、44.86%、44.22%和65.65%,該遠(yuǎn)期外匯合約交 易是以賺取收益為目的的投資行為，且受客觀因素影響，遠(yuǎn)期外匯交 易收益能否持續(xù)并保持穩(wěn)定具有重大不確定性；2報告期內(nèi)，你公司向前五大客戶提供服務(wù)而取得

15、的備考 收入占備考 收入總額的比例分別為：70.76%、52.90%、 73.12%、71.42%，且服 務(wù)協(xié)議采用一年一簽的形式，未來能否持續(xù)穩(wěn)定獲得主要客戶的服務(wù) 合同具有不確定性。上述事項對你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影 響。11珠海元盛電子科技報告期內(nèi)，主營業(yè)務(wù)收入增長不明顯，凈利潤的增長主要 依賴于原材 料成本及制造費用大幅下降等因素，上述事項 能否持續(xù)具有重大不確 定性，對你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持乒續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持 續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)

16、行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變 化，并對發(fā)行人 的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用 存在重大不利變化的風(fēng)險；（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶 存在重大依 賴；（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。（二）獨立性缺陷（4家）：首發(fā)辦法第十八條序號被否公司具體原因1北京侏羅紀(jì)軟件控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理包世界與其他三位自然人于 2006年3月8日在英屬維爾

17、京群島注冊成立埃 佩斯集團(tuán)控股有限公 司（英文名為EPIS Group Holdi ngs Limited,以下簡稱埃佩斯 集團(tuán)）并持有42.5%的股份。該集團(tuán)于2006年9月13日在中國境 內(nèi)出資20萬美元獨資設(shè) 立了北京埃佩斯技術(shù)開發(fā)有限公司，包世界 任董事長和總 經(jīng)理，是北京埃佩斯的實際控制人。包世界2009年3 月16日辭去上述職務(wù)，2009年6月9日將其持有的埃佩斯集團(tuán) 42.5%的股份轉(zhuǎn)讓給與申請人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的李英。上述期間，該公司與大慶油田和塔里木油田簽有六個業(yè)務(wù)合同，該等合同 所涉業(yè)務(wù)與申請人的主營業(yè)務(wù)相同。申請人早在2002年就整體變更 為股份有限公司，但申請人的實際控制 人

18、自2006年開始兼任北京埃 佩斯的董事長和總經(jīng)理，為自己和他人經(jīng)營同申請人相競爭的業(yè)務(wù)， 且同業(yè)競爭長期存 在，申請人在獨立性方面存在缺陷。2江蘇裕興薄膜科 技報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方持續(xù)向申請人提供生產(chǎn)所需大額資金并 賒銷重要設(shè) 備，申請人亦向關(guān)聯(lián)方提供大額貸款擔(dān)保，申請人與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生 產(chǎn)品相互采購與銷售等關(guān)聯(lián)交易，上述事項一直延續(xù)到2009年10 月；申請人主要股東、董事、監(jiān)事持有關(guān)聯(lián)方常州絕緣材料總廠 97%殳份，部分人員兼任關(guān)聯(lián)方高級管理人員。3廣東廣機(jī)國際招標(biāo)報告期內(nèi)，你公司與部分關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營范圍存在相似性，且經(jīng)營相 同或相似的業(yè)務(wù)，存在現(xiàn)實及潛在的同業(yè)競爭。4蘇州蘇大維格光電 科技根

19、據(jù)申報材料，你公司報告期內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方控制的企業(yè) 在原材料采 購、產(chǎn)品銷售等諸多方面存在關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易是否嚴(yán)重影響你 公司獨立性及關(guān)聯(lián)交易價格是否顯 失公允難以判斷。第十八條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)間不存在 同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。（三）募集資金運用（2家）：首發(fā)辦法第二十七條序號被否公司具體原因1杭州先臨三維科 技申請人民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入市場較晚且 規(guī)模不大， 工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失技術(shù)領(lǐng)先 風(fēng)險。募集資金投資項 目與現(xiàn)

20、有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)， 存在重大不確定性。2上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟 件報告期內(nèi)，國內(nèi)醫(yī)改以及新型農(nóng)村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶 來發(fā)展機(jī)遇，但此行業(yè)門檻較低，申請人目前只在安徽省 有競爭優(yōu)勢，存在喪 失競爭優(yōu)勢等風(fēng)險。申請人募集資金投資項目，與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī) 模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。第二十七條發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金 數(shù)額和投資項目應(yīng) 當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。（四）財務(wù)不規(guī)范（2家）：第二十條序號1被否公司1具體原因1上海天璣科技申請人與中國郵政集團(tuán)和中國郵政儲蓄銀行

21、2009 年 7月簽 訂了服 務(wù)期達(dá)五年的總價格為2950萬元的業(yè)務(wù)合同，合同履行期限為 2009年1月1日至2013年12月31日，根據(jù)合同所附的價格清 單，主要服務(wù)內(nèi)容按每年報價為253萬元，現(xiàn)場服務(wù)按每人每天08萬元計算，申請人在2009年度即確認(rèn) 了 1260萬元營業(yè)收入，依據(jù)申報材料無法判斷上述營業(yè)收入確認(rèn)是 否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，申請人 在現(xiàn)場的陳述也沒有消除對該營 業(yè)收入確認(rèn)的疑點。2深圳市脈山龍信息 技術(shù)報告期內(nèi)，申請人發(fā)生重大會計差錯更正，調(diào)減2007年度 并計入 2008年度主營業(yè)務(wù)收入1,182.6萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例 分別為21.8%、13.12%；調(diào)減2

22、007年度并計入2008年度凈利潤 517.7萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為42.49% 40.06%，且該調(diào) 整事項發(fā)生在申請人變更為股份公司之后，說明申請人會計核算基礎(chǔ) 工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。上述情形不符合首次公開發(fā) 行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第二十條、第二十一條的有 關(guān)規(guī)定。第二十條發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定， 在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和 現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無 保留意見的審計報告。第二十一條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報 告的可靠性、生產(chǎn) 經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保 留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。（五）舉報問題（1家）：首發(fā)辦法第五條序號被否公司1具體原因1山東同大海島新材 料申請人申報后，申請人及保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)人員受到洎艮，保 薦人核