山西股權交易中心私募債券業(yè)務管理辦法

山西股權交易中心私募債券業(yè)務管理辦法山西股權交易中心私募債券業(yè)務管理辦法山西股權交易中心私募債券業(yè)務管理辦法xxx公司山西股權交易中心私募債券業(yè)務管理辦法文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度山西股權交易中心私募債券業(yè)務管理辦法（試行）第一章總則第一條為規(guī)范山西股權交易中心（以下簡稱“交易中心”）私募債券業(yè)務，拓寬企業(yè)融資渠道，加強實體經(jīng)濟服務，保護投資者合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》及中國證監(jiān)會《關于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權轉讓市場的指導意見（試行）》（證監(jiān)會公告〔2012〕20號）等法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱私募債券，是指在中國境內依法注冊的有限責任公司或股份有限公司在中國境內以非公開方式發(fā)行和轉讓，約定在一定期限還本付息的有價證券。第三條發(fā)行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發(fā)行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每只私募債券的投資者合計不得超過200人。第四條發(fā)行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。發(fā)行人應當保證發(fā)行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第五條私募債券應當由具有私募債券承銷業(yè)務的推薦會員進行發(fā)行承銷。推薦機構和相關中介機構為交易中心私募債券相關業(yè)務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務。第六條在交易中心進行轉讓的私募債券，既可以是在交易中心備案發(fā)行的私募債券，也可以是在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券。在上海證券交易所或深圳證券交易所備案發(fā)行的私募債券，申請在交易中心進行轉讓前，應將所轉讓份額托管在交易中心。交易中心接受備案或轉讓申請的，并不表示對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。第七條債券募集資金的用途應當在募集說明書中披露。在債券存續(xù)期內變更募集資金用途的，發(fā)行人應按規(guī)定和約定履行相關程序，并及時進行信息披露。第八條交易中心為私募債券的備案、信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。第九條交易中心接受備案或轉讓申請的私募債券，應由交易中心登記結算部門按其業(yè)務規(guī)則辦理登記和結算。第二章備案及發(fā)行第十條交易中心對私募債券備案實行備案會議制度，設立私募債券備案審核組（以下簡稱“審核組”）。審核組通過備案會議對備案申請材料進行完備性審核，并決定是否接受備案。第十一條在交易中心備案的私募債券，應當符合下列條件：（1）發(fā)行人是在中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；（2）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；（3）期限在一年（含）以上；（4）交易中心規(guī)定的其他條件。第十二條推薦機構會員在交易中心開展私募債券承銷業(yè)務，必須為經(jīng)有關金融監(jiān)管部門依法批準設立的證券公司、銀行、信托等金融機構；或經(jīng)交易中心認定、具備下列條件的投資管理機構等機構：（1）最近一期末經(jīng)審計機構審計的注冊資本和凈資產(chǎn)原則上均不少于人民幣2000萬元；（2）最近一年度或一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；（3）具有開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、投資咨詢或資信調查等盡職調查相關工作經(jīng)驗；（4）已制定開展私募債券承銷業(yè)務試點實施方案和健全的業(yè)務規(guī)則，具備開展試點所需的專業(yè)人員和技術設施；（5）具有完備的內部控制和風險管理制度；符合法律法規(guī)的要求，無重大違法違規(guī)行為；（6）交易中心規(guī)定的其他條件。 第十三條私募債券發(fā)行前，推薦會員應當將發(fā)行材料報送交易中心備案。備案材料應當包含以下內容：（1）私募債券備案申請文件及備案登記表；（2）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（3）發(fā)行人內設有權機構關于本期私募債券發(fā)行事項的決議；（4）私募債券承銷協(xié)議；（5）私募債券募集說明書；（6）推薦機構出具的盡職調查報告；（7）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（8）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；（9）律師事務所出具的關于本期私募債券發(fā)行的法律意見書；（10）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（11）交易中心規(guī)定的其他文件。第十四條私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：（1）發(fā)行人基本情況；（2）發(fā)行人財務狀況；（3）本期私募債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括私募債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；（4）承銷機構及承銷安排；（5）募集資金用途及私募債券存續(xù)期間變更資金用途程序；（6）私募債券轉讓范圍及約束條件；（7）信息披露的具體內容和方式；（8）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；（9）私募債券擔保情況（若有）；（10）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；（11）本期私募債券風險因素及免責提示；（12）仲裁或其他爭議解決機制；（13）發(fā)行人對本期私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；（14）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；（15）其他重要事項。第十五條交易中心對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易中心自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。發(fā)行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應當重新備案。第十六條兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行私募債券。第十七條發(fā)行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關非上市公眾公司管理的規(guī)定。第十八條合格投資者認購私募債券應當簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應當包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。第十九條私募債券發(fā)行完成后，發(fā)行人應當在交易中心登記結算部門辦理登記，并向交易中心繳納登記結算費用。第三章投資者適當性管理第二十條參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：（1）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（2）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;（3）注冊資本不低于人民幣100萬元的企業(yè)法人；（4）實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；（5）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)（6）經(jīng)交易中心認可的其他合格投資者。有關法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第二十一條合格個人投資者應當至少符合下列條件：（1）個人名下和家庭的各類金融資產(chǎn)總額不低于人民幣100萬元；（2）理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎知識測試；（3）與承銷機構書面簽署《債券市場專業(yè)投資者風險揭示書》，作出相關承諾。第二十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉讓。推薦機構會員可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購與轉讓。第二十三條推薦機構會員應當建立完備的投資者適當性管理制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。推薦機構會員應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。推薦機構會員應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第二十四條債券是否有擔保、信用評級由發(fā)行人與投資者協(xié)商確定，并在募集說明書中披露。第四章轉讓服務第二十五條私募債券以現(xiàn)貨方式進行轉讓。私募債券現(xiàn)券轉讓申報數(shù)量應當不低于面值5萬元。私募債券持有余額小于5萬元面值的應一次性轉讓；私募債券轉讓價格為凈價（不含應計利息，結算價格應為轉讓價格和應計利息之和），交易價格由交易雙方自行協(xié)商確定。第二十六條發(fā)行人申請私募債券在交易中心轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與交易中心簽訂《私募債券轉讓服務協(xié)議》：（1）轉讓服務申請書；（2）私募債券登記證明文件；（3）交易中心要求的其他材料。第二十七條合格投資者可通過交易中心股份轉讓平臺或交易中心認可的代理買賣機構進行私募債券轉讓。通過交易中心股份轉讓平臺進行轉讓的，參照交易中心相關規(guī)則辦理；通過代理買賣機構進行轉讓的，轉讓達成后，代理買賣機構須向交易中心申報登記，并經(jīng)交易中心確認后生效。代理買賣機構應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。第二十八條交易中心按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。第二十九條交易中心登記結算部門根據(jù)交易中心股權轉讓平臺發(fā)送的私募債券轉讓數(shù)據(jù)進行清算交收。第三十條私募債券轉讓信息在交易中心股權轉讓平臺進行披露。第五章信息披露第三十一條發(fā)行人、推薦機構會員及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發(fā)行人應當指定專人負責信息披露事務。推薦機構會員應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務。信息披露應當在交易中心股權轉讓平臺或以交易中心認可的其他方式向合格投資者披露。第三十二條發(fā)行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。第三十三條發(fā)行人應當及時披露其在私募債券存續(xù)期內可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于：（1）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；（2）發(fā)行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)20%；（3）發(fā)行人放棄債權或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；（4）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；（5）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（6）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（7）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關部門調查；（8）其他可能影響發(fā)行人償債能力的事項第三十四條在私募債券存續(xù)期內，發(fā)行人應當按照交易中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章投資者權益保護第三十六條發(fā)行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發(fā)行的推薦機構會員或其他機構擔任。為私募債券發(fā)行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十七條在私募債券存續(xù)期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十八條私募債券受托管理人應當履行下列職責：（1）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；（2）發(fā)行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發(fā)行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（3）在私募債券存續(xù)期內勤勉處理私募債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務；（4）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務報告；（5）預計發(fā)行人不能償還債務時，要求發(fā)行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產(chǎn)保全措施；（7）發(fā)行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；（7）私募債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務。第三十九條發(fā)行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規(guī)則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：（1）擬變更私募債券募集說明書的約定；（2）擬變更私募債券受托管理人；（3）發(fā)行人不能按期支付本息；（4）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（5）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；（6）發(fā)生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。第四十條發(fā)行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應當在募集說明書中對到期的本金償付方式作出具體安排。第四十一條發(fā)行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。第四十二條發(fā)行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，