房地產(chǎn)私募股權(quán)基金運作課件

報告人：李玉成2013年10月10日

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金運作報告人：李玉成房地產(chǎn)私募股權(quán)基金1前言在房地產(chǎn)調(diào)控不斷加碼，傳統(tǒng)融資渠道普遍收緊時代背景下，房地產(chǎn)私募基金等創(chuàng)新融資手段逐漸興起，房地產(chǎn)行業(yè)已明顯地進(jìn)入資本主導(dǎo)階段。了解房地產(chǎn)基金的運作模式，采用房地產(chǎn)基金進(jìn)行融資對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)變得很有必要。本報告重點介紹了房地產(chǎn)私募基金的三種組織形式、金地募集基金案例和中城基金投資泰禾地產(chǎn)的案例，通過概念對比和案例分析使大家能夠了解房地產(chǎn)基金形式、募集和投資要點，獲得實效。此外，本報告也簡要地介紹了房地產(chǎn)基金“募、投、管、退”四個階段的運作流程，初步探討了建業(yè)成立私募基金的必要性和可行性。前言在房地產(chǎn)調(diào)控不斷加碼，傳統(tǒng)融資渠道普遍收緊時代背景下，2目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出啟示目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立31.私募股權(quán)基金概念私募股權(quán)基金（PrivateEquity，PE)，是指以非公開的方式向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集資金，對未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購、基金清算等方式退出而獲利的一類投資基金。私募股權(quán)基金概述1.私募股權(quán)基金概念私募股權(quán)基金概述42.私募股權(quán)基金的特征（1）在資金募集上，向特定機構(gòu)和個人募集，投資者多為高凈值客戶，投資門檻相對較高。（2）在投資方式上，多采用權(quán)益型投資方式，也有夾層融資和債權(quán)投資。可通過參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并提供增值服務(wù)，在實際操作中方式多樣、靈活。（3）在投資期限上，一般可達(dá)5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。多為封閉性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差。（4）在退出機制上，私募股權(quán)基金運作的基本特點是“以退為進(jìn)，為賣而買”，在投資的初期一般就會設(shè)置退出機制。私募股權(quán)基金2.私募股權(quán)基金的特征私募股權(quán)基金51、房地產(chǎn)私募基金概念房地產(chǎn)私募基金是指通過非公開方式，面向少數(shù)個人或者機構(gòu)投資者募集資金而設(shè)立的，以房地產(chǎn)為投資對象的投資基金。2、房地產(chǎn)私募基金類型（1）依托房地產(chǎn)公司設(shè)立的基金募集的資金主要用于集團(tuán)下屬項目的開發(fā)。如復(fù)地（景業(yè)、景盈）、華潤置地、金融街、中國海外、金地集團(tuán)（穩(wěn)盛基金）都設(shè)立了基金公司。（2）專業(yè)投資機構(gòu)設(shè)立的房地產(chǎn)基金以專業(yè)機構(gòu)投資者或者中小企業(yè)為主要發(fā)起人，通過基金管理機構(gòu)對項目進(jìn)行投資。如鼎輝房地產(chǎn)基金、高和投資、開普投資。房地產(chǎn)私募股權(quán)基金1、房地產(chǎn)私募基金概念房地產(chǎn)私募股權(quán)基金63、房地產(chǎn)私募基金的優(yōu)點（1）非公開性較少披露義務(wù)（2）專業(yè)化管理（3）降低成本規(guī)?；瘍?yōu)勢，減少信息不對稱、避免雙重征稅（有限合伙制）（4）分散風(fēng)險房地產(chǎn)投資基金可以運用各種投資交易安排，主動控制風(fēng)險房地產(chǎn)私募股權(quán)基金3、房地產(chǎn)私募基金的優(yōu)點房地產(chǎn)私募股權(quán)基金74、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀（1）時間較短（2）很少有完整的項目退出（3）募集金額不斷攀升（見下頁表）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金4、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀房地產(chǎn)私募股權(quán)基金8房地產(chǎn)私募股權(quán)基金4、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀房地產(chǎn)私募股權(quán)基金4、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀91、三種組織形式的概念房地產(chǎn)私募基金有三種組織形式：公司制、合伙制、信托制

（1）公司制以公司法為基礎(chǔ)，股東會與董事會、董事會與經(jīng)理層雙重委托關(guān)系等

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式股東A股東B投資公司（基金）董事會、職業(yè)經(jīng)理人被投項目1、三種組織形式的概念房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式股東A股東10（2）合伙制在有限合伙制模式下，基金的投資者作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。普通合伙人代表私募股權(quán)基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對私募股權(quán)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式GP(基金管理人）LP有限合伙制企業(yè)（基金）被投項目基金管理人（GP）委托管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式GP(基金管理人）LP有限合伙制11（3）信托制房地產(chǎn)信托就是信托投資公司發(fā)揮專業(yè)理財優(yōu)勢，通過實施信托計劃籌集資金。用于房地產(chǎn)項目的開發(fā)和經(jīng)營，為委托人獲取一定的收益。目前我國“房地產(chǎn)信托”一詞表述不夠嚴(yán)謹(jǐn)。根據(jù)《信托投資公司管理辦法》第二十條的規(guī)定，信托投資公司的信托業(yè)務(wù)有二：一是資金信托業(yè)務(wù)，二是動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)信托業(yè)務(wù)。從我國目前的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品來看，既有投資者將資金委托給信托投資公司用于房地產(chǎn)投資，也有房地產(chǎn)企業(yè)將房地產(chǎn)項目、公司股權(quán)等委托給信托投資公司管理。但不論哪種類型的房地產(chǎn)信托，其目的均是通過信托方式解決房地產(chǎn)企業(yè)的融資難題。其并非類似于reits的真正的不動產(chǎn)信托，而是一種資金投向房地產(chǎn)項目的信托產(chǎn)品。

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）信托制房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式12

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）信托制我國的房地產(chǎn)信托更多地看成一種房地產(chǎn)貸款，和國外的房地產(chǎn)信托基金（reits）差別極大。項目2投資者1……投資者2投資者n托管銀行受托人（信托公司信托資金計劃）管理公司項目1項目3房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）信托制項目2投資者1……投13

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制法律依據(jù)《公司法》《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》《基金法》《合伙企業(yè)法》《合伙企業(yè)管理登記辦法》《基金法》《信托法》《證券投資基金法》《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》公司形式有限責(zé)任公司股份有限公司普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)信托公司發(fā)起人數(shù)或者份數(shù)數(shù)有限責(zé)任公司50人以下股份有限公司200人以下有限合伙制2-50人小于等于200份出資額實收資本3000萬以上，單個人投資100萬以上。實收資本3000萬以上，單個人投資100萬以上。有信托計劃規(guī)定，對受托公司和受托管理公司有要求，2、三種組織形式比較房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制法律依14

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制出資方式分幾次出資，靈活承諾出資，靈活一次募足利潤分配按出資比例可約定成本計提約定比例信托-受益人信托-管理公司（約定）管理約定同股同權(quán)可預(yù)訂委托管理GP具有較大管理決策權(quán)委托管理公司承擔(dān)風(fēng)險以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任LP有限責(zé)任，GP無限責(zé)任信托及約定責(zé)任承擔(dān)稅收企業(yè)所得稅、個人所得稅適用于財稅[2007]31號優(yōu)惠條款無公司所得稅，只對合伙人收益部分征收個人所得稅。投資人所得稅信托公司所得稅管理公司所得稅基金的終止與清算股東投票合伙人投票信托契約的約定2、三種組織形式比較房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制出資方15

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制優(yōu)點1、設(shè)立簡單便捷。2、治理結(jié)構(gòu)明確。3、投資收益可以留存，繼續(xù)投資。1、不是納稅主體，企業(yè)本身不需繳納資本利得稅和所得稅。2、有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任3、企業(yè)成立時不需要對承諾出資額進(jìn)行驗資，有限合伙人之間沒有控股權(quán)之爭。1、信托不是獨立的法人，信托的設(shè)立或者發(fā)行不需要公司行或者合伙型的注冊登記程序。2、信托具有免稅地位，相當(dāng)于投資人直接投資與被投資公司。3、委托人以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。缺點1、面臨雙重征稅2、利潤通常按股權(quán)多少決定，對私募經(jīng)理人激勵不足。1、有限合伙制企業(yè)的權(quán)益不能公開發(fā)行或者上市交易2、有限合伙制企業(yè)只能向特定的投資者募集資金1、信托資金一步到位，如果沒有確定的投資項目，資金使用缺乏效率。2、投資者缺乏常設(shè)機構(gòu)對基金管理人的活動進(jìn)行監(jiān)督。2、三種組織形式比較房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制優(yōu)點116房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）什么是REITs基金?

REITs是房地產(chǎn)信托憑證(英文RealEstateInvestmentTrusts)的簡稱，是一種以發(fā)行收益信托憑證的方式匯集多數(shù)投資者的資金，由專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行房地產(chǎn)投資經(jīng)營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的證券。通過REITs投資的方式，普通投資者能像投資其他高流動性證券一樣參與大規(guī)模收入型房地產(chǎn)組合投資，獲得與直接投資房地產(chǎn)類似的投資收益。REITs的收益來源于租金收入和資產(chǎn)增值，其最大的特點是股息分紅。在符合一定盈利條件的前提下，REITs必須將不少于90%的應(yīng)納稅收入派發(fā)紅利。既有公募，也有私募，既有開放式運營，也有封閉式運營。大多數(shù)類似與我國的開放式基金。在我國大陸reits還沒開放。房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）什么是REITs基金?RE172022/12/14信托房地產(chǎn)信托基金（reits）產(chǎn)品柜臺式交易，證券化投資產(chǎn)品，純私募性質(zhì)國際意義上的reits等同于基金，少數(shù)是私募，大多數(shù)是公募。資產(chǎn)開發(fā)性項目居多，更多的是一種房地產(chǎn)企業(yè)融資手段已經(jīng)建成的收益性資產(chǎn)組合借款禁止借款可借資產(chǎn)的45%年收益一般固定可變的，但是收益的90%必須用于分配。發(fā)起人信托公司有牌照的資產(chǎn)管理公司投資人參與被動參與投資者可以積極參與（交易）交易成本高低流動性低較高市場規(guī)模較小（200份以下）較大房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（4）房地產(chǎn)信托基金（reits）和信托制房地產(chǎn)基金的比較2022/12/12信托房地產(chǎn)信托基金（reits）產(chǎn)品柜臺18基金名稱XXX股權(quán)投資基金基金管理人XXX股權(quán)投資管理公司基金形式有限合伙注冊地點XX省XXX市基金存續(xù)期3+2（前三年為投資期，后兩年為退出期）投資策略根據(jù)項目情況、資金情況、風(fēng)險控制要求頂多中投資策略。備選投資項目XXX項目預(yù)期投資收益率35%---60%投資退出形式管理層回購基金規(guī)模3億人民幣認(rèn)購形式最低承諾認(rèn)購金額600萬人民幣，以10萬為單位遞增認(rèn)購時間2013年12月20日止基金管理費2%，按實際投資金額收取基金收益分配1.投資收益率小于20%，管理人不參與分配。2、投資收益率大于20%，管理人獲得超額部分的20%.基金托管銀行Xxx銀行律師事務(wù)所XXX律師事務(wù)所會計師事務(wù)所XXX會計師事務(wù)所房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的各要素房地產(chǎn)私募股權(quán)基金各要素基金名稱XXX股權(quán)投資基金基金管理人XXX股權(quán)投資管理公司基19目錄啟示房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述目錄啟示房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金20路演，發(fā)募集說明書署認(rèn)購承諾書意向投資者簽確認(rèn)認(rèn)繳總額及份額驗資合伙企業(yè)成立、備案實施項目投資簽署保密協(xié)議簽署合伙協(xié)議簽署委托協(xié)議房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立1、私募股權(quán)基金的募集程序（以有限合伙制為例）路署認(rèn)購承諾書合實簽署保密協(xié)議簽署合伙協(xié)議簽署委托協(xié)議房地產(chǎn)21房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立2、私募股權(quán)基金募集說明書(金地案例）重要條款（1）基金份額持有人、基金管理人、基金托管人；（2）基金的運作方式；（3）基金的出資方式、數(shù)額和認(rèn)繳期限；（4）基金的投資范圍、投資策略和投資限制；（5）基金收益分配原則、執(zhí)行方式；（6）基金承擔(dān)的有關(guān)費用；（7）基金信息提供的內(nèi)容、方式；（8）基金份額的認(rèn)購、贖回或者轉(zhuǎn)讓的程序和方式；（9）基金合同變更、解除和終止的事由、程序；（10）基金財產(chǎn)清算方式；（11）當(dāng)事人約定的其他事項附件1：金地募集基金案例房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立2、私募股權(quán)基金募集說明書(金22備案股權(quán)投資基金企業(yè)申請備案受托管理機構(gòu)申請附帶備案提交資料股權(quán)投資基金企業(yè)備案申請書股權(quán)投資基金企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件股權(quán)投資基金資本招股說明書股權(quán)投資基金公司章程或者合伙協(xié)議所有投資者簽署的資本認(rèn)繳說明書驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的說明書高級管理人員的簡歷證明材料律師事務(wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。委托管理的應(yīng)提交委托協(xié)議受托管理機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件受托管理機構(gòu)中的公司章程或者合伙協(xié)議受托管理機構(gòu)（合伙人）名單以及情況介紹所有高級管理人員的簡歷證明材料開展股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)情況以及業(yè)績房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立3、私募股權(quán)基金備案提交資料（以有限合伙制為例）備案股權(quán)投資基金企業(yè)申請備案受托管理機構(gòu)申請附帶備案提交資料234、基金的結(jié)構(gòu)化募集戰(zhàn)略（以有限合伙制基金為例）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立4、基金的結(jié)構(gòu)化募集戰(zhàn)略（以有限合伙制基金為例）房地產(chǎn)私募股245、尋找有效的募集渠道（1）工商聯(lián)組織（2）銀行行長、理財經(jīng)理（3）證券公司營業(yè)部、大客戶經(jīng)理、投行經(jīng)理（4）信托公司信托經(jīng)理推薦（5）第三方理財產(chǎn)品渠道（6）公司自有渠道房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立5、尋找有效的募集渠道（1）工商聯(lián)組織房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募25目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出啟示目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立261、私募股權(quán)基金投資流程圖房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理--投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，5－10份會受到重視進(jìn)行調(diào)查，最后只有1-3個項目可能投資。--工作量分布：20％在挑項目，判斷價值；50％對項目進(jìn)行盡職調(diào)查；10％在談判和設(shè)計投資方案；20％在投資后管理。1、私募股權(quán)基金投資流程圖房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理--27房地產(chǎn)私募基金的投資與管理（投資案例）

中城基金投資泰禾（1）投資對象福州泰航（2）投資方式股權(quán)投資（明股實債）（3）資金用途泰航項目開發(fā)（4）退出方式股權(quán)回購（5）投資額8200萬占股41%（6）投資期限18個月（7）回購價格8200萬元×（1+17%×實際持有天數(shù)/365）（8）風(fēng)險防范福州泰禾將持有福州泰航59%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押

泰禾集團(tuán)為全資子公司福州泰禾等提供59.7億擔(dān)保

2、投資案例分析附件2：中城基金投資泰禾房地產(chǎn)私募基金的投資與管理（投資案例）283、投資的策略選擇與標(biāo)準(zhǔn)分類房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理3、投資的策略選擇與標(biāo)準(zhǔn)分類房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理294、盡職調(diào)查的框架盡職調(diào)查風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)償債能力經(jīng)營風(fēng)險股權(quán)瑕疵或有債務(wù)現(xiàn)實價值法律訴訟未來可能的價值以股權(quán)為脈絡(luò)的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查以真實性和流動性為核心的銀行債務(wù)和經(jīng)營債務(wù)調(diào)查以擔(dān)保和訴訟為主的法律風(fēng)險調(diào)查以資產(chǎn)價值和盈利能力為主的雙重價值評判未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好和IPO前景房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理4、盡職調(diào)查的框架盡職調(diào)查風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)償債能力經(jīng)營風(fēng)險股305、估值體系房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理5、估值體系房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理316、項目估值方法方法內(nèi)容現(xiàn)金流折現(xiàn)根據(jù)一連串的現(xiàn)金流量為基準(zhǔn)，通過折現(xiàn)系數(shù)換算為項目現(xiàn)值，DCF內(nèi)部回報率在既定的投資期限內(nèi)，項目的收入現(xiàn)值等于項目的投資的現(xiàn)值的折現(xiàn)率，即IRR投資回收期投資引起的現(xiàn)金流入累計到與投資額相等所需的時間可比交易參照已經(jīng)成交的可比項目的估值數(shù)據(jù)（如資本化率、定價水平）來決定項目的價值成本計算通過計算項目中各要素的重置成本來計算項目的價值。房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理6、項目估值方法方法內(nèi)容現(xiàn)金流折現(xiàn)根據(jù)一連串的現(xiàn)金流量為基準(zhǔn)32分類具體考慮要素品牌與團(tuán)隊1、開發(fā)商的資質(zhì)、品牌、道德風(fēng)險2、團(tuán)隊運營能力以及過往業(yè)績法律風(fēng)險1、土地價格以及安全性2、項目進(jìn)展情況以及取得四證情況，3、開發(fā)商與基金交易是否符合法律規(guī)定

4、開發(fā)商資產(chǎn)、或有負(fù)債以及抵押擔(dān)保情況財務(wù)1、項目投資金額、投資期限、預(yù)期收入2、財務(wù)結(jié)構(gòu)、利潤率、財務(wù)風(fēng)險市場1、當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)政策以及銷售價格、市場需求狀況2、項目位置、房地產(chǎn)開發(fā)類型以及項目的認(rèn)可度3、競爭對手的產(chǎn)品定位、供給狀況以及價格策略7、影響投資決策的因素房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理分類具體考慮要素品牌與團(tuán)隊1、開發(fā)商的資質(zhì)、品牌、道德風(fēng)險法338、投資方式房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理8、投資方式房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理34有限合伙人北京嘉富城投資基金管理有限公司（GP)LP1LP2…….LPN嘉富城城市建設(shè)投資基金（有限合伙）XX項目XX項目XX優(yōu)質(zhì)備選項目……投資管理現(xiàn)金注入9、交易結(jié)構(gòu)（有限合伙制基金）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理有限合伙人北京嘉富城投資基金管理有限公司（GP)LP1LP2359、交易結(jié)構(gòu)（信托模式）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理9、交易結(jié)構(gòu)（信托模式）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理3610、基金的管理公司架構(gòu)資產(chǎn)托管投資管理投后管理退出管理原則上在保證收益的情況下，迅速退出。存續(xù)期間企業(yè)現(xiàn)金以及股權(quán)資產(chǎn)有銀行監(jiān)管，三方共同保證財產(chǎn)安全。定期向LP匯報企業(yè)經(jīng)營狀況。嚴(yán)格而透明的投資決策程序杜絕人和為貴。合理配置資產(chǎn)，降低成本，分散風(fēng)險。幫助被投項目優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，財務(wù)制度，以及公司戰(zhàn)略。幫助被投資企業(yè)整合外部資源，拓展市場定位。確定基金形式，明確職責(zé)和義務(wù)，規(guī)范企業(yè)運作。鎖定利益和風(fēng)險。房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理10、基金的管理公司架構(gòu)資產(chǎn)托管投資管理投后管理退出管理原則3711、風(fēng)險管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理11、風(fēng)險管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理38財務(wù)與資產(chǎn)增值服務(wù)團(tuán)隊項目企業(yè)內(nèi)部管理的提升外部資源協(xié)調(diào)外部人才引進(jìn)財務(wù)管理稅收籌劃資本運作項目流程管理的提升銷售管理的提升12、增值服務(wù)房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理財務(wù)與資產(chǎn)增值服務(wù)團(tuán)隊項目39目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出啟示目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立40IPO股份轉(zhuǎn)讓M&A（并購）籌集

投資管理退出管理層回購清算出是進(jìn)的目的,出不去就是失敗房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出1、退出方式IPO籌集投資管理退出管理層回41房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出2、退出方式比較房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出2、退出方式比較42目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出啟示目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立43八.勝者出局--中國多層次資本市場正在形成我們是否應(yīng)該成立基金？必要性可行性啟示八.勝者出局我們是否應(yīng)該成立基金？啟示44八.勝者出局--中國多層次資本市場正在形成啟示1、必要性（1）公司的擴(kuò)張需要更多地資金投入，我們有較強的融資需求。（2）銀行貸款、信托較容易受到政策影響。通過成立基金能夠拓展我們的融資渠道，融資時受到限制較少。（3）成立自己的基金公司不僅可以節(jié)省一定的融資成本，更重要的是能夠使我們的資金預(yù)算更好地和我們投資需求相匹配，通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計使融資更加靈活，掌握主動。八.勝者出局啟示1、必要性45八.勝者出局--中國多層次資本市場正在形成啟示

建業(yè)2011-2012年融資成本

加權(quán)融資額（萬）利息支出（萬）加權(quán)資金成本2011年307,934.0028,728.009.33%2012年333,568.0030,198.009.05%其中：2012年銀行貸款202,274.0014,832.007.33%2012年結(jié)構(gòu)化貸款116,944.0013,875.0011.86%信托基金融資：成本15%，有限合伙股權(quán)基金：17%（參照中城基金投資泰禾）。綜上：我們在三種融資方式中能用銀行貸款最好用銀行貸款，如果不符合貸款條件則考慮基金，信托制基金我們不能創(chuàng)立，需通過信托公司。信托方式融資已經(jīng)是我們采取的方式之一。現(xiàn)在需考慮的是我們自己成立有限合伙制基金能帶來什么好處。如果引進(jìn)有限合伙制基金投資，則成本17%，如果自己成立有限合伙制基金，成本應(yīng)為15%，或者更低。2、可行性八.勝者出局啟示建業(yè)2011-2046八.勝者出局--中國多層次資本市場正在形成啟示

建業(yè)集團(tuán)若干項目稅后利潤率和內(nèi)部收益率

理論上說，只要融資成本低于項目的內(nèi)部收益率，項目即可獲得正的收益，但是現(xiàn)實中我們還會面臨經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險、政策風(fēng)險，所以做計劃時我們還需要考慮到通貨膨脹和一定的風(fēng)險補償。如果我們自己建立有限合伙制股權(quán)基金，其內(nèi)部收益率扣除融資成本、通貨膨脹、風(fēng)險補償之后剩余的部分，是我們安全的盈利區(qū)間。從本頁和上頁表中的數(shù)據(jù)可以看出，內(nèi)部收益率扣除私募融資成本、通貨膨脹、風(fēng)險補償后，還可能是正值，那么我們通過私募融資即為可行的。稅后利潤率內(nèi)部收益率五棟大樓17.65%（考慮股權(quán)收購溢價）56.95%花園路、農(nóng)科路項目14.67%（扣除股權(quán)收購溢價和合作方分成）32.5%寶豐森林半島一期12.55%36%舞鋼森林半島二期10.2%21%濮陽壹號城邦二期10.46%49%濮陽桂園一期11.98%50%南陽凱旋廣場9.02%32%2、可行性八.勝者出局啟示建業(yè)集團(tuán)若干項目稅后利潤率和47

報告完畢謝謝大家報告48本PPT為可編輯版本，您看到以下內(nèi)容請刪除后使用，謝謝您的理解本PPT為可編輯版本，您看到以下內(nèi)容請刪除后使用，謝謝您的理49【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；金剛石是由碳原子構(gòu)成的；干冰是由二氧化碳分子構(gòu)成的；（2）質(zhì)子數(shù)為11的是鈉元素，鈉元素原子的最外層電子數(shù)1，在化學(xué)反應(yīng)中容易失去一個電子形成陽離子；（3）化學(xué)變化是生成新分子的變化，其實質(zhì)是分子分解成原子，原子重新組合形成新的分子，故該反應(yīng)中沒有變的是碳原子和氧原子。

故答案為：氯化鈉；失去；D。

【分析】物質(zhì)有微粒構(gòu)成，構(gòu)成物質(zhì)的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構(gòu)成；常見氣體由分子構(gòu)成；堿和鹽由離子構(gòu)成。在化學(xué)變化中，原子種類、質(zhì)量、數(shù)目保持不變。26.用微粒的觀點解釋下列現(xiàn)象：

（1）今年我國要求“公共場所全面禁煙”．非吸煙者往往因別人吸煙而造成被動吸煙。

（2）夏天鋼軌間的縫隙變小。

【答案】（1）分子是在不斷的運動的.

（2）夏天溫度高，鐵原子間的間隔變小.【考點】物質(zhì)的微粒性

【解析】【解答】（1）吸煙生成煙霧，煙霧分子因為運動，擴(kuò)散到空氣中，使非吸煙者被動吸入煙霧分子，造成被動吸煙；

（2）鋼軌由鐵原子構(gòu)成.每兩根鋼軌間都有一定的間隙，夏天由于氣溫高，使得鋼軌中鐵原子的間隔變大，表現(xiàn)為鋼軌的體積膨脹，則鋼軌間的間隙變小.

故答案為：（1）分子是在不斷運動的；（2）夏天高溫，鐵原子間的間隔變小.

【分析】微粒觀點的主要內(nèi)容：物質(zhì)是由分子（或原子構(gòu)成），分子間有間隔，分子處于永停息的運動狀態(tài)中.（1）煙霧分子屬氣體分子，在空氣中擴(kuò)散較快，使非吸煙者被動吸煙；

（2）鐵原子間有一定的間隔，溫度升高，則鐵原子間間隔變大，反之則變小，夏天高溫狀態(tài)下，鐵原子間間隔變大，使得鋼軌體積膨脹，則鋼軌間的縫隙變小.【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；金剛石50【考點】物質(zhì)的微粒性

【解析】【解答】（1）鐵屬于金屬單質(zhì)，是由鐵原子直接構(gòu)成；氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；二氧化碳是由二氧化碳分子構(gòu)成的．（2）①當(dāng)質(zhì)子數(shù)=核外電子數(shù)，為原子，a=2+8=10，該粒子是原子．原子序數(shù)=質(zhì)子數(shù)=10．②當(dāng)a=8時，質(zhì)子數(shù)=8，核外電子數(shù)=10，質(zhì)子數(shù)＜核外電子數(shù)，為陰離子。

故答案為：原子；離子；分子；10；10；陰離子。

【分析】物質(zhì)有微粒構(gòu)成，構(gòu)成物質(zhì)的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構(gòu)成；常見氣體由分子構(gòu)成；堿和鹽由離子構(gòu)成。當(dāng)核電荷數(shù)等于核外電子數(shù)，表示原子，小于時表示陰離子，大于時表示陽離子。25.初中化學(xué)學(xué)習(xí)中，我們初步認(rèn)識了物質(zhì)的微觀結(jié)構(gòu)。（3）升高溫度分子運動速度就加快，只要能說明溫度高了運動速度快了的例子都可以，例如陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發(fā)的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）由于注射器裝入的藥品少，現(xiàn)象明顯，又是封閉狀態(tài)，所以可以控制體積節(jié)省藥品、可以減少氣體揮發(fā)造成的污染等．

故答案為：（1）固體；

（2）分子的質(zhì)量大小或者相對分子質(zhì)量大小（合理即給分）；

（3）陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發(fā)的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）可以控制體積節(jié)省藥品、可以減少氣體揮發(fā)造成的污染等

【分析】（1）根據(jù)實驗現(xiàn)象判斷氯化銨的狀態(tài)；（2）根據(jù)它們的相對分子質(zhì)量的區(qū)別考慮；（3）根據(jù)溫度與運動速度的關(guān)系考慮；（4）根據(jù)注射器的特點考慮．【考點】物質(zhì)的微粒性51【解析】【解答】A、向一定質(zhì)量的鹽酸和氯化鈣的混合溶液中逐滴加入碳酸鈉溶液至過量的過程中，生成氯化鈉的質(zhì)量不斷增大，當(dāng)碳酸鈉與鹽酸和氯化鈣完全反應(yīng)時，氯化鈉的質(zhì)量不再增大，A符合題意；

B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐漸增大至接近于7，B不符合題意；

C、向一定質(zhì)量的稀硫酸中逐滴加入氫氧化鋇溶液至過量的過程中，氫氧化鋇不斷和硫酸反應(yīng)生成硫酸鋇沉淀和水，溶質(zhì)的質(zhì)量減小，質(zhì)量分?jǐn)?shù)也減小，當(dāng)氫氧化鋇和稀硫酸完全反應(yīng)時，繼續(xù)滴加氫氧化鋇溶液時，質(zhì)量分?jǐn)?shù)應(yīng)該由小變大，C不符合題意；

D、加熱高錳酸鉀時，當(dāng)溫度達(dá)到一定程度時，高錳酸鉀開始分解生成錳酸鉀、二氧化錳和氧氣，隨著反應(yīng)的進(jìn)行，剩余固體的質(zhì)量不斷減少，當(dāng)高錳酸鉀完全反應(yīng)時，剩余固體的質(zhì)量不再變化，D符合題意?！窘馕觥俊窘獯稹緼、可燃物的在著火點是一定的，不會降低，故說法錯誤，可選；

B、爆炸是物質(zhì)在有限的空間內(nèi)，發(fā)生急劇燃燒，短時間內(nèi)聚集大量的熱，使周圍的氣體的體積膨脹造成的．可見爆炸需要氧氣的參與，可使燃燒處于暫時缺氧狀態(tài)，達(dá)到滅火的目的．故說法正確，不可選；【解析】【解答】燃燒需要同時滿足三個條件：一是要有可燃物，二是可燃物要與氧氣接觸，三是溫度要達(dá)到可燃物的著火點；以上三個條件都能滿足時，可燃物才能發(fā)生燃燒。滅火的原理就是破壞燃燒的條件。根據(jù)描述，自動滅火陶瓷磚會噴出氦氣和二氧化碳，故滅火的原理是隔絕氧氣?！窘馕觥俊窘獯稹緼、向一定質(zhì)量的鹽酸和氯化鈣的混合溶液中逐滴52【解析】【解答】解：A、從題目中表格知，H2體積分?jǐn)?shù)為10%﹣﹣70%的H2和空氣混合氣體，點燃時會發(fā)生爆炸，故A正確；

B、收集的H2能安靜燃燒，說明H2的純度大于等于80%，故B項錯誤；

C、用向下排空氣法收集H2

，保持試管倒置移近火焰，如果沒有聽到任何聲音，表示收集的H2純度大于等于80%，故C項錯誤；

D、氫氣和空氣的混合氣體點燃不一定發(fā)生爆炸，只有在爆炸極限范圍內(nèi)才會發(fā)生爆炸，故D項錯誤．

故選A．

【分析】可燃物質(zhì)（可燃?xì)怏w、蒸氣和粉塵）與空氣（或氧氣）在一定的濃度范圍內(nèi)均勻混合，遇著火源可能會發(fā)生爆炸，這個濃度范圍稱為爆炸極限．可燃性混合物能夠發(fā)生爆炸的最低濃度和最高濃度，分別稱為爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限時不爆炸也不著火，在高于爆炸上限同樣不燃不爆．因此可燃性氣體在點燃前需要先檢驗氣體的純度，以防發(fā)生爆炸．【解析】【解答】A、通過實驗可以知道燒杯中的白磷沒有燃燒，說明燒杯中的白磷雖然溫度達(dá)到著火點，但沒有與氧氣接觸，所以不能燃燒，從而可以判斷燒杯中的熱水不僅僅是只起到加熱的作用，故A說法正確；

B、銅片上白磷燃燒是溫度達(dá)到了著火點且與氧氣接觸，滿足燃燒的條件，故B說法正確；

C、銅片上的紅磷沒有燃燒是溫度過低沒有達(dá)到其著火點，沒有滿足燃燒的條件，故C說法正確；

D、燒杯中的白磷通入空氣（氧氣）就會燃燒，出現(xiàn)“水火相容”的奇觀，故D說法錯誤．

故選D．【解析】【解答】解：A、從題目中表格知，H2體積分?jǐn)?shù)為10%5324.能源、環(huán)境、安全已成為人們?nèi)找骊P(guān)注的問題．

（1）三大化石燃料包括煤、________、天然氣等；它們都是________（填“可再生”或“不可再生”）能源．

（2）控制反應(yīng)的條件可使燃料充分燃燒．燃煤發(fā)電時，將煤塊粉碎成煤粉的目的是________（3）天然氣主要成分為甲烷，寫出甲烷充分燃燒的化學(xué)方程式________下列有關(guān)天然氣（或甲烷）的說法正確的是________（填字母）．

A．沼氣中的主要成分是甲烷

B．甲烷氣體不會產(chǎn)生溫室效應(yīng)

C．用天然氣代替煤作燃料，有利于減少酸雨形成YouandyourfriendsareleavingaconcertonaFridaynight.Whenyougetoutside,yourearsareringing.Youhavetoshouttobeheard.36Sonoharmdone…right?Notquite.Temporarybuzzingmaybeeasytoignore,butrepeatedexposuretoloudnoisewilleventuallycauseserious---andirreversible(無法治愈的)---hearingloss.AnewstudyconductedbyresearchersatBrighamandWomen’sHospitalinBostonshowsthatoneinfivepeoplebetweentheagesof12and19areexperiencingslighthearingloss,andonein20havemildhearingloss.37Butthegoodnewsisthatthereplentyofwaysyoucanprotectyourearsfromfurtherdamage—andstilllistentothemusicyoulove:

Askaround.Putyourearbudsinoryourheadphoneson,andthenaskafriendnexttoyouwhetherornotheorshecanhearwhatyou’relisteningto.38Turnitdown.

Buynoise-cancelingheadphones.Apairofearbudsorheadphonesthatfitscomfortablywilllimitoutsidenoisesothatyoucanhearyourmusicbetteratlowervolumes.24.能源、環(huán)境、安全已成為人們?nèi)找骊P(guān)注的問題．54報告人：李玉成2013年10月10日

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金運作報告人：李玉成房地產(chǎn)私募股權(quán)基金55前言在房地產(chǎn)調(diào)控不斷加碼，傳統(tǒng)融資渠道普遍收緊時代背景下，房地產(chǎn)私募基金等創(chuàng)新融資手段逐漸興起，房地產(chǎn)行業(yè)已明顯地進(jìn)入資本主導(dǎo)階段。了解房地產(chǎn)基金的運作模式，采用房地產(chǎn)基金進(jìn)行融資對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)變得很有必要。本報告重點介紹了房地產(chǎn)私募基金的三種組織形式、金地募集基金案例和中城基金投資泰禾地產(chǎn)的案例，通過概念對比和案例分析使大家能夠了解房地產(chǎn)基金形式、募集和投資要點，獲得實效。此外，本報告也簡要地介紹了房地產(chǎn)基金“募、投、管、退”四個階段的運作流程，初步探討了建業(yè)成立私募基金的必要性和可行性。前言在房地產(chǎn)調(diào)控不斷加碼，傳統(tǒng)融資渠道普遍收緊時代背景下，56目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出啟示目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立571.私募股權(quán)基金概念私募股權(quán)基金（PrivateEquity，PE)，是指以非公開的方式向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集資金，對未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購、基金清算等方式退出而獲利的一類投資基金。私募股權(quán)基金概述1.私募股權(quán)基金概念私募股權(quán)基金概述582.私募股權(quán)基金的特征（1）在資金募集上，向特定機構(gòu)和個人募集，投資者多為高凈值客戶，投資門檻相對較高。（2）在投資方式上，多采用權(quán)益型投資方式，也有夾層融資和債權(quán)投資?？赏ㄟ^參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并提供增值服務(wù)，在實際操作中方式多樣、靈活。（3）在投資期限上，一般可達(dá)5-7年，甚至更長，屬于中長期投資。多為封閉性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差。（4）在退出機制上，私募股權(quán)基金運作的基本特點是“以退為進(jìn)，為賣而買”，在投資的初期一般就會設(shè)置退出機制。私募股權(quán)基金2.私募股權(quán)基金的特征私募股權(quán)基金591、房地產(chǎn)私募基金概念房地產(chǎn)私募基金是指通過非公開方式，面向少數(shù)個人或者機構(gòu)投資者募集資金而設(shè)立的，以房地產(chǎn)為投資對象的投資基金。2、房地產(chǎn)私募基金類型（1）依托房地產(chǎn)公司設(shè)立的基金募集的資金主要用于集團(tuán)下屬項目的開發(fā)。如復(fù)地（景業(yè)、景盈）、華潤置地、金融街、中國海外、金地集團(tuán)（穩(wěn)盛基金）都設(shè)立了基金公司。（2）專業(yè)投資機構(gòu)設(shè)立的房地產(chǎn)基金以專業(yè)機構(gòu)投資者或者中小企業(yè)為主要發(fā)起人，通過基金管理機構(gòu)對項目進(jìn)行投資。如鼎輝房地產(chǎn)基金、高和投資、開普投資。房地產(chǎn)私募股權(quán)基金1、房地產(chǎn)私募基金概念房地產(chǎn)私募股權(quán)基金603、房地產(chǎn)私募基金的優(yōu)點（1）非公開性較少披露義務(wù)（2）專業(yè)化管理（3）降低成本規(guī)?；瘍?yōu)勢，減少信息不對稱、避免雙重征稅（有限合伙制）（4）分散風(fēng)險房地產(chǎn)投資基金可以運用各種投資交易安排，主動控制風(fēng)險房地產(chǎn)私募股權(quán)基金3、房地產(chǎn)私募基金的優(yōu)點房地產(chǎn)私募股權(quán)基金614、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀（1）時間較短（2）很少有完整的項目退出（3）募集金額不斷攀升（見下頁表）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金4、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀房地產(chǎn)私募股權(quán)基金62房地產(chǎn)私募股權(quán)基金4、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀房地產(chǎn)私募股權(quán)基金4、中國房地產(chǎn)私募基金發(fā)展現(xiàn)狀631、三種組織形式的概念房地產(chǎn)私募基金有三種組織形式：公司制、合伙制、信托制

（1）公司制以公司法為基礎(chǔ)，股東會與董事會、董事會與經(jīng)理層雙重委托關(guān)系等

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式股東A股東B投資公司（基金）董事會、職業(yè)經(jīng)理人被投項目1、三種組織形式的概念房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式股東A股東64（2）合伙制在有限合伙制模式下，基金的投資者作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。普通合伙人代表私募股權(quán)基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對私募股權(quán)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式GP(基金管理人）LP有限合伙制企業(yè)（基金）被投項目基金管理人（GP）委托管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式GP(基金管理人）LP有限合伙制65（3）信托制房地產(chǎn)信托就是信托投資公司發(fā)揮專業(yè)理財優(yōu)勢，通過實施信托計劃籌集資金。用于房地產(chǎn)項目的開發(fā)和經(jīng)營，為委托人獲取一定的收益。目前我國“房地產(chǎn)信托”一詞表述不夠嚴(yán)謹(jǐn)。根據(jù)《信托投資公司管理辦法》第二十條的規(guī)定，信托投資公司的信托業(yè)務(wù)有二：一是資金信托業(yè)務(wù)，二是動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)信托業(yè)務(wù)。從我國目前的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品來看，既有投資者將資金委托給信托投資公司用于房地產(chǎn)投資，也有房地產(chǎn)企業(yè)將房地產(chǎn)項目、公司股權(quán)等委托給信托投資公司管理。但不論哪種類型的房地產(chǎn)信托，其目的均是通過信托方式解決房地產(chǎn)企業(yè)的融資難題。其并非類似于reits的真正的不動產(chǎn)信托，而是一種資金投向房地產(chǎn)項目的信托產(chǎn)品。

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）信托制房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式66

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）信托制我國的房地產(chǎn)信托更多地看成一種房地產(chǎn)貸款，和國外的房地產(chǎn)信托基金（reits）差別極大。項目2投資者1……投資者2投資者n托管銀行受托人（信托公司信托資金計劃）管理公司項目1項目3房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）信托制項目2投資者1……投67

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制法律依據(jù)《公司法》《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》《基金法》《合伙企業(yè)法》《合伙企業(yè)管理登記辦法》《基金法》《信托法》《證券投資基金法》《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》公司形式有限責(zé)任公司股份有限公司普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)信托公司發(fā)起人數(shù)或者份數(shù)數(shù)有限責(zé)任公司50人以下股份有限公司200人以下有限合伙制2-50人小于等于200份出資額實收資本3000萬以上，單個人投資100萬以上。實收資本3000萬以上，單個人投資100萬以上。有信托計劃規(guī)定，對受托公司和受托管理公司有要求，2、三種組織形式比較房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制法律依68

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制出資方式分幾次出資，靈活承諾出資，靈活一次募足利潤分配按出資比例可約定成本計提約定比例信托-受益人信托-管理公司（約定）管理約定同股同權(quán)可預(yù)訂委托管理GP具有較大管理決策權(quán)委托管理公司承擔(dān)風(fēng)險以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任LP有限責(zé)任，GP無限責(zé)任信托及約定責(zé)任承擔(dān)稅收企業(yè)所得稅、個人所得稅適用于財稅[2007]31號優(yōu)惠條款無公司所得稅，只對合伙人收益部分征收個人所得稅。投資人所得稅信托公司所得稅管理公司所得稅基金的終止與清算股東投票合伙人投票信托契約的約定2、三種組織形式比較房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制出資方69

房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制優(yōu)點1、設(shè)立簡單便捷。2、治理結(jié)構(gòu)明確。3、投資收益可以留存，繼續(xù)投資。1、不是納稅主體，企業(yè)本身不需繳納資本利得稅和所得稅。2、有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任3、企業(yè)成立時不需要對承諾出資額進(jìn)行驗資，有限合伙人之間沒有控股權(quán)之爭。1、信托不是獨立的法人，信托的設(shè)立或者發(fā)行不需要公司行或者合伙型的注冊登記程序。2、信托具有免稅地位，相當(dāng)于投資人直接投資與被投資公司。3、委托人以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。缺點1、面臨雙重征稅2、利潤通常按股權(quán)多少決定，對私募經(jīng)理人激勵不足。1、有限合伙制企業(yè)的權(quán)益不能公開發(fā)行或者上市交易2、有限合伙制企業(yè)只能向特定的投資者募集資金1、信托資金一步到位，如果沒有確定的投資項目，資金使用缺乏效率。2、投資者缺乏常設(shè)機構(gòu)對基金管理人的活動進(jìn)行監(jiān)督。2、三種組織形式比較房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式公司制有限合伙制信托制優(yōu)點170房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）什么是REITs基金?

REITs是房地產(chǎn)信托憑證(英文RealEstateInvestmentTrusts)的簡稱，是一種以發(fā)行收益信托憑證的方式匯集多數(shù)投資者的資金，由專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行房地產(chǎn)投資經(jīng)營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的證券。通過REITs投資的方式，普通投資者能像投資其他高流動性證券一樣參與大規(guī)模收入型房地產(chǎn)組合投資，獲得與直接投資房地產(chǎn)類似的投資收益。REITs的收益來源于租金收入和資產(chǎn)增值，其最大的特點是股息分紅。在符合一定盈利條件的前提下，REITs必須將不少于90%的應(yīng)納稅收入派發(fā)紅利。既有公募，也有私募，既有開放式運營，也有封閉式運營。大多數(shù)類似與我國的開放式基金。在我國大陸reits還沒開放。房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（3）什么是REITs基金?RE712022/12/14信托房地產(chǎn)信托基金（reits）產(chǎn)品柜臺式交易，證券化投資產(chǎn)品，純私募性質(zhì)國際意義上的reits等同于基金，少數(shù)是私募，大多數(shù)是公募。資產(chǎn)開發(fā)性項目居多，更多的是一種房地產(chǎn)企業(yè)融資手段已經(jīng)建成的收益性資產(chǎn)組合借款禁止借款可借資產(chǎn)的45%年收益一般固定可變的，但是收益的90%必須用于分配。發(fā)起人信托公司有牌照的資產(chǎn)管理公司投資人參與被動參與投資者可以積極參與（交易）交易成本高低流動性低較高市場規(guī)模較小（200份以下）較大房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的組織形式（4）房地產(chǎn)信托基金（reits）和信托制房地產(chǎn)基金的比較2022/12/12信托房地產(chǎn)信托基金（reits）產(chǎn)品柜臺72基金名稱XXX股權(quán)投資基金基金管理人XXX股權(quán)投資管理公司基金形式有限合伙注冊地點XX省XXX市基金存續(xù)期3+2（前三年為投資期，后兩年為退出期）投資策略根據(jù)項目情況、資金情況、風(fēng)險控制要求頂多中投資策略。備選投資項目XXX項目預(yù)期投資收益率35%---60%投資退出形式管理層回購基金規(guī)模3億人民幣認(rèn)購形式最低承諾認(rèn)購金額600萬人民幣，以10萬為單位遞增認(rèn)購時間2013年12月20日止基金管理費2%，按實際投資金額收取基金收益分配1.投資收益率小于20%，管理人不參與分配。2、投資收益率大于20%，管理人獲得超額部分的20%.基金托管銀行Xxx銀行律師事務(wù)所XXX律師事務(wù)所會計師事務(wù)所XXX會計師事務(wù)所房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的各要素房地產(chǎn)私募股權(quán)基金各要素基金名稱XXX股權(quán)投資基金基金管理人XXX股權(quán)投資管理公司基73目錄啟示房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述目錄啟示房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金74路演，發(fā)募集說明書署認(rèn)購承諾書意向投資者簽確認(rèn)認(rèn)繳總額及份額驗資合伙企業(yè)成立、備案實施項目投資簽署保密協(xié)議簽署合伙協(xié)議簽署委托協(xié)議房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立1、私募股權(quán)基金的募集程序（以有限合伙制為例）路署認(rèn)購承諾書合實簽署保密協(xié)議簽署合伙協(xié)議簽署委托協(xié)議房地產(chǎn)75房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立2、私募股權(quán)基金募集說明書(金地案例）重要條款（1）基金份額持有人、基金管理人、基金托管人；（2）基金的運作方式；（3）基金的出資方式、數(shù)額和認(rèn)繳期限；（4）基金的投資范圍、投資策略和投資限制；（5）基金收益分配原則、執(zhí)行方式；（6）基金承擔(dān)的有關(guān)費用；（7）基金信息提供的內(nèi)容、方式；（8）基金份額的認(rèn)購、贖回或者轉(zhuǎn)讓的程序和方式；（9）基金合同變更、解除和終止的事由、程序；（10）基金財產(chǎn)清算方式；（11）當(dāng)事人約定的其他事項附件1：金地募集基金案例房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立2、私募股權(quán)基金募集說明書(金76備案股權(quán)投資基金企業(yè)申請備案受托管理機構(gòu)申請附帶備案提交資料股權(quán)投資基金企業(yè)備案申請書股權(quán)投資基金企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件股權(quán)投資基金資本招股說明書股權(quán)投資基金公司章程或者合伙協(xié)議所有投資者簽署的資本認(rèn)繳說明書驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的說明書高級管理人員的簡歷證明材料律師事務(wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。委托管理的應(yīng)提交委托協(xié)議受托管理機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件受托管理機構(gòu)中的公司章程或者合伙協(xié)議受托管理機構(gòu)（合伙人）名單以及情況介紹所有高級管理人員的簡歷證明材料開展股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)情況以及業(yè)績房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立3、私募股權(quán)基金備案提交資料（以有限合伙制為例）備案股權(quán)投資基金企業(yè)申請備案受托管理機構(gòu)申請附帶備案提交資料774、基金的結(jié)構(gòu)化募集戰(zhàn)略（以有限合伙制基金為例）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立4、基金的結(jié)構(gòu)化募集戰(zhàn)略（以有限合伙制基金為例）房地產(chǎn)私募股785、尋找有效的募集渠道（1）工商聯(lián)組織（2）銀行行長、理財經(jīng)理（3）證券公司營業(yè)部、大客戶經(jīng)理、投行經(jīng)理（4）信托公司信托經(jīng)理推薦（5）第三方理財產(chǎn)品渠道（6）公司自有渠道房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募集與設(shè)立5、尋找有效的募集渠道（1）工商聯(lián)組織房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的募79目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出啟示目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立801、私募股權(quán)基金投資流程圖房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理--投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，5－10份會受到重視進(jìn)行調(diào)查，最后只有1-3個項目可能投資。--工作量分布：20％在挑項目，判斷價值；50％對項目進(jìn)行盡職調(diào)查；10％在談判和設(shè)計投資方案；20％在投資后管理。1、私募股權(quán)基金投資流程圖房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理--81房地產(chǎn)私募基金的投資與管理（投資案例）

中城基金投資泰禾（1）投資對象福州泰航（2）投資方式股權(quán)投資（明股實債）（3）資金用途泰航項目開發(fā)（4）退出方式股權(quán)回購（5）投資額8200萬占股41%（6）投資期限18個月（7）回購價格8200萬元×（1+17%×實際持有天數(shù)/365）（8）風(fēng)險防范福州泰禾將持有福州泰航59%股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押

泰禾集團(tuán)為全資子公司福州泰禾等提供59.7億擔(dān)保

2、投資案例分析附件2：中城基金投資泰禾房地產(chǎn)私募基金的投資與管理（投資案例）823、投資的策略選擇與標(biāo)準(zhǔn)分類房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理3、投資的策略選擇與標(biāo)準(zhǔn)分類房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理834、盡職調(diào)查的框架盡職調(diào)查風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)償債能力經(jīng)營風(fēng)險股權(quán)瑕疵或有債務(wù)現(xiàn)實價值法律訴訟未來可能的價值以股權(quán)為脈絡(luò)的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查以真實性和流動性為核心的銀行債務(wù)和經(jīng)營債務(wù)調(diào)查以擔(dān)保和訴訟為主的法律風(fēng)險調(diào)查以資產(chǎn)價值和盈利能力為主的雙重價值評判未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好和IPO前景房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理4、盡職調(diào)查的框架盡職調(diào)查風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)償債能力經(jīng)營風(fēng)險股845、估值體系房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理5、估值體系房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理856、項目估值方法方法內(nèi)容現(xiàn)金流折現(xiàn)根據(jù)一連串的現(xiàn)金流量為基準(zhǔn)，通過折現(xiàn)系數(shù)換算為項目現(xiàn)值，DCF內(nèi)部回報率在既定的投資期限內(nèi)，項目的收入現(xiàn)值等于項目的投資的現(xiàn)值的折現(xiàn)率，即IRR投資回收期投資引起的現(xiàn)金流入累計到與投資額相等所需的時間可比交易參照已經(jīng)成交的可比項目的估值數(shù)據(jù)（如資本化率、定價水平）來決定項目的價值成本計算通過計算項目中各要素的重置成本來計算項目的價值。房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理6、項目估值方法方法內(nèi)容現(xiàn)金流折現(xiàn)根據(jù)一連串的現(xiàn)金流量為基準(zhǔn)86分類具體考慮要素品牌與團(tuán)隊1、開發(fā)商的資質(zhì)、品牌、道德風(fēng)險2、團(tuán)隊運營能力以及過往業(yè)績法律風(fēng)險1、土地價格以及安全性2、項目進(jìn)展情況以及取得四證情況，3、開發(fā)商與基金交易是否符合法律規(guī)定

4、開發(fā)商資產(chǎn)、或有負(fù)債以及抵押擔(dān)保情況財務(wù)1、項目投資金額、投資期限、預(yù)期收入2、財務(wù)結(jié)構(gòu)、利潤率、財務(wù)風(fēng)險市場1、當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)政策以及銷售價格、市場需求狀況2、項目位置、房地產(chǎn)開發(fā)類型以及項目的認(rèn)可度3、競爭對手的產(chǎn)品定位、供給狀況以及價格策略7、影響投資決策的因素房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理分類具體考慮要素品牌與團(tuán)隊1、開發(fā)商的資質(zhì)、品牌、道德風(fēng)險法878、投資方式房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理8、投資方式房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理88有限合伙人北京嘉富城投資基金管理有限公司（GP)LP1LP2…….LPN嘉富城城市建設(shè)投資基金（有限合伙）XX項目XX項目XX優(yōu)質(zhì)備選項目……投資管理現(xiàn)金注入9、交易結(jié)構(gòu)（有限合伙制基金）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理有限合伙人北京嘉富城投資基金管理有限公司（GP)LP1LP2899、交易結(jié)構(gòu)（信托模式）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理9、交易結(jié)構(gòu)（信托模式）房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理9010、基金的管理公司架構(gòu)資產(chǎn)托管投資管理投后管理退出管理原則上在保證收益的情況下，迅速退出。存續(xù)期間企業(yè)現(xiàn)金以及股權(quán)資產(chǎn)有銀行監(jiān)管，三方共同保證財產(chǎn)安全。定期向LP匯報企業(yè)經(jīng)營狀況。嚴(yán)格而透明的投資決策程序杜絕人和為貴。合理配置資產(chǎn)，降低成本，分散風(fēng)險。幫助被投項目優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，財務(wù)制度，以及公司戰(zhàn)略。幫助被投資企業(yè)整合外部資源，拓展市場定位。確定基金形式，明確職責(zé)和義務(wù)，規(guī)范企業(yè)運作。鎖定利益和風(fēng)險。房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理10、基金的管理公司架構(gòu)資產(chǎn)托管投資管理投后管理退出管理原則9111、風(fēng)險管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理11、風(fēng)險管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理92財務(wù)與資產(chǎn)增值服務(wù)團(tuán)隊項目企業(yè)內(nèi)部管理的提升外部資源協(xié)調(diào)外部人才引進(jìn)財務(wù)管理稅收籌劃資本運作項目流程管理的提升銷售管理的提升12、增值服務(wù)房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的投資與管理財務(wù)與資產(chǎn)增值服務(wù)團(tuán)隊項目93目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出啟示目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立94IPO股份轉(zhuǎn)讓M&A（并購）籌集

投資管理退出管理層回購清算出是進(jìn)的目的,出不去就是失敗房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出1、退出方式IPO籌集投資管理退出管理層回95房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出2、退出方式比較房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出2、退出方式比較96目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立房地產(chǎn)私募股權(quán)基金投資與管理房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的退出啟示目錄房地產(chǎn)私募股權(quán)基金概述房地產(chǎn)私募股權(quán)基金募集與設(shè)立97八.勝者出局--中國多層次資本市場正在形成我們是否應(yīng)該成立基金？必要性可行性啟示八.勝者出局我們是否應(yīng)該成立基金？啟示98八.勝者出局--中國多層次資本市場正在形成啟示1、必要性（1）公司的擴(kuò)張需要更多地資金投入，我們有較強的融資需求。（2）銀行貸款、信托較容易受到政策影響。通過成立基金能夠拓展我們的融資渠道，融資時受到限制較少。（3）成立自己的基金公司不僅可以節(jié)省一定的融資成本，更重要的是能夠使我們的資金預(yù)算更好地和我們投資需求相匹配，通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計使融資更加靈活，掌握主動。八.勝者出局啟示1、必要性99八.勝者出局--中國多層次資本市場正在形成啟示

建業(yè)2011-2012年融資成本

加權(quán)融資額（萬）利息支出（萬）加權(quán)資金成本2011年307,934.0028,728.009.33%2012年333,568.0030,198.009.05%其中：2012年銀行貸款202,274.0014,832.007.33%2012年結(jié)構(gòu)化貸款116,944.0013,875.0011.86%信托基金融資：成本15%，有限合伙股權(quán)基金：17%（參照中城基金投資泰禾）。綜上：我們在三種融資方式中能用銀行貸款最好用銀行貸款，如果不符合貸款條件則考慮基金，信托制基金我們不能創(chuàng)立，需通過信托公司。信托方式融資已經(jīng)是我們采取的方式之一。現(xiàn)在需考慮的是我們自己成立有限合伙制基金能帶來什么好處。如果引進(jìn)有限合伙制基金投資，則成本17%，如果自己成立有限合伙制基金，成本應(yīng)為15%，或者更低。2、可行性八.勝者出局啟示建業(yè)2011-20100八.勝者出局--中國多層次資本市場正在形成啟示

建業(yè)集團(tuán)若干項目稅后利潤率和內(nèi)部收益率

理論上說，只要融資成本低于項目的內(nèi)部收益率，項目即可獲得正的收益，但是現(xiàn)實中我們還會面臨經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險、政策風(fēng)險，所以做計劃時我們還需要考慮到通貨膨脹和一定的風(fēng)險補償。如果我們自己建立有限合伙制股權(quán)基金，其內(nèi)部收益率扣除融資成本、通貨膨脹、風(fēng)險補償之后剩余的部分，是我們安全的盈利區(qū)間。從本頁和上頁表中的數(shù)據(jù)可以看出，內(nèi)部收益率扣除私募融資成本、通貨膨脹、風(fēng)險補償后，還可能是正值，那么我們通過私募融資即為可行的。稅后利潤率內(nèi)部收益率五棟大樓17.65%（考慮股權(quán)收購溢價）56.95%花園路、農(nóng)科路項目14.67%（扣除股權(quán)收購溢價和合作方分成）32.5%寶豐森林半島一期12.55%36%舞鋼森林半島二期10.2%21%濮陽壹號城邦二期10.46%49%濮陽桂園一期11.98%50%南陽凱旋廣場9.02%32%2、可行性八.勝者出局啟示建業(yè)集團(tuán)若干項目稅后利潤率和101

報告完畢謝謝大家報告102本PPT為可編輯版本，您看到以下內(nèi)容請刪除后使用，謝謝您的理解本PPT為可編輯版本，您看到以下內(nèi)容請刪除后使用，謝謝您的理103【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；金剛石是由碳原子構(gòu)成的；干冰是由二氧化碳分子構(gòu)成的；（2）質(zhì)子數(shù)為11的是鈉元素，鈉元素原子的最外層電子數(shù)1，在化學(xué)反應(yīng)中容易失去一個電子形成陽離子；（3）化學(xué)變化是生成新分子的變化，其實質(zhì)是分子分解成原子，原子重新組合形成新的分子，故該反應(yīng)中沒有變的是碳原子和氧原子。

故答案為：氯化鈉；失去；D。

【分析】物質(zhì)有微粒構(gòu)成，構(gòu)成物質(zhì)的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構(gòu)成；常見氣體由分子構(gòu)成；堿和鹽由離子構(gòu)成。在化學(xué)變化中，原子種類、質(zhì)量、數(shù)目保持不變。26.用微粒的觀點解釋下列現(xiàn)象：

（1）今年我國要求“公共場所全面禁煙”．非吸煙者往往因別人吸煙而造成被動吸煙。

（2）夏天鋼軌間的縫隙變小。

【答案】（1）分子是在不斷的運動的.

（2）夏天溫度高，鐵原子間的間隔變小.【考點】物質(zhì)的微粒性

【解析】【解答】（1）吸煙生成煙霧，煙霧分子因為運動，擴(kuò)散到空氣中，使非吸煙者被動吸入煙霧分子，造成被動吸煙；

（2）鋼軌由鐵原子構(gòu)成.每兩根鋼軌間都有一定的間隙，夏天由于氣溫高，使得鋼軌中鐵原子的間隔變大，表現(xiàn)為鋼軌的體積膨脹，則鋼軌間的間隙變小.

故答案為：（1）分子是在不斷運動的；（2）夏天高溫，鐵原子間的間隔變小.

【分析】微粒觀點的主要內(nèi)容：物質(zhì)是由分子（或原子構(gòu)成），分子間有間隔，分子處于永停息的運動狀態(tài)中.（1）煙霧分子屬氣體分子，在空氣中擴(kuò)散較快，使非吸煙者被動吸煙；

（2）鐵原子間有一定的間隔，溫度升高，則鐵原子間間隔變大，反之則變小，夏天高溫狀態(tài)下，鐵原子間間隔變大，使得鋼軌體積膨脹，則鋼軌間的縫隙變小.【解析】【解答】（1）氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；金剛石104【考點】物質(zhì)的微粒性

【解析】【解答】（1）鐵屬于金屬單質(zhì)，是由鐵原子直接構(gòu)成；氯化鈉是由鈉離子和氯離子構(gòu)成的；二氧化碳是由二氧化碳分子構(gòu)成的．（2）①當(dāng)質(zhì)子數(shù)=核外電子數(shù)，為原子，a=2+8=10，該粒子是原子．原子序數(shù)=質(zhì)子數(shù)=10．②當(dāng)a=8時，質(zhì)子數(shù)=8，核外電子數(shù)=10，質(zhì)子數(shù)＜核外電子數(shù)，為陰離子。

故答案為：原子；離子；分子；10；10；陰離子。

【分析】物質(zhì)有微粒構(gòu)成，構(gòu)成物質(zhì)的微粒有原子、分子、離子是那種，金屬、稀有氣體由原子構(gòu)成；常見氣體由分子構(gòu)成；堿和鹽由離子構(gòu)成。當(dāng)核電荷數(shù)等于核外電子數(shù)，表示原子，小于時表示陰離子，大于時表示陽離子。25.初中化學(xué)學(xué)習(xí)中，我們初步認(rèn)識了物質(zhì)的微觀結(jié)構(gòu)。（3）升高溫度分子運動速度就加快，只要能說明溫度高了運動速度快了的例子都可以，例如陽光下或者溫度高衣服干得快，溫度高水蒸發(fā)的快，糖在熱水里比在冷水里溶解的快等；

（4）由于注射器裝入的藥品少，現(xiàn)象明顯，又是封閉狀態(tài)，所以可以控制體積節(jié)省藥品、可以減少氣體揮發(fā)造成的污染等．

故答案為：（1）固體；

（2）分子的質(zhì)