民營企業(yè)股份在境外上市之條件與程序

民營企業(yè)

股份在境外上市

之

條件與程序

講者:何沐霖

講者簡介何沐霖

MS(Fin)LLD(Hon)DBA(Hon)

南京財經(jīng)大學(xué)兼職教授FAIA

國際會計師公會資深會員FCCA特許公認會計師公會資深會員FCPA香港會計師公會資深會員、

(Practising)執(zhí)業(yè)資深會計師

ACA英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員1講者履歷1970/1983飛利浦香港有限公司

PhilipsHongKongLimited

會計、

內(nèi)審、貨運、中央會計

各部門經(jīng)理1983/2003偉易達集團

VTechHoldingsLimited

董事兼財政總裁及公司秘書,監(jiān)察集團之

財務(wù)、會計、電子資訊管理、內(nèi)審及公司秘書處 直接參與股份上市、供股、銀行融資、 維護投資者關(guān)系,并設(shè)立及收購海外附屬公司等工作1977/現(xiàn)在 何沐霖會計師事務(wù)所日常業(yè)務(wù)由合伙人辦理2一般民營企業(yè)個人獨資

-個人獨資企業(yè)法、個體工商戶合伙企業(yè)

-合伙企業(yè)法有限責(zé)任公司

-企業(yè)法股份制有限公司

-公司法3企業(yè)股份上市的好處

籌措資金

提高企業(yè)在業(yè)務(wù)及 信貸市場知名度

激勵雇員士氣 (能照顧高層管理人薪酬 與業(yè)績掛鉤)

收購融資

股份容易買賣 (主要股東把部份投資套現(xiàn))

改善組織與財務(wù)上的結(jié)構(gòu)

減少主要股東私人投入及擔(dān)保4民企股份為什么要到境外上市？1.

許多企業(yè)在境內(nèi)上市，

能獲指標者有限。2.

境外資本市場規(guī)模大，

基本上沒有指標問題。3.

境外市場「再融資」條件較容易。5股份上市前之考慮

1.

主要股東對本身及企業(yè)的 地位之期望

2.

主要股東日后 能維持公司控制權(quán)的意欲 (可能失去控制權(quán))

–主要股東之財務(wù)與稅務(wù)狀況

–主要股東及企業(yè)之財務(wù)轇葛(往來帳項)

4.

業(yè)務(wù)前景

5.

企業(yè)籌集資金所須時間及費用6.

收購

委任獨立非執(zhí)行董事

透明度/路演/與投資者溝通

對股東大眾負責(zé)遵行上市條例之責(zé)任

股息策略

業(yè)績及利潤增長的壓力

維持上市公司地位的費用6公司股份上市的主要市場香港

新加坡

美國 (美國聯(lián)交所、納斯達克

NASDAQ)

倫敦7

1.

H股

(即境內(nèi)注冊公司在香港上市)

部分同時在其它證券市場上市

[N股、L股、S股]

2.

紅籌股

(即境內(nèi)企業(yè)和投資者通過其控制的、在境外注冊的公司在香港上市)民企股份在境外上市主要形式8公司股份在香港上市條件與程序［以香港上市為例］監(jiān)管機構(gòu)：證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(證監(jiān)會)

證券市場：香港聯(lián)合交易所(聯(lián)交所)

市場板塊：主板(MainBoard)

創(chuàng)業(yè)板(GEMBoard–GrowthEnterpriseMarket)9股份上市市的一般般規(guī)則1.業(yè)務(wù)記錄錄要求2.市值3.最低公眾眾持股量量4.未來展望望5.公司管治治6.可接受的的司法管轄轄地區(qū)7.上市時股股東的限限制8.其它10香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板市場的目的

目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳及具有盈利紀錄的公司籌集資金

為有主線業(yè)務(wù)及增長潛力的公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限

證券類別

接受第三者發(fā)行衍生工具、單位信托基金和投資工具

不接受由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金和投資工具

投資者對象

所有投資者專業(yè)及充份了解市場的投資者為主

11香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板可接受的司法地區(qū)

就主板第一或第二上市，上市公司必須以下四個司法地區(qū)的其中一處成立：

1.香港

2.百慕達

3.開曼群島

4.中華人民共和國

就創(chuàng)業(yè)板第一上市，上市公司必須在以下四個司法地區(qū)的其中一處成立：

1.香港

2.百慕達

3.開曼群島

4.中華人民共和國創(chuàng)業(yè)板不容許第二上市12香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求/業(yè)務(wù)記錄于過去三個完整財務(wù)年度的總額達港幣5,000萬元(其中最近財務(wù)年度的股東應(yīng)占盈利須超過港幣2,000萬元,在此以前的兩個財年度的股東應(yīng)占盈利合計達到港幣3,000萬元)于三年業(yè)務(wù)記錄期內(nèi)相若的

管理層及所有權(quán)須就集團業(yè)務(wù)和財務(wù)分析提供數(shù)據(jù)不設(shè)最低盈利要求新申請人必須能顯示公司在

基本上相同的管理層及所有權(quán)下俱備不少于24個月的「活躍業(yè)務(wù)記錄」或「活躍業(yè)務(wù)記錄」已達到12個月并能符合以下條件(“特別活躍業(yè)務(wù)記錄”):營業(yè)額或總資產(chǎn)值不少于港幣5億元;預(yù)計上市時的市值不少于港幣5億元;上市時公眾持股市值達港幣1.5億元

及至少由300名股東持有公眾股份;及

首次公開招股每股的招股價不少于港幣1.00元13香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板主線業(yè)務(wù)并無有關(guān)具體規(guī)定,但實際上,主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合上述最低盈利要求新申請人必須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù)不少于12個月,但一般允許涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)招股章程中業(yè)務(wù)目標聲明公司必須簡單介紹將來的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃須提供業(yè)務(wù)目標陳述,截列申請人的整體業(yè)務(wù)目標,并解釋公司如何計劃于上市當(dāng)年的財務(wù)年度及其后兩個財務(wù)年度內(nèi)達到業(yè)務(wù)目標及列明為達到該等業(yè)務(wù)目標預(yù)計將需要投入的資金14香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板最低市值上市時市值須達到港幣2億元上市時最低市值不能低于港幣4,600萬元最低社會公眾持股量港幣5,000萬元及上市時社會公眾持股占已發(fā)行股本的25%如上市公司的市值超過100億港元,則可接受占已發(fā)行股本15%至25%之間的較低百份比若公司上市時市值不高于港幣40億元,則為已發(fā)行股本的25%及籌集金額不少于港幣3,000萬元;若公司上市時市值高于港幣40億元,則為已發(fā)行股本的20%或由社會公眾持有的證劵在上市時的市值相等于或高于港幣10億元(兩者以較高者為準)15香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板股東人數(shù)社會公眾股東至少應(yīng)有300名社會公眾股東至少應(yīng)有100名或如新申請人按特別活躍業(yè)務(wù)記錄的方式申請上市,則社會公眾股東最少應(yīng)有300名股東的最低持股量除下述對控股股東的股份禁售期的有關(guān)規(guī)定外,對控股股東并無最低持股量規(guī)定管理層股東(即控制5%或以上的投票權(quán),并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東)包括高級管理層成員、執(zhí)行及非執(zhí)行董事及于董事局內(nèi)有代表的投資者及高持股量股東(即除管理層股東外,控制5%或以上的投票權(quán)的股東)在上市時必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%16香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板創(chuàng)業(yè)板股份的禁售期控股股東:控股股東不得在公司上市后的6個月內(nèi)出售其招股章程中所列載由其實益擁有的股份于上市后第二個6個月內(nèi),不得出售其名下股份以致其不再成為控股股東管理層股東:

自上市日期起的12個月或如該股東在上市日期持有的股份不多于1%,自上市日期起的6個月高持股量股東:

自上市日期起的6個月上市時的管理層股東及高持股量股東只準將其股份抵押于銀行條例

轄下的授權(quán)機構(gòu)。

在股份的禁售期內(nèi),上市時的管理層股東及高持股量股東必須披露任何有關(guān)其股份的抵押安排,以及承押人將該等抵押股份出售的事宜17香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板

創(chuàng)業(yè)板競爭業(yè)務(wù)

在招股章程中全面披露控股股東直接或間接與公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的事實及該等業(yè)務(wù)的相關(guān)資料,則可繼續(xù)經(jīng)營該等業(yè)務(wù)只要在上市時并持續(xù)地作出全面披露,董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可經(jīng)營與上市公司有競爭的業(yè)務(wù)18香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板

創(chuàng)業(yè)板公司管治規(guī)定

無委任監(jiān)察主任之具體規(guī)定

設(shè)立至少三名獨立非執(zhí)行董事;其中一名具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格;或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的

財務(wù)管理專長

聘任一名合資格的全職會計師

監(jiān)督會計及財務(wù)工作,以及內(nèi)部

監(jiān)控的設(shè)計和運作

聘任一名合資格的公司秘書

設(shè)立審核委員會、審閱年度及半年度

的財務(wù)報告及內(nèi)部監(jiān)控程序

授權(quán)代表由兩名董事或一名董事及公司秘書擔(dān)任,作為與聯(lián)交所的溝通渠道指派一名執(zhí)行董事作監(jiān)察主任,確保上市公司及其董事遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則

與主板相同

與主板相同

與主板相同

設(shè)立審核委員會、審閱年度、季度及半年度的財務(wù)報告及內(nèi)部監(jiān)控程序

授權(quán)代表由執(zhí)行董事及公司秘書中的兩名人士擔(dān)任,作為與聯(lián)交所的溝通渠道

19香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板

創(chuàng)業(yè)板保薦人公司上市后,不須保留保薦人,但建議上市后至少一年內(nèi)繼續(xù)留用保薦人(H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人)至少須于上市的該財務(wù)年度余下的時間及其后兩個完整的財務(wù)年度聘任一名保薦人擔(dān)任顧問,職務(wù)主要包括:

就發(fā)行人及其董事持續(xù)遵守創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及其它有關(guān)規(guī)定提供輔導(dǎo)

預(yù)先審閱有關(guān)發(fā)行人須刊發(fā)的公告通函

作為與聯(lián)合交易所溝通的主要渠道

報告上市發(fā)行人是否達到于招股章程中陳列的業(yè)務(wù)目標聲明及是否遵守公司管治規(guī)定20香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較主板

創(chuàng)業(yè)板業(yè)績公布

在各有關(guān)財政期間完結(jié)后4個月內(nèi)及3個月內(nèi)分別刊發(fā)年報及半年度報告

在各有關(guān)財務(wù)年度完結(jié)的3個月內(nèi)公布年度報告,45天內(nèi)公布半年度/季度報告信息發(fā)放

以香港交易所網(wǎng)站及報章

以創(chuàng)業(yè)板的網(wǎng)頁為主

21香港主板板與創(chuàng)業(yè)業(yè)板的不不同和比比較22香港上市市的大致致程序如如下所示示：上市主要要工作程程序上市前期期準備工作作向香港聯(lián)聯(lián)交所遞交上市市申請回答香港港聯(lián)交所所的提問并并通過上市市聆訊國際推介介股份發(fā)行行及掛牌交易易上市的主主要工作作、時間間表及所所需文件件清單23上市的主主要工作作、時間間表及所所需文件件清單步驟一：：上市前期期準備工工作簽署保密密協(xié)議保薦人提提供盡職調(diào)查查問卷公司回答答盡職調(diào)調(diào)查問卷卷及提供供有關(guān)資資料保薦人研研究及分分析資料料保薦人與與公司探探討有關(guān)關(guān)問題保薦人提提供上市市可行性性方案保薦人與與公司達達成共識識保薦人與與公司簽簽署委任任函選擇其它它中介機機構(gòu)重組方案案可行性研研究的大大致過程程上市可行行性研究究☆可行性研研究主要要由財務(wù)務(wù)顧問(境外投資資銀行和和境內(nèi)財財務(wù)顧問問)、境內(nèi)外律律師與公公司共同同完成；；☆主要目的的是初步步確定上上市方案案(包括上市市地點、、時機、、上市資資產(chǎn)業(yè)務(wù)、可可存在的的問題及及解決方方案等)公司內(nèi)部部資源準準備，包包括人力力準備和和資料整理理指定公司司高級領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)責(zé)上市整整體工作，并并成立三三個主要要工作小小組：法律組，，財務(wù)組組和秘書書組；上市涉及及詳盡資資料的提提供，公司需事事先整理理自成立立以來的的所有重大大文件及及財務(wù)、、業(yè)務(wù)資資料；24上市的主主要工作作、時間間表及所所需文件件清單步驟二：：回答聯(lián)交交所的提提問，并并通過香香港聯(lián)交交所的上上市聆訊訊步驟三：：股份推介介股份推介介是股份份銷售環(huán)環(huán)節(jié)中十十分重要要的一環(huán)環(huán)，推介介活動將將以國際路演演(Roadshow)為重心，，即在發(fā)發(fā)行股票票時由上上市公司司到世界主主要金融融中心向向國際機機構(gòu)投資資者(一一般為基基金經(jīng)理理)推介上市市公司的的優(yōu)勢、、解答投投資者的的問題，，促銷股股票并與投資資者建立立友好關(guān)關(guān)系。在通過香香港聯(lián)交交所上市市聆訊后后，主承承銷商將將會立即即向國際際基金經(jīng)經(jīng)理送交研究究報告，，讓國際際機構(gòu)投投資者和和基金經(jīng)經(jīng)理充分分了解公公司的前前景及估估值。在送交研研究報告告后約10個個工作作日，國國際路演演便可正正式開展展。在國際路路演過程程中，安安排全球球著名機機構(gòu)投資資者和基金經(jīng)理理與公司司的管理理層進行行面談，，加深他他們對公公司的了了解，從而踴躍躍認購公公司的股股份。25上市的主主要工作作、時間間表及所所需文件件清單步驟四：：股份發(fā)行行與掛牌牌交易股份發(fā)行行一般分分為國際際配售與與公開發(fā)發(fā)行兩部部分，而公開發(fā)發(fā)行部分分通常占占股份發(fā)發(fā)售總數(shù)數(shù)的10%左右右；國際配售售的對象象為全球球?qū)I(yè)機機構(gòu)投資資者，而公開發(fā)發(fā)行的對對象為香香港的公公眾投資資者；主承銷商商可與公公司商定定在發(fā)行行中安排排一定的的“回回撥機制制”(若采用用香港公公開發(fā)行行和國際際配售相相結(jié)合的的方式)和“超超額認購購權(quán)””，以使使發(fā)行效效果最佳佳(但必須須符合香香港證券券及期貨貨事務(wù)監(jiān)監(jiān)察委員員會的有有關(guān)規(guī)定定)；股份發(fā)行行完成后后，就可可申請股股份在香香港聯(lián)交交所主板板上市流流通。。26財務(wù)會計計的處理理資產(chǎn)值評評估(AssetImpairment?)產(chǎn)品開發(fā)發(fā)成本處處理一.資本化二二.計入損益益表存貨變現(xiàn)現(xiàn)值及成成本計算算逾期應(yīng)收收帳還款款問題認股權(quán)27上市前的的推廣活活動培訓(xùn)管理理層介紹公司司文件新聞發(fā)布布會及路路演一對一面面談28上市后之之常規(guī)工工作上市后的的責(zé)任訊息披露露財務(wù)報告告維護投資資者關(guān)系系(如：一對對一面談?wù)?企業(yè)管治治29新加坡上上市市標準主板二板(自動報價股)選擇1

選擇２

選擇３稅前盈利過去3個財政年累計稅前盈利至少750萬元，其中每一年稅前盈利至少1百萬元

最近1或2年累計稅前盈利至少1,000萬元

無

無。業(yè)務(wù)預(yù)期有生存能力和盈利能力，有良好增長前景。市值

無

無

按發(fā)售價，市值至少8,000萬元無營業(yè)記錄

3年1或2年,視情形而定無

沒有營業(yè)記錄的公司，必須說明它需要資金上一個項目或開發(fā)一個產(chǎn)品，而該項目或產(chǎn)品已經(jīng)過完整的研究和成本核算管理的連續(xù)性

3年1或2年,視情形而定無無30新加坡上上市市標準–持股的分分布與分分配公開發(fā)行

持股的分布新交所–主板

市值(S$百萬)邀請認購后公眾所持有的股本比例

股東數(shù)目獻議認購總值(S$百萬)分配

<30025%1,000<75邀請認購股票數(shù)量的至少40%或1,500萬元價值，以數(shù)目低者為準，必須分配給投資者認購，每一投資者獲得分配不超過邀請認購股票數(shù)量的0.8%或30萬元價值的股票，以數(shù)目低者為準

300至40020%1,00075至120邀請認購股票數(shù)量至少20%必須分配給投資者認購，每一投資者獲得分配不超過邀請認購股票數(shù)量的0.4%

31新加坡上市標準準–持股分布布與分配配(續(xù))公開發(fā)行

持股的分布新交所–主板市值(S$百萬)邀請認購后公眾所持有的股本比例

股東數(shù)目獻議認購總值(S$百萬)分配

400至1,000

15%1,000>120

沒有適用的要求

>1,000

12%

1,000

二板

任何規(guī)模

15%或500,000股(以數(shù)目大者為準)

500

同上32新加坡上上市市標準-第第一上市市

穩(wěn)健的財務(wù)地位，不存在營運資金短缺問題

董事、大股東及董事和大股東控制的公司欠負集團的債務(wù)必須償清

發(fā)行者的董事會必須有至少兩名獨立的非執(zhí)行董事，他們同發(fā)行者沒有任何重大的業(yè)務(wù)往來或財務(wù)關(guān)系

發(fā)行者應(yīng)在上市前解決或消除利益沖突情況

上市時持有已發(fā)出股本5%或更多權(quán)益的控制股東及他們的合伙人和執(zhí)行董事，

將需要符合上市條例第225條款有關(guān)售報股限制期的要求

證劵將以新元報價，除非新加坡交易所同意以外幣報價或

新加坡金融管理局的新元國際化政策另有要求

33新加坡上上市市標準-第第二上市市34美國證券券交易所所上市標準準35NASDAQ納斯達克克上上市標準準36NASDAQ納斯達克克SmallcapMarket上市標準準37倫敦證券券交易所所上上市條件件要求首次上市最低市值最少70萬英磅業(yè)務(wù)記錄

不少于三個財政年度的業(yè)務(wù)記錄最低社會公眾持股量至少持有25%上市股份

董事及持續(xù)管理層董事須具備相關(guān)專業(yè)及經(jīng)驗以管理業(yè)務(wù)。于三年業(yè)務(wù)記錄期間內(nèi)必須具有持續(xù)管理層。

38倫敦證券券交易所所39謝謝409、靜夜四無鄰鄰，荒居舊業(yè)業(yè)貧。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、雨中黃葉樹樹，燈下白頭頭人。。01:45:2701:45:2701:4512/25/20221:45:27AM11、以我獨沈久久，愧君相見見頻。。12月-2201:45:2701:45Dec-2225-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。01:45:2701:45:2701:45Sunday,December25,202213、乍見翻疑疑夢，相悲悲各問年。。。12月-2212月-2201:45:2701:45:27December25,202214、他鄉(xiāng)生白白發(fā)，舊國國見青山。。。25十二二月20221:45:27上上午01:45:2712月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月221:45上上午午12月月-2201:45December25,202216、行行動動出出成成果果，，工工作作出出財財富富。。。。2022/12/251:45:2701:45:2725December202217、做前，，能夠環(huán)環(huán)視四周周；做時時，你只只能或者者最好沿沿著以腳腳為起點點的射線線向前。。。1:45:27上午午1:45上午午01:45:2712月-229、沒有失失敗，只只有暫時時停止成成功！。。12月-2212月-22Sunday,December25,202210、很多事事情努力力了未必必有結(jié)果果，但是是不努力力卻什么么改變也也沒有。。。01:45:2701:45:2701:4512/25/20221:45:27AM11、成功功就是是日復(fù)復(fù)一日日那一一點點點小小小努力力的積積累。。。12月月-2201:45:2701:45Dec-2225-Dec-2212、世間間成事事，不不求其其絕對對圓滿滿，留留一份份不足足，可可得無無限完完美。。。01:45:2701:45:2701:45Sunday,December25,202213、不知香積積寺，數(shù)里里入云峰。。。12月-2212月-2201:45:2701:45:27December25,202214、意志堅強強的人能把把世界放在在手中像泥泥塊一樣任任意揉捏。。25十二二月20221:45:27上上午01:45:2712月-2215、楚塞三三湘接，，荊門九九派通。。。。十二月221:45上午午12月-2201:45December25,202216、少年十十五二十十時，步步行奪得得胡馬