國內(nèi)上市公司收購與資產(chǎn)重組操作實務(wù)

國內(nèi)上市公司收購及資產(chǎn)重組

操作實務(wù)

第一部分國內(nèi)上市公司收購

操作實務(wù)

一、股份轉(zhuǎn)讓的方式二、支付方式

三、股份轉(zhuǎn)讓主體的資格四、股份轉(zhuǎn)讓的申報程序五、信息披露六、法律法規(guī)七、投資銀行的作用一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓方式

這種方式案例占上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例宗數(shù)70%以上。如中山公用事業(yè)集團收購佛山興華（000685）（廣發(fā)案例）是指并購公司通過與上市公司的股權(quán)持有人就有關(guān)收購價格、支付方式、員工安排等內(nèi)容協(xié)商一致并簽定協(xié)議，獲得上市公司的控股權(quán)。

是指上市公司通過向某一特定的并購公司發(fā)行股份，從而使該并購公司獲得上市公司的控股權(quán)。上工股份（600843）定向向德國FAG公司定向發(fā)售不超過1億股B股江鈴汽車（000550）定向向福特汽車公司發(fā)行B股定向增發(fā)方式

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（續(xù)）一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（續(xù)）收購母公司

是指收購方收購上市公司母公司股份，從而達到間接持有上市公司的股份。阿爾卡特收購上海貝爾有限公司50%+1股，間接持有上海貝嶺股份一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式（續(xù)）競買

收購方通過競價購買的方式取得股份公司的股份。二、支付方式可兌換貨幣

在中國境內(nèi)投資的外商，經(jīng)外匯管理局批準，用投資利潤支付。人民幣

三、股份轉(zhuǎn)讓主體的資格

出讓方資格

應(yīng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓；必須由中方控股或相對控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對控股地位；發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓；存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件的不能出讓。國內(nèi)上市公司收購實務(wù)·廣發(fā)證券股份有限公司

三、股份轉(zhuǎn)讓主體的資格（續(xù)）收購方資格

具有較強的經(jīng)營管理能力和資金實力、較好的財務(wù)狀況和信譽，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力。四、、股股份份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓的的申申報報程程序序完成成公公告告向國國有有資資產(chǎn)產(chǎn)管管理理部部門門提提交交股股份份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓申申請請報報告告（（限限國國家家股股及及國國有有法法人人股股）轉(zhuǎn)讓讓雙雙方方草草簽簽《《股股份份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)協(xié)議議》》向中國證監(jiān)會會報送收購報報告書四、股份轉(zhuǎn)讓讓的申報程序序（續(xù)）完成公告向國家經(jīng)貿(mào)委委報送申請涉及產(chǎn)業(yè)政策策和企業(yè)改組組的(細則尚尚未出臺)。。信息披露股份交割流程示意圖確定目標公司談判簽署協(xié)議報中國證監(jiān)會財政部小于30%：大于30%：豁免要約收購要約收購交割法人股國有股五、信息披露露提示性公告簽署協(xié)議的次次日（T+1）披露收購購報告書摘要要；三個工作日內(nèi)內(nèi)（T+3））提交持股變變動報告書；；階段性公告完成公告六、法律法規(guī)規(guī)《證券法》《公司法》《上市公司收收購管理辦法法》《上市公司股股東持股變動動信息披露管管理辦法》六、法律法規(guī)（（續(xù)）《中國證監(jiān)會、、財政部、國國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)關(guān)于向外商轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓上市公司司國有股和法法人股有關(guān)問問題的通知》》《財政部關(guān)于于國有股持股股單位產(chǎn)權(quán)變變動涉及上市市公司國有股股性質(zhì)變化有有關(guān)問題的通通知》七、投資銀行的作作用公司估值鎖定目標公司司制定收購方案案七、投資銀銀行的作用用（續(xù)）申報材料的的報批制作申報材材料參與談判股份交割及及資產(chǎn)整合合股權(quán)轉(zhuǎn)讓、、購并顧問問服務(wù)流程程第二部分上市公司資資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組是是企業(yè)將原原企業(yè)的資資產(chǎn)和負債債進行合理理劃分，通通過分立和和合并等方方式，對企企業(yè)資產(chǎn)和和組織進行行重新整合合一、資產(chǎn)重重組的方式式資產(chǎn)重組主主要采取以以下方式：：1、剝離/出出售劣質(zhì)資資產(chǎn)和債務(wù)務(wù)重組1）剝離或出售售資產(chǎn)主要包括：：A、將資產(chǎn)產(chǎn)和負債配配比剝離；；B、將股份份公司劣質(zhì)質(zhì)/非主業(yè)業(yè)資產(chǎn)或?qū)ν馔顿Y的的股權(quán)以協(xié)協(xié)議價轉(zhuǎn)讓讓。2）債務(wù)重組主要包括：：A、債務(wù)及及或有債務(wù)務(wù)由第三方方無償承接接（如大股股東）；B、債務(wù)互互換與掉期期；C、債務(wù)與與權(quán)益性資資產(chǎn)的打包包處置。2、投資再再生性資產(chǎn)產(chǎn)、變更或或增加主業(yè)業(yè)（注入優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)））通過購買優(yōu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或或投資新的的經(jīng)濟領(lǐng)域域，增加公公司的主營營業(yè)務(wù)，帶帶來新的利利潤增長點點如增加主業(yè)三九集團重重組宜春工工程（000403）（廣發(fā)發(fā)）變更主業(yè)新太科技重重組遠洋漁漁業(yè)（600728）3、盤活原有資資產(chǎn)通過新的營營銷方式、、新的管理理模式的導導入，將原原有的沉淀淀資產(chǎn)加以以盤活這種模式的的主要發(fā)生生在同行業(yè)業(yè)戰(zhàn)略性并并購后對上上市公司的的整合時如如格格林柯爾爾并購科龍龍電器（000921）、美美菱電器（（000521）廣廣州州醫(yī)藥集團團重組白云云山（000522）4、資產(chǎn)置換換將公司的部分分或全部資產(chǎn)產(chǎn)與其他資產(chǎn)產(chǎn)進行置換，，可以改善公公司的整體形形象，同時可可以達到劣質(zhì)質(zhì)資產(chǎn)的剝離離及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)產(chǎn)的注入的雙雙重目的部分資產(chǎn)置換換一般指沒有改改變主營業(yè)務(wù)務(wù)或不足以對對公司主營業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)構(gòu)構(gòu)成、利潤構(gòu)構(gòu)成產(chǎn)生重大大影響的資產(chǎn)產(chǎn)置換行為，，是相對“重重大資產(chǎn)置換換”而言的的（見后）部分資產(chǎn)置換換如工工益股份（（600804）重組（（廣發(fā)案例重大資產(chǎn)置換換（重組）根據(jù)證監(jiān)會[2001]105號文文之規(guī)定，資資產(chǎn)置換達到到下列指標之之一超過50%，即構(gòu)成成重大資產(chǎn)重重組，（1））主營業(yè)務(wù)收收入；（2））總資產(chǎn)；（（3）凈資產(chǎn)產(chǎn)。上述指標超過過70%，須須上發(fā)審會；；50%-70%，由證監(jiān)監(jiān)會決定是否否須上發(fā)審會會。案例如成成量股份（600673）福地科技（000828）（廣發(fā)案案例）5、托管通過托管資產(chǎn)產(chǎn)，收取托管管費的方式，，增加公司利利潤如冰熊股股份將冷藏車車的股權(quán)托管管給冰熊集團團收取管理費費（廣發(fā)案例例）6、捐贈大股東無償將將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)捐捐贈給股份公公司如ST銀銀廣夏重組新新大股東東捐贈資產(chǎn)清清償巨額債務(wù)務(wù)ST金荔科技技之重組新新大股東捐贈贈農(nóng)業(yè)資產(chǎn)以以使每股凈資資產(chǎn)高于面值值二、信息披露露收購及出售資資產(chǎn)的信息披披露[見附《《深圳證券交交易所股票上上市規(guī)則（2000年修修訂本）》]三、相關(guān)的法法律法規(guī)1《關(guān)于上市公司司重大購買、