2014年10月07945企業(yè)與公司法學(xué)自考試卷(含答案)

絕密★考試結(jié)束前2014年10月全國高等教育自學(xué)考試《企業(yè)與公司法學(xué)》試題和答案課程代碼：07945

—、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)1、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人負(fù)有及時(shí)公布轉(zhuǎn)股情況的義務(wù)，在轉(zhuǎn)換股份累計(jì)達(dá)到公司發(fā)行在外普通股的多少比例時(shí)，發(fā)行人必須及時(shí)予以公布。（D

）A．1％

B．3％

C．5％

D．10％2．下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是（

C

）

A．吸收合并

B．存續(xù)合并

C．創(chuàng)設(shè)合并

D．并吞合并3．下列不屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是（C

）

A．決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

B．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告

C．聘任或解聘公司的總經(jīng)理

D．修改公司章程4．下列符合我國關(guān)于設(shè)立一人公司規(guī)定的是（

C

）

A．只有一個(gè)自然人可以設(shè)立

B．只有一個(gè)法人可以設(shè)立

C．只有國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門可以設(shè)立

D．一律不允許設(shè)立5．募集方式設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人制訂的公司章程，必須經(jīng)過代表股權(quán)總數(shù)多少以上的認(rèn)股人出席的公司創(chuàng)立大會通過，才能對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。（B

）

A．1/3

B．1/2

C．2/3

D．3/46．境外上市預(yù)選企業(yè)具備的條件之一是經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達(dá)到多少比例以上?（

A

）

A．10％

B．

15％

C．25％

D．50％7．以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司劃分為人合公司與資合公司。典型的資合公司是（

D

）

A．無限公司

B．有限責(zé)任公司

C．兩合公司

D．股份有限公司8．我國《公司法》規(guī)定，公司投資于他公司的累計(jì)投資額不得超過本公司資產(chǎn)的（

D

）

A．20％

B．30％

C．40％

D．50％9．甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，董事會由甲、乙、丙三人組成，丙為董事長。應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交的申請文件是（C

）

A．全體出資人就公司設(shè)立作出的決議

B．

由丙簽發(fā)的出資證明書

C．甲、乙、丙的身份證明

D．甲、乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)清單10．以下出資形態(tài)中，符合《公司法》規(guī)定的是（

D

）

A．勞務(wù)出資

B．管理技能出資

C．信用出資

D．非專利技術(shù)出資11．某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億，負(fù)債為1．18億元，凈資產(chǎn)額為8200萬元。該公司凈資產(chǎn)額（

C

）

A．已占資產(chǎn)總額的40％以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

B．已達(dá)2500萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

C．己達(dá)3000萬元以上，符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一

D．未達(dá)到1億元，不符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件12．某人購買了上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，他可以（

D

）

A．在發(fā)行結(jié)束后，依據(jù)約定的條件將債券隨時(shí)轉(zhuǎn)換為股票

B．在發(fā)行結(jié)束30日后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票

C．在發(fā)行結(jié)束3個(gè)月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票D．在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，依據(jù)約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票13．某有限責(zé)任公司因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而決定解散，其清算時(shí)的清算組（

A

）

A．由股東組成

B．由董事組成C．由監(jiān)事組成

D．由有關(guān)主管機(jī)關(guān)指定人員組成14．甲、乙、丙三個(gè)共同出資成立了一有限責(zé)任公司，其出資比例分別為20％、20％、60％?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，丙將自己在該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁。甲、乙知曉后均不同意。以下意見中，符合《公司法》規(guī)定的是（B

）

A．甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙也不得將出資轉(zhuǎn)讓給丁

B．甲和乙都不愿購買丙欲轉(zhuǎn)讓的出資，丙就有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

C．丙的表決權(quán)占全體股東表決權(quán)的1/2以上，他完全有權(quán)決定將出資轉(zhuǎn)讓給丁D．丙有權(quán)自由地轉(zhuǎn)讓出資，無需經(jīng)甲、乙同意15．某股份有限公司設(shè)立時(shí)共發(fā)行股份1／乙股。出席創(chuàng)立大會的認(rèn)股人持有公司股份（

A

）www.zi

A．5000萬股以上，大會方可舉行

B．4000萬股以上，大會方可舉行

C．3000萬股以上，大會方可舉行

D．2500萬股以上，大會方可舉行16．某股份有限公司準(zhǔn)備申請其股票上市，該公司的股本總額不能少于人民幣（

A

）

A．5000萬元

B．6000萬元

C．1億元

D．3億元17．英國某公司經(jīng)我國主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在上海市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。該分支機(jī)構(gòu)是（

C

）

A．中國法人

B．外國法人

C．該外國公司的組成部分

D．該外國公司的代理商18．國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的（

B

）

A．15％

B．20％

C．25％

D．30％19．公司資本，嚴(yán)格地說僅僅指（C

）

A．公司資產(chǎn)

B．公司股本

C．注冊資本

D．公司公積金20．國有獨(dú)資公司是指由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的（

C

）

A．人合公司

B．資合公司

C．有限責(zé)任公司

D．股份有限公司

二、多項(xiàng)選擇題(本大題共5小題，每小題2分，共10分)21．股份有限公司具有的特點(diǎn)有（

ABCD

）A．公司性質(zhì)的資合性

B．股東人數(shù)的無窮性

C．股份形式的證券性D．公司資本的股份性

E．組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的靈活性22．作為上市公司，宏達(dá)科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票（

ACD

）A．公司減少注冊資本

B．公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)C．與持有本公司股票的其它公司合并

D．獎勵本公司優(yōu)秀員工E．本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價(jià)格

23．甲是A有限責(zé)任公司的小股東。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查閱權(quán)的表述，正確的有（

ABE

）A．有權(quán)查閱和復(fù)制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監(jiān)事會會議決議B．若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請并說明目的C．甲有權(quán)查閱A公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，但無權(quán)復(fù)制D．A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起30日書面答復(fù)甲并說明理由E．若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，

甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱24．下列關(guān)于母公司與子公司關(guān)系的表述正確的有（

ABDE

）

A．子公司是獨(dú)立法人，依法必須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B．母公司必須依法經(jīng)營，不得濫用其對子公司的控制權(quán)

C．母公司可以隨意抽回其對子公司的投資

D．只有當(dāng)母公司濫用有限責(zé)任原則，損害子公司債權(quán)人利益時(shí)，母公司需要對子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)E．子公司不能償還其債務(wù)時(shí)，母公司必須替其承擔(dān)償還責(zé)任25．人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，

自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會議，應(yīng)在下列哪些情形下召開（

ABCE

）A．人民法院認(rèn)為必要時(shí)B．管理人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)C．債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時(shí)D．占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)E．占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)

三、名詞解釋題(本大題共5小題，每小題4分，共20分)

26．公司股權(quán)回購：是指公司股東在公司的決定、行為嚴(yán)重?fù)p害或可能嚴(yán)重?fù)p害其利益的情況下，請求公司購回其持有的股權(quán)的行為。

27．公司集團(tuán)：也稱企業(yè)集團(tuán)，是指以母公司為核心，

由母公司投資控股或與他企業(yè)簽訂企業(yè)合同形成母子公司關(guān)系和關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系，母公司實(shí)施統(tǒng)一經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)濟(jì)政策的企業(yè)聯(lián)合群體。

28．股東派生訴訟：股東派生訴訟是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高管人員或他人行為損害了公司利益，而公司怠于通過訴訟方式追求其責(zé)任時(shí)，公司股東基于與公司利益連接，徑行代表公司對侵權(quán)方或者違約方發(fā)動的訴訟。

29．法定資本制：法定資本制是指公司章程所確定的注冊資本須等于或高于法定最低資本標(biāo)準(zhǔn)，公司成立之前由股東一次性足額認(rèn)購?fù)戤?，股東可以全部一次性繳足或者按照法律規(guī)定的期限及比例完成首次交付，使公司滿足法定條件得以成立的資本制度。

30．封閉性公司：封閉性公司即公司的股份由特定的股東持有，不能公開向社會發(fā)行，股東股份可以有條件的轉(zhuǎn)讓，但不能在證券交易所公開交易。

四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

31．公司債券與股票有哪些區(qū)別?

答(1)證券持有人與公司形成的法律關(guān)系的性質(zhì)不同，權(quán)利義務(wù)也不同；(2)證券發(fā)行主體的范圍不同。公司債券的發(fā)行主體范圍往往大于股票發(fā)行主體；：32．上市公司有哪些常見的反收購措施?答：

(1)“白衣騎士計(jì)劃”，即當(dāng)目標(biāo)公司對收購行為判定為惡意收購時(shí)，邀請“友好”公司加入競爭收購，從而阻撓敵意收購；(2)“毒丸”計(jì)劃，即目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股股票，降低收購者的收購價(jià)值：(3)“黃金降落傘”計(jì)劃，即通過公司與其高管人員前述雇傭合同約定或在公司薪酬政策中規(guī)定，一旦公司被收購則將向遭到解聘的董事和高管人員一次性進(jìn)行巨額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。33．股利分配有哪些形式?

答：(1)現(xiàn)金股利；(2)財(cái)產(chǎn)股利；(3)股票股利，即公司用增發(fā)本公司股票的方法代替現(xiàn)金向股東派發(fā)股利：(4)建業(yè)股息，即股份有限公司在開業(yè)前需要長時(shí)間的基本建設(shè)等籌建業(yè)務(wù)，在此期間公司并未產(chǎn)生利潤，為維護(hù)股東利益，用已籌的資本及貸款抽出少量部分作為股息分配給股東。34．股份有限公司的設(shè)立方式有哪些?

答：(1)發(fā)起設(shè)立。即公司發(fā)起人把擬設(shè)立公司的全部股份一次性全部認(rèn)購，并不向社會募集任何數(shù)量股份。(2)募集設(shè)立，即公司發(fā)起人認(rèn)購法律規(guī)定比例的公司發(fā)行的股份中的一部分，其余股份向社會公開募集或向特定對象募集。(3)由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，即有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系延續(xù)。

五、論述題(本大題共1d、題，共13分)35．試論述有限責(zé)任公司股東的股東權(quán)。答：

(1)出席股東會會議和對公司重大決策問題的討論權(quán)和表決權(quán)。股東的表決權(quán)取決于股東所持投資額的多少而有所區(qū)別。(2)選舉權(quán)和被選舉權(quán)。股東有權(quán)選舉公司的董事、監(jiān)事，也有權(quán)被選舉為公司的董事、監(jiān)事或被董事會任命擔(dān)任公司高管人員。(3)紅利分配權(quán)。紅利分配權(quán)是股東權(quán)的核心，因?yàn)閺耐顿Y活動中實(shí)現(xiàn)收益時(shí)股東參與組建公司的終極目標(biāo)。(4)知情權(quán)。知情權(quán)是基于投資而產(chǎn)生的權(quán)利。股東投資公司后，單個(gè)股東不一定有機(jī)會成為公司的管理者，但作為公司剩余財(cái)產(chǎn)的索取者有必要了解公司運(yùn)營狀況，并以此為基礎(chǔ)做出自己的判斷和決定。(5)股東會臨時(shí)會議召集請求權(quán)和提案權(quán)。召集請求權(quán)分為召開提議權(quán)和自行召集權(quán)。提案權(quán)是基于公司股東的成員權(quán)派生的權(quán)利。(6)公司增資的有限認(rèn)購權(quán)。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，但允許股東全體同意作出其他的約定。(7)股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。有限公司的封閉性一般會對投資者轉(zhuǎn)讓股份形成限制。因此在我國股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。轉(zhuǎn)讓時(shí)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。(8)剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)36．

甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2012年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項(xiàng)如下：(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某：將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。(3)為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。

請根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。答：(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

www.zi(2)董事會作出解聘甲