第一章修定版

公司治理學(xué)CorporateGovernance

第一章公司治理學(xué)

CorporateGovernanceWelcometothispresentationIhopeyouenjoyitAboutThisChapter學(xué)習(xí)目的&關(guān)鍵詞第一節(jié)企業(yè)制度的演進與公司治理問題的產(chǎn)生第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵

第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對象、學(xué)科性質(zhì)與研究方法復(fù)習(xí)思考題案例討論題美國IBM公司的興衰：公司治理的影響OBJECTIVELEARNING學(xué)習(xí)目的(LearningObjective)1.了解企業(yè)制度演進的脈絡(luò)與公司制企業(yè)的特征；2.把握公司治理學(xué)的研究對象與主要內(nèi)容、學(xué)科性質(zhì)、特點與研究方法。3.了解國內(nèi)外公司治理研究的主題和國內(nèi)外對公司治理內(nèi)涵的爭論；weneedKeywords業(yè)主制企業(yè)thesingleproprietorship合伙制企業(yè)thepartnership公司制企業(yè)thecorporation公司治理corporategovernance股東shareholders利益相關(guān)者stakeholders社會責(zé)任socialresponsibility第一節(jié)企業(yè)制度的演進與

公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度的演進二、公司治理問題的產(chǎn)生一、企業(yè)制度演進古典企業(yè)制度

合伙制partnership公司制corporation業(yè)主制single現(xiàn)代企業(yè)制度

企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責(zé)任企業(yè)歸業(yè)主所有業(yè)主對企業(yè)負債承擔無限責(zé)任永續(xù)生命體股份自由轉(zhuǎn)讓出資人承擔有限責(zé)任二、公司治理問題的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化有利影響和不利影響所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯的研究公司治理成為熱點問題第二節(jié)公司治理研究的主題與內(nèi)涵一、國內(nèi)外公司治理理論研究的主題（1）國外公司治理研究的主題（2）國內(nèi)公司治理研究的主題(一)國外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益

人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構(gòu)投資者力量的增大如何保護公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論

股東訴訟：/content/55572高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢【網(wǎng)絡(luò)鏈接1-1】美國CEO薪酬失控年收入

最高超1.5億美元

據(jù)研究公司治理結(jié)構(gòu)的組織CorporateLibrary7月28日發(fā)布的一項調(diào)查報告稱，美國公司首席執(zhí)行官(CEO)2003年的薪酬增長15%，大企業(yè)的增幅更是高達22%。盡管社會呼吁對企業(yè)CEO的收入加以約束，但他們?nèi)ツ晔找婵偹狡骄蠞q9.5%。這份報告認為，展現(xiàn)在人們眼前的數(shù)據(jù)說明任何想要制約企業(yè)高級管理人員報酬的機會都已消失殆盡。該報告顯示，CEO們薪酬計劃中的每項內(nèi)容，從底薪、年度獎金、年度總報酬、限制性股票、長期激勵性獎金和股票期權(quán)行權(quán)后的收益都在增加。被調(diào)查的1794名CEO2003年的薪酬中值為185萬美元。2002-2003年度唯一一項下跌的是授予期權(quán)的價值。另外，該報告還調(diào)查了1400多名連續(xù)在2002年-2003年兩年間擔任CEO的薪酬增幅。據(jù)報告顯示，位列標準普爾500指數(shù)的372家大企業(yè)的CEO年度薪酬增幅高達22%，其余1059家企業(yè)的CEO平均增幅達13%。報告顯示，InterActiveCorp公司CEO巴里·迪勒的總薪酬水平最高—2003年薪酬達1.56億美元，其中包括1.51億美元的股權(quán)收益。報告顯示，電信業(yè)和證券期貨交易行業(yè)的公司CEO的總薪酬平均水平在各行業(yè)中名列前茅。

2003年，這兩大行業(yè)的公司CEO的平均總薪酬高達800萬美元。該份報告稱，盡管社會呼吁對企業(yè)CEO的收入加以約束，但他們?nèi)ツ晔找婵偹狡骄蠞q9.5%。報告的結(jié)束語耐人尋味：展現(xiàn)在人們眼前的數(shù)據(jù)說明任何想要制約企業(yè)高級管理人員報酬的機會都已消失殆盡。他們至少在過去3年內(nèi)從未、恐怕未來也決不會感到來自社會要制約他們收入的壓力。獎勵難與業(yè)績掛鉤意味著，不管公司業(yè)績?nèi)绾?，CEO們的薪酬都是旱澇保收，哪怕在其領(lǐng)導(dǎo)下，公司業(yè)績平平，甚至倒退，CEO們的腰包都是要比去年漲的。而這是對長期以來企業(yè)界奉行的“獎勵與業(yè)績掛鉤”的信條的一種諷刺。例如，美國投資銀行一貫鼓勵營造內(nèi)部競爭環(huán)境，信奉“獎勵與業(yè)績掛鉤”，但事實證明，由于近年來外在競爭加劇，使獎金數(shù)額在越來越大的程度上反映個人盈利而不是公司成就?！督鹑跁r報》經(jīng)濟和商業(yè)專欄評論欄目的專欄作家約翰·凱指出，不論如何巧妙，獎勵方案永遠也不可能把個人報酬與公司目標完美地對應(yīng)起來?，F(xiàn)實世界的必然情況是，獎勵方案的受益者與公司“有福同享”多于“有難同當”。許多制度，如高級管理人員股票期權(quán)只是粗略的薪酬手段，出現(xiàn)這種情況固然不會令人驚奇，但即使用心良好，也難以防止此種不對稱的結(jié)局，因為個人很少會有實力來分擔股價下跌、交易計劃不成功或投資基金表現(xiàn)遜于大盤帶來的損失。

無獨有偶，英國公布的一份學(xué)術(shù)研究報告也支撐了這種觀點：支付給CEO的年度獎金缺乏披露，且通常與公司的業(yè)績關(guān)聯(lián)度很小。受政府資助的英國經(jīng)濟與社會研究委員會委托，拉夫堡大學(xué)商學(xué)院教授特雷弗·巴克研究了授予公司首席執(zhí)行官的短期獎金與公司業(yè)績之間的關(guān)系。研究發(fā)現(xiàn)，在英國最大的350家公司去年公布的年報中，有2/3的公司沒有詳細說明授予獎金所附加的全部相關(guān)業(yè)績條件。有關(guān)公司治理的《聯(lián)合法令》只是對長期激勵計劃規(guī)定了具體披露要求。巴克教授得出結(jié)論：獎金規(guī)模與股東總回報這一頗受推崇的公司業(yè)績指標之間“沒有明顯的關(guān)聯(lián)”。巴克教授和他的研究小組還發(fā)現(xiàn)，“披露獎金目標的做法，與更強勁的股東總回報率之間有聯(lián)系”。在一些例子中，這種做法導(dǎo)致業(yè)績的年度增幅達11%。上述兩個報告都反映了同一問題：投資者對公司CEO的作為缺乏有效的監(jiān)控?？磥?，公司治理還得從CEO的薪酬抓起?！Y料來源：http://2004年8月6日。（2）國內(nèi)公司治理研究的主題國內(nèi)對公司治理的研究圍繞兩個主題展開：

主題1：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴重的管理者腐敗問題。

主題2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。管理者腐?。?v/b/50274255-1154814872.html經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式

1.在職消費膨脹；2.侵占和轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)；3.信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋；4.經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開；5.經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；6.財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；7.置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；8.抵制兼并重組。國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造

研究關(guān)注的焦點問題:一是國有企業(yè)公司化后，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力如何分配與制衡；二是國有企業(yè)公司化后如何處理新老“三會”的關(guān)系。二、公司治理內(nèi)涵的界定(一)國外對公司治理內(nèi)涵的爭論

(二)國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論

(三)公司治理內(nèi)涵的界定(一)國外對公司治理內(nèi)涵的爭論

綜合而言，西方學(xué)者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞：控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護股東利益；保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益。

1.圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為的界定(1)股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。馬克·J·洛（1999）(2)控制經(jīng)營管理者論。斯利佛和魏斯尼（1997）(3)對經(jīng)營者激勵論。梅耶（1994）2.圍繞著保護利益相關(guān)者利益的界定(1)控制所有者、董事和經(jīng)理論:普羅茲（1998）(2)利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論:?？耍?993）(3)管理人員對利益相關(guān)者責(zé)任論:布萊爾（1999）(4)利益相關(guān)者相互制衡論狹義：錢穎一（1999）廣義：科克蘭和沃特克、李普頓(二)國內(nèi)對公司治理內(nèi)涵的爭論

(1)公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)相互制衡論:吳敬璉（1996）(2)企業(yè)所有權(quán)與公司治理結(jié)構(gòu)等同論:張維迎（1996）(3)保護所有者利益，監(jiān)督激勵經(jīng)營者論:周小川（1999）

(4)公司利益相關(guān)者相互制衡論:楊瑞龍（1998）

所謂公司治理是指，通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護公司各方面的利益的一種制度安排。

（三）公司治理內(nèi)涵的界定

第三節(jié)公司治理學(xué)的研究對象、

學(xué)科性質(zhì)與研究方法

一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性二、公司治理學(xué)的研究對象

三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)五、公司治理學(xué)的特點六、公司治理學(xué)的研究方法一、公司治理學(xué)產(chǎn)生的必然性

1.公司治理已經(jīng)從單一的某一方面的理論問題研究轉(zhuǎn)向知識體系研究。2.公司治理已經(jīng)成為全球關(guān)注的焦點問題，公司治理實踐與研究正在趨同化。3.公司治理教育已經(jīng)成為全球高校工商管理教育體系的重要組成部分。二、公司治理學(xué)的研究對象

公司治理學(xué)是一門通過對公司治理的綜合性研究，探討公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規(guī)范和方法的科學(xué)。公司治理的主要框架內(nèi)部治理：

《公司法》所確認的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。外部治理：指外在市場的倒逼機制，市場的競爭倒逼公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。三、公司治理學(xué)在管理學(xué)科中的地位

公司治理學(xué)和其他專業(yè)管理學(xué)的區(qū)別主要表現(xiàn)在：

第一，戰(zhàn)略導(dǎo)向/任務(wù)導(dǎo)向第二，對公司是否被恰當?shù)貨Q策與經(jīng)營管理進行監(jiān)督與控制/業(yè)務(wù)經(jīng)營管理。第三，保證公司決策的科學(xué)化和具體管理的正當性與有效性/使專業(yè)經(jīng)營管理更有效率和效力。公司治理學(xué)作為一門獨立的學(xué)科，已經(jīng)成為管理學(xué)科不可缺少的重要組成部分。四、公司治理學(xué)的學(xué)科性質(zhì)

（一）公司治理學(xué)是一門交叉學(xué)科（二）公司治理學(xué)是一門應(yīng)用學(xué)科（三）公司治理學(xué)是一門新興學(xué)科五、公司治理學(xué)的特點

（一）科學(xué)性（二）藝術(shù)性（三）技術(shù)性（四）文化性

【案例1-1】德誠信：鑄同仁堂金字招牌說起中藥，北京人立即會想起“同仁堂”三個字。同仁堂已存在了330多年，與它同生的老字號成百上千，而至今能像同仁堂這樣青春常在的卻是鳳毛麟角，難道它有什么秘訣？記者日前對同仁堂進行了專訪。同仁堂黨委書記田大方解釋說，同仁堂人的秘訣就是一直堅守的“德、誠、信”理念，以為百姓制好藥為本分，追求誠實、守信的藥德。清康熙八年（1669年），同仁堂藥室招牌掛出，闖蕩了54年后，在清雍正元年，同仁堂以獨家供奉皇家用藥成為當時中藥行的典范。“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”是同仁堂幾百年來代代相傳的堂訓(xùn)，也是同仁堂“德、誠、信”的具體體現(xiàn)。對待質(zhì)量，同仁堂人過去如此，現(xiàn)在更是不遜分毫。中國佛教學(xué)會前會長趙樸初生前為同仁堂題詞：“同修仁德，濟世養(yǎng)生”。在同仁堂的前處理車間，一味叫“遠志”的草藥引起了記者興趣，它是一種以根人藥起安神之效的草本植物，但其芯卻屬煩熱，與安神功用正好相反。國家規(guī)定中并沒有對“遠志”去芯的要求，而且“遠志”的根粗如竹筷，芯卻細似牙簽，剔除起來費時費力。但為了保證最佳療效，同仁堂人將“遠志”悶濕碾裂后，將芯一一剔除干凈。后來，北京市還據(jù)此修改了地方標準。近幾年，醫(yī)藥市場曾出現(xiàn)混亂，有段時間同仁堂甚至丟掉了部分市場。但同仁堂人始終堅持以義取利、以義為先。他們緊記：“拳拳仁心代代傳，報國為民振堂風(fēng)”。上世紀90年代初，我國南方流行甲肝，特效藥板藍根沖劑搶手一時。有人提出，按原價出廠不劃算，應(yīng)適當提高藥價。但同仁堂表示，決不乘人之危，還專門派出一個車隊將藥品送到疫情最重的地區(qū)。為保證讓患者吃上放心藥，同仁堂建立了自己的六大藥材種植基地，并擁有自己的養(yǎng)鹿廠和烏雞廠。解放初期，同仁堂還是一個瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，如今已發(fā)展成為擁有31億元資產(chǎn)的大型企業(yè)，名列全國中藥企業(yè)50強之首。目前，同仁堂不僅在本市開設(shè)了35家藥店，還擁有11家外埠店、10家海外店，預(yù)計5年后，他們將在全國和海外共開辦600家分店，同仁堂將成為民族醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的驕傲?？缡兰o同仁堂人的目標是：承同仁堂誠信傳統(tǒng)，揚中華醫(yī)藥美名（資料來源：王建兵/文，《北京晨報》，2001年12月12日）六、公司治理學(xué)的研究方法（一）實證分析方法和規(guī)范分析方法（二）制度分析方法（三）比較分析方法（四）實驗研究方法[案例討論題]美國IBM公司的興衰：公司治理的影響美國IBM公司從1984年左右開始由興到衰，由年盈利66億美元到1992