工程投融資管理之項(xiàng)目融資中的投資結(jié)構(gòu)

項(xiàng)目融資中的投資結(jié)構(gòu)項(xiàng)目融資與投資結(jié)構(gòu)項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)項(xiàng)目投資者可供選擇的合作形式投資結(jié)構(gòu)的選擇與權(quán)衡1、項(xiàng)目融資運(yùn)作程序1項(xiàng)目融資與投資結(jié)構(gòu)項(xiàng)目融資管理是為項(xiàng)目投資服務(wù)的，是通過選擇一定的融資方式而為投資主體謀取更多的經(jīng)濟(jì)利益。項(xiàng)目融資的四大模塊項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)——確定了項(xiàng)目投資者在項(xiàng)目投資中資產(chǎn)權(quán)益的法律合作關(guān)系項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)——設(shè)計(jì)和選擇合適的融資模式項(xiàng)目的資金結(jié)構(gòu)——決定項(xiàng)目中的股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金的比例和來源項(xiàng)目的信用保證結(jié)構(gòu)——信用支持2、項(xiàng)目融資的框架結(jié)構(gòu)2項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生采用項(xiàng)目融資方式籌集資金的項(xiàng)目即可能是單一投資者全資擁有的項(xiàng)目，也可能是由多個(gè)投資者組成的合資結(jié)構(gòu)所擁有的項(xiàng)目。當(dāng)項(xiàng)目融資數(shù)額大、風(fēng)險(xiǎn)程度高、遠(yuǎn)超過單一投資者的承受能力時(shí)，項(xiàng)目發(fā)起人要想實(shí)施項(xiàng)目，就需要其他的項(xiàng)目投資者，這樣就產(chǎn)生了項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)問題。項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)就是指項(xiàng)目實(shí)際投資者對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和項(xiàng)目投資者之間的法律合作關(guān)系。（1）風(fēng)險(xiǎn)分散考慮。對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目和資源性項(xiàng)目，一般的規(guī)律是資金占用量大，投資回收期較長，受政治性因素或國際市場周期性波動(dòng)影響大，超出了一個(gè)公司的財(cái)務(wù)、管理或者風(fēng)險(xiǎn)承受能力，采用合資結(jié)構(gòu)，項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)可以由所有的項(xiàng)目參加者共同承擔(dān)。一個(gè)重要的發(fā)展趨勢(shì)——越來越多的項(xiàng)目是由具有互利的目標(biāo)、能力和資源的多個(gè)投資者組成的合資集團(tuán)所開發(fā)、擁有和控制，原因：為什么會(huì)產(chǎn)生投資結(jié)構(gòu)問題？（2）不同背景投資者之間協(xié)同互補(bǔ)效應(yīng)。例如，在項(xiàng)目中有的投資者可為項(xiàng)目提供長期穩(wěn)定的市場，有的投資者擁有資源，有的投資者可以提供技術(shù)和管理技能。（3）降低融資成本。投資者之間不同優(yōu)勢(shì)的結(jié)合，有可能在安排項(xiàng)目融資時(shí)獲得較為有利的貸款條件。（4）通過合理的投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)來充分利用各合資方國內(nèi)的有關(guān)優(yōu)惠政策。為什么會(huì)產(chǎn)生投資結(jié)構(gòu)問題？3項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)1.項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì):是指在項(xiàng)目所在國的法律、法規(guī)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)等外在客觀因素的制約下，項(xiàng)目發(fā)起人設(shè)法尋求一種能夠發(fā)揮投資者各自優(yōu)勢(shì)，同時(shí)最大限度地實(shí)現(xiàn)各投資者投資目標(biāo)的項(xiàng)目所有權(quán)安排。確定項(xiàng)目單位的組織結(jié)構(gòu)或項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)是項(xiàng)目前期開發(fā)階段的核心環(huán)節(jié)，一個(gè)在法律上嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y結(jié)構(gòu)是項(xiàng)目融資實(shí)現(xiàn)的前提條件，擁有相對(duì)獨(dú)立的項(xiàng)目投資決策權(quán)，直接決定著項(xiàng)目投資的程度、范圍和形式，從而影響項(xiàng)目投資各方的利益如何協(xié)調(diào)以及風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)。項(xiàng)目投資者在投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中所考慮的投資目標(biāo)通常不單指利潤目標(biāo)，而往往是一組相對(duì)復(fù)雜的綜合目標(biāo)集。2.項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的目標(biāo)本質(zhì)上是要平衡投資各方的利益關(guān)系，或者說是對(duì)投資各方的權(quán)益進(jìn)行協(xié)調(diào)。融資成本最小化；贏得最大可能的風(fēng)險(xiǎn)收益平衡；項(xiàng)目負(fù)債最小化；避免公司資產(chǎn)負(fù)債表上合并項(xiàng)目的資產(chǎn)和負(fù)債；產(chǎn)權(quán)主體稅收利益價(jià)值最大化；獲得有益的監(jiān)管待遇；在貸款人的限制條件下，在談判中得以最大限度地控制項(xiàng)目。3.發(fā)起人的融資目標(biāo)4.投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)考慮的主要因素項(xiàng)目特點(diǎn)項(xiàng)目主辦人的目標(biāo)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)與項(xiàng)目債務(wù)隔離程度的要求補(bǔ)充資本注入的靈活性要求對(duì)稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求財(cái)務(wù)處理方法的要求考慮財(cái)務(wù)資料的公開披露程度；財(cái)務(wù)報(bào)表的賬務(wù)處理方法。產(chǎn)品分配形式和利潤提取的難易程度融資便利要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈活性要求項(xiàng)目管理決策方式與程序方面的要求。項(xiàng)目融資的兩種合作方式公司型合資結(jié)構(gòu)；非公司型合資結(jié)構(gòu)。4項(xiàng)目投資者可供選擇的合作形式1、公司型合資結(jié)構(gòu)公司型合資結(jié)構(gòu)是指各發(fā)起人通過自身控制的公司實(shí)體參與到項(xiàng)目中來，并在項(xiàng)目中持有相應(yīng)的股份。每一個(gè)發(fā)起人在項(xiàng)目中的利益是間接的，不直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。2、非公司型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)通常是指項(xiàng)目發(fā)起人專門為投資這一項(xiàng)目成立的單純目的的子公司，各方根據(jù)各自在合資企業(yè)中的股份，持有項(xiàng)目全部不可分割資產(chǎn)和生產(chǎn)出來的產(chǎn)品中的一部分。3、基本不同點(diǎn)

公司型結(jié)構(gòu)項(xiàng)目發(fā)起人持有項(xiàng)目公司中的股票，占有相應(yīng)的股份。非公司型結(jié)構(gòu)項(xiàng)目發(fā)起人持有的是以法律協(xié)議規(guī)定下來的對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)、項(xiàng)目生產(chǎn)出來的產(chǎn)品的權(quán)利。公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制或有限合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)

4、普遍采用的四種投資結(jié)構(gòu)老板們需要了解各類型企業(yè)的區(qū)別，但是員工們：你曉得你的老東家，或正在上班的公司分別是啥類型的企業(yè)嗎？有限合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司，有這14大區(qū)別！/tashuo/browse/content?id=6774351af1bb52499b3356c4&lemmaId=&fromLemmaModule=pcBottom有限合伙企業(yè)，像北京**投資創(chuàng)業(yè)中心有限責(zé)任公司，簡稱有限公司，像阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司股份有限公司，簡稱股份公司，像中國石油天然氣股份有限公司其實(shí)其他可以不用看先，現(xiàn)在市場中90%的企業(yè)都集中在三種類型：為了快速理解和區(qū)分，打個(gè)簡單的比方：有限合伙企業(yè)，就是創(chuàng)始人買了一蛋糕，吃的時(shí)候有親戚來串門，當(dāng)然要請(qǐng)人吃一點(diǎn)；有限責(zé)任公司，就是幾個(gè)朋友湊份子買了一蛋糕，然后按出份子多少分而食之；股份有限公司，就是一群陌生人眾籌了一批蛋糕，然后分成相同的若干等份，按出錢多少分的相應(yīng)等份；由親戚到朋友再到陌生人，從有限合伙到有限公司再到股份公司，咱可以看到，其中的人情成分越來越低，契約成分越來越高。公司型合資結(jié)構(gòu)(IncorporatedJointVenture)是：按照“公司法”建立的，具有一個(gè)與投資者完全分離的獨(dú)立法人實(shí)體，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種投資結(jié)構(gòu)。有何優(yōu)勢(shì)？有何劣勢(shì)？公司型合資結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新？1）公司型合資結(jié)構(gòu)投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東（合資）協(xié)議持股公司型合資結(jié)構(gòu)貸款抵押+擔(dān)保各發(fā)起人共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并按照股份份額分配利潤。公司型投資結(jié)構(gòu)是按照公司法成立的與其投資者完全分離的獨(dú)立法律實(shí)體。22公司型合資結(jié)構(gòu)一般包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種形式，但是項(xiàng)目融資中的公司型合資結(jié)構(gòu)一般采取有限責(zé)任公司。公司型合資結(jié)構(gòu)是目前世界上最簡單有效的一種投資結(jié)構(gòu)，這種投資結(jié)構(gòu)歷史悠久，使用廣泛。國際上大多數(shù)的制造業(yè)、加工業(yè)項(xiàng)目都采用的是公司型合資結(jié)構(gòu)，并且在20世紀(jì)60年代以前有很高比例的資源性開發(fā)項(xiàng)目也采用的是公司型合資結(jié)構(gòu)。有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司：指由2個(gè)以上、50個(gè)以下的股東共同出資，股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司行為承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。公司具有法人地位，有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，在對(duì)外經(jīng)營業(yè)務(wù)時(shí)，以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)公司債務(wù)責(zé)任。公司股東所負(fù)責(zé)任僅以其出資額為限。公司不對(duì)外發(fā)行股票，股東的出資額由股東協(xié)商確定。股東交付股金后，公司出具股權(quán)證書，作為股東在公司中擁有的權(quán)益憑證。特點(diǎn)2：公司股東所負(fù)責(zé)任僅以其出資額為限：即把股東投入公司的財(cái)產(chǎn)與其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)脫鉤，公司破產(chǎn)或解散時(shí)，只以公司所有的資產(chǎn)償還債務(wù)。特點(diǎn)3：權(quán)益憑證不同于股票，不用自由流通，必須在其他股東同意的條件下才能轉(zhuǎn)讓，且要優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司原有股東。有限責(zé)任公司的上述特點(diǎn)使有限責(zé)任公司能夠分別承擔(dān)或同時(shí)承擔(dān)項(xiàng)目管理、吸納投資、發(fā)行債券、向銀行和金融機(jī)構(gòu)借貸等方面的工作，因而，在項(xiàng)目融資中得到廣泛的應(yīng)用。股份有限公司股份有限公司：全部資本由等額股份構(gòu)成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認(rèn)購股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。公司發(fā)起人5—200個(gè)?？梢圆扇“l(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。募集設(shè)立：由發(fā)起人發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集。公司作為獨(dú)立的法人，有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，在對(duì)外經(jīng)營業(yè)務(wù)時(shí)，以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)公司債務(wù)責(zé)任。公司資本總額分為金額相等的股份。股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司可以公開向社會(huì)發(fā)行股票，股票自由流通，可以在證劵交易中心出售?？偨Y(jié)：與有限責(zé)任公司類似，股份有限公司的上述特點(diǎn)使股份有限公司能夠分別承擔(dān)或同時(shí)承擔(dān)項(xiàng)目管理、吸納投資、發(fā)行債務(wù)和股票、向銀行和金融機(jī)構(gòu)借貸等方面的工作。如果不發(fā)行股票，就沒有必要采用股份有限公司的形式，因?yàn)樵O(shè)立股份有限公司的要求比設(shè)立有限責(zé)任公司的要求更嚴(yán)格。公司型合資結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是有限責(zé)任公司，是與其投資者（公司股東）完全分離的獨(dú)立法律實(shí)體，即公司法人；作為一個(gè)獨(dú)立的法人，公司擁有一切公司資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)利。每個(gè)發(fā)起人對(duì)項(xiàng)目中的利益是間接的，不直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；公司承擔(dān)一切的債權(quán)債務(wù)，在法律上既有起訴也有被起訴的可能。除了在公司被解散的情況之外，公司對(duì)這些資產(chǎn)和權(quán)益有著永久性繼承權(quán)，而不受到其股東變化的影響；投資者通過持有公司的股份擁有公司，并通過選舉任命董事會(huì)成員對(duì)公司的日常運(yùn)作進(jìn)行管理。公司型合資結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：1、有限責(zé)任：隔離風(fēng)險(xiǎn),投資者的責(zé)任被限制在投入的股本資金內(nèi)；2、融資安排比較靈活：因?yàn)轫?xiàng)目資產(chǎn)所有權(quán)的集中性，一是便于貸款銀行取得項(xiàng)目資產(chǎn)抵押權(quán)和擔(dān)保權(quán)；二是易被資本市場所接受，條件許可時(shí)可融資；3、投資轉(zhuǎn)讓靈活。4、股東之間關(guān)系清楚，不存在任何連帶責(zé)任，信托擔(dān)保等。5、可以安排非公司負(fù)債型融資（不超過50%可不合并，只有控股50℅以上股權(quán)的才能將投資的資產(chǎn)合并到總公司項(xiàng)目資產(chǎn)負(fù)債表中）。公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)非公司負(fù)債型融資亦稱為資產(chǎn)之外的融資負(fù)債表，是指項(xiàng)目的債務(wù)不表現(xiàn)在項(xiàng)目投資者(即實(shí)際借款人)的公司資產(chǎn)負(fù)債表中的一種融資形式。這是項(xiàng)目融資的一個(gè)重要特點(diǎn)。非公司負(fù)債型融資對(duì)于項(xiàng)目投資者的價(jià)值在于使得這些公司有可能以有限的資金從事更多的投資，同時(shí)將投資的風(fēng)險(xiǎn)分散和限制在更多項(xiàng)目之中。一個(gè)公司在從事超過自身資產(chǎn)規(guī)模的項(xiàng)目投資，或者同時(shí)進(jìn)行幾個(gè)較大的項(xiàng)目開發(fā)時(shí)，如果這些項(xiàng)目的貸款安排全部反映在公司資產(chǎn)負(fù)債表上時(shí)，很可能超過銀行通常所能接受的安全警戒線，公司將因此無法籌措新的資金，影響未來的發(fā)展能力。非公司負(fù)債型融資1.對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量缺乏直接的控制，投資者不能通過利用項(xiàng)目現(xiàn)金流量來自行安排融資。2.稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差，無法利用項(xiàng)目前期虧損沖抵其他利潤。3.存在“雙重征稅”現(xiàn)象—(對(duì)股東征公司所得稅和個(gè)人所得稅）。公司型合資結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)

對(duì)稅務(wù)優(yōu)惠的利用程度在一定條件下，不同公司之間的稅收可以合并，統(tǒng)一納稅，這就為投資者設(shè)計(jì)投資結(jié)構(gòu)提供了一種有益的啟示，即通過設(shè)計(jì)一種合理的投資結(jié)構(gòu)來利用一個(gè)公司的稅務(wù)虧損去沖抵另一個(gè)公司的盈利，從而降低其總的應(yīng)繳稅額，提高其總體的綜合投資效益。因此，如何充分利用稅務(wù)優(yōu)惠就成為項(xiàng)目融資中選擇投資結(jié)構(gòu)的重要影響因素了，尤其是在項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)階段。稅務(wù)問題是設(shè)計(jì)項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)時(shí)需要考慮的一個(gè)重要問題；稅務(wù)結(jié)構(gòu)問題也是投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需要考慮的最為復(fù)雜的問題之一。公司型合資結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新由于存在著以上優(yōu)、缺點(diǎn)，國外許多公司在法律許可的范圍內(nèi)盡量對(duì)其基本結(jié)構(gòu)加以改進(jìn)，創(chuàng)造出種種復(fù)雜的有限責(zé)任公司合資結(jié)構(gòu)，以達(dá)到充分利用其優(yōu)勢(shì)，避開其短處的目的，即爭取盡快、盡早地利用項(xiàng)目的稅務(wù)虧損（即以虧損減抵收益后納稅）或優(yōu)惠，以提高項(xiàng)目投資的綜合經(jīng)濟(jì)效益。其中一種流行的做法就是在項(xiàng)目公司中做出某種安排，使得其中一個(gè)或幾個(gè)發(fā)起人可以充分利用項(xiàng)目投資前期的稅務(wù)虧損或優(yōu)惠，同時(shí)又將其所取得的部分收益以某種形式與其他發(fā)起人分享。結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：假定A公司需要煤，但缺乏經(jīng)營煤礦的經(jīng)驗(yàn)，且不能充分利用稅務(wù)優(yōu)惠。B公司是一家煤礦經(jīng)濟(jì)公司，且能利用稅務(wù)優(yōu)惠。兩家公司決定以下列條款成立項(xiàng)目公司，開發(fā)煤礦項(xiàng)目。如何設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)上述相關(guān)目標(biāo)？第一步，成立項(xiàng)目公司，由B公司認(rèn)購項(xiàng)目公司的100股股票（原始股），項(xiàng)目公司是B的全資控股公司，為其利用稅務(wù)優(yōu)惠提供了法律保證。（全資控股一般指的是法人獨(dú)資有限公司。也就是A公司單獨(dú)出資新成立B公司，B公司就是A公司的全資子公司）第二步，A公司貸款可認(rèn)購項(xiàng)目公司的無投票權(quán)的優(yōu)先股，并規(guī)定這些優(yōu)先股可在10年后轉(zhuǎn)換成公司普通股。第三步，項(xiàng)目公司與B公司簽訂10年期的煤礦項(xiàng)目經(jīng)營協(xié)議，根據(jù)這一協(xié)議，B公司負(fù)責(zé)該煤礦項(xiàng)目的經(jīng)營管理。第四步，A公司與項(xiàng)目公司簽訂10年期的煤炭產(chǎn)品購買協(xié)議，根據(jù)此協(xié)議，A公司履行向項(xiàng)目公司付款的義務(wù)。購買協(xié)議的價(jià)格要反映B公司利用稅務(wù)優(yōu)惠的情況，即購買價(jià)格應(yīng)有所優(yōu)惠。結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：第五步，B公司將項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)報(bào)表與自己的財(cái)務(wù)報(bào)表合并后統(tǒng)一納稅，B公司可以充分分享項(xiàng)目公司的折舊、投資優(yōu)惠和合并納稅優(yōu)惠的好處。第六步，10年后，A公司將其貸款或優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股，AB兩公司在項(xiàng)目公司中具有了同等的股本投資者地位。結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：1989年，四家公司（FCTB）在新西蘭組成投資財(cái)團(tuán)投票收購瀕于倒閉的新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。各公司背景資料如下：實(shí)例：收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)F：當(dāng)?shù)刈畲蟮墓I(yè)集團(tuán)之一，具有雄厚的資金實(shí)力和擁有鋼鐵工業(yè)方面的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)，但是由于該公司過去幾年發(fā)展過快，資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債比例較高，不希望新收購的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)再并入公司的資產(chǎn)負(fù)債表，所以要求持股比例不超過50％。

T、B：外國公司，目的是想通過投資取得利潤。C：當(dāng)?shù)匾患医?jīng)營業(yè)績較好，有較高盈利水平的有色金屬公司。新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)由于管理不善成本超支，連年虧損，終于倒閉，并留下了超過5億新西蘭元的稅務(wù)虧損，投資財(cái)團(tuán)希望利用這些稅務(wù)虧損節(jié)約投資成本，但是只有C公司一家可以吸收這些虧損。就是稅前利潤可以用來彌補(bǔ)以前年度的虧損，彌補(bǔ)完后在進(jìn)行應(yīng)納稅計(jì)算，但只能彌補(bǔ)五年內(nèi)。依據(jù)《企業(yè)所得稅法》：第五條企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額。第十八條企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補(bǔ)，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。所得稅彌補(bǔ)以前年度虧損投資主體：F為當(dāng)?shù)氐母哓?fù)債企業(yè)，C為當(dāng)?shù)氐母哂髽I(yè)；T、B為國外企業(yè)；計(jì)劃投資協(xié)議：投資比例分別為5：3：1：1投資目的：收購將倒閉的新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)收購價(jià)格：2億元新西蘭元；收購特點(diǎn)：新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)有5億新西蘭元的稅務(wù)虧損，稅率33％。案例：收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)如何設(shè)計(jì)合資公司結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)上述相關(guān)目標(biāo)？收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的公司型投資結(jié)構(gòu)管理協(xié)議不希望合并報(bào)表獲取利潤利用稅務(wù)虧損節(jié)約投資成本1、根據(jù)合資協(xié)議，設(shè)立控股公司（項(xiàng)目公司）。C公司認(rèn)購控股公司的100股股票(一元一股)，成為控股公司以至于鋼鐵聯(lián)合企業(yè)法律上百分之百的擁有者，這樣控股公司以及鋼鐵企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債和經(jīng)營損益可以并入C公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，同時(shí)，控股公司和鋼鐵企業(yè)的稅收也可以與C公司的稅收合并，統(tǒng)一納稅。設(shè)計(jì)：2、四家公司認(rèn)購控股公司可轉(zhuǎn)換債券(在合資協(xié)議中規(guī)定出可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)益及轉(zhuǎn)換條件)作為此項(xiàng)投資的實(shí)際股本資金來源，進(jìn)行實(shí)際股本資金投入，根據(jù)各自參與的不同目的，認(rèn)購比例為：F—50%；C—30%；T—10%；B—10%3、根據(jù)合資協(xié)議，投資者組成董事會(huì)，負(fù)責(zé)公司重大決策事項(xiàng)，并任命F公司下屬公司擔(dān)任項(xiàng)目管理者，負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)管理，充分利用其在鋼鐵生產(chǎn)管理方面的經(jīng)驗(yàn)技術(shù)。4、由于C公司獲得5億新西蘭元的稅務(wù)虧損好處，所以愿意多出資5000萬新西蘭元。由于巧妙地利用了被收購企業(yè)的稅務(wù)虧損，除C公司外的其他投資者都可以實(shí)現(xiàn)一定程度的投資資金節(jié)約，而C公司通過將鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的稅務(wù)虧損合并沖抵其他方面業(yè)務(wù)的利潤，也可以預(yù)期獲得1.65億新西蘭元的稅款節(jié)約(當(dāng)?shù)毓舅枚惵蕿?3％)。5、收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。設(shè)計(jì)：收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬元收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例（百萬）這是項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的一個(gè)創(chuàng)新的案例：股份+可轉(zhuǎn)換債券。最大的特點(diǎn)是：改變了公司型投資結(jié)構(gòu)中稅務(wù)靈活性差的缺點(diǎn)，巧妙的實(shí)現(xiàn)了被收購企業(yè)的稅務(wù)虧損，實(shí)現(xiàn)了投資資金的節(jié)約。小結(jié)它是至少兩個(gè)以上合伙人（Partners）之間以獲取利潤為目的共同從事某項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)而建立起來的一種法律關(guān)系。合伙制不是一個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制結(jié)構(gòu)通過合伙人之間的法律合約建立起來，沒有法定的形式，一般也不需要在政府注冊(cè)，這是與成立一家公司最本質(zhì)的不同。包括：普通合伙制投資結(jié)構(gòu)有限合伙制投資結(jié)構(gòu)2)合伙制投資結(jié)構(gòu)(Partnership)（1）普通合伙制投資結(jié)構(gòu)普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。在大多數(shù)國家中普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，以及被用來作為一些小型項(xiàng)目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)，很少在大型項(xiàng)目和項(xiàng)目融資中采用。

最顯著的特點(diǎn):所有合伙人對(duì)于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)，以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限制的責(zé)任。

（1）普通合伙制投資結(jié)構(gòu)無限連帶責(zé)任

一旦項(xiàng)目出現(xiàn)問題，或者如果某合伙人由于種種原因無力承擔(dān)起應(yīng)負(fù)的責(zé)任，其他合伙人就面臨著要承擔(dān)超出其在合伙制結(jié)構(gòu)中所占投資比例的責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。這一問題嚴(yán)重地限制了普通合伙制在項(xiàng)目融資中的廣泛采用。合伙人根據(jù)合伙協(xié)議共同出資、共同擁有資產(chǎn)、共同進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并。采用普通合伙制的項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)通過項(xiàng)目子公司建立的普通合伙制

與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個(gè)納稅主體。

合伙制結(jié)構(gòu)在一個(gè)財(cái)政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例直接轉(zhuǎn)移給合伙人，合伙人單獨(dú)申報(bào)自己在合伙制結(jié)構(gòu)中的收入、扣減和稅務(wù)責(zé)任，并且從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）允許與合伙人其他來源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并，從而有利于合伙人較靈活地做出自己的稅務(wù)安排。

優(yōu)點(diǎn)：稅務(wù)安排的靈活性。缺點(diǎn)：無限責(zé)任每個(gè)合伙人都有約束合伙制的能力融資安排相對(duì)比較復(fù)雜那能有什么安排來改良這種投資結(jié)構(gòu)嗎？有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個(gè)普通合伙人（GeneralPartner）和一個(gè)有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙制項(xiàng)目的組織、經(jīng)營、管理工作，并承擔(dān)對(duì)合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)的無限責(zé)任。有限合伙人不參與也不能夠參與項(xiàng)目的日常經(jīng)營管理，以其投入到合伙制項(xiàng)目中的資本承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任，主要責(zé)任就是提供一定的資金，常被稱為“被動(dòng)項(xiàng)目投資者”。（2）有限合伙制投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)普通合伙人普通合伙協(xié)議有限合伙制項(xiàng)目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項(xiàng)目工作報(bào)告擔(dān)保融資協(xié)議銀行及金融機(jī)構(gòu)抵押資金有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對(duì)合伙各方的資本投入、項(xiàng)目管理、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、利潤及虧損的分配比例和原則均需要有具體的規(guī)定。有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點(diǎn)，一定程度上又避免了普通合伙制的責(zé)任連帶問題，是項(xiàng)目融資中經(jīng)常采用的一種投資結(jié)構(gòu)。在有限合伙制項(xiàng)目中，普通合伙人一般是在該項(xiàng)目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、風(fēng)險(xiǎn)、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并分享利潤；有限合伙人可以利用項(xiàng)目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處。并可借參與有限合伙制項(xiàng)目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。普通合伙人有什么特點(diǎn)？有限合伙人有什么特點(diǎn)？56有限合伙制的適用領(lǐng)域資本密集、回收期長但是風(fēng)險(xiǎn)較低的公用設(shè)施和基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，如電站、公路等，在這類項(xiàng)目中有限合伙人可以充分利用項(xiàng)目前期的稅務(wù)虧損和投資優(yōu)惠沖抵其它的收入，提前回收一部分投資資金。投資風(fēng)險(xiǎn)大、稅務(wù)優(yōu)惠大，同時(shí)又具有良好勘探前景的資源類地質(zhì)勘探項(xiàng)目，如石油、天然氣和一些礦產(chǎn)資源的開發(fā)。普通合伙協(xié)議有限合伙制項(xiàng)目勘探資金有限合伙人勘探支出稅務(wù)扣減勘探協(xié)議普通合伙人有限合伙協(xié)議

有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項(xiàng)目開發(fā)中的應(yīng)用（a）項(xiàng)目勘探階段57普通合伙人項(xiàng)目建設(shè)資金普通合伙協(xié)議有限合伙制項(xiàng)目有限合伙協(xié)議有限合伙人管理協(xié)議項(xiàng)目經(jīng)營收益（b）項(xiàng)目建設(shè)生產(chǎn)階段

有限合伙制結(jié)構(gòu)在資源性項(xiàng)目開發(fā)中的應(yīng)用58有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)稅務(wù)安排靈活；每個(gè)普通合伙人都有權(quán)直接參加項(xiàng)目的管理；在一定程度上避免了一般合伙制的責(zé)任連帶問題；有限合伙制投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)缺點(diǎn)每個(gè)普通合伙人對(duì)合伙制投資結(jié)構(gòu)都有約束力，而不受投資份額大小的影響；在安排融資時(shí)需要每個(gè)普通合伙人同意將項(xiàng)目中屬于自己的一部分資產(chǎn)權(quán)益作為抵押或擔(dān)保。融資安排比較復(fù)雜；在法律處理上的復(fù)雜性。案例：歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)歐洲迪斯尼項(xiàng)目背景歐洲D(zhuǎn)isney樂園位于法國巴黎的郊區(qū)，籌建于20世紀(jì)80年代后期，是一個(gè)廣受關(guān)注同時(shí)又備受爭議的項(xiàng)目。一方面，美國文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個(gè)項(xiàng)目經(jīng)常成為新聞媒體跟蹤的目標(biāo)；另一方面，不時(shí)傳出的有關(guān)項(xiàng)目經(jīng)營出現(xiàn)困難的消息也在國際金融界廣受關(guān)注。歐洲D(zhuǎn)isneyfairyland項(xiàng)目第一期工程總投資149億法郎，美國迪斯尼公司只出21.04億法郎，僅占總投資的14.12%。案例：歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)項(xiàng)目的創(chuàng)造性和典型性：從項(xiàng)目融資的角度，歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目具有相當(dāng)?shù)膭?chuàng)造性和典型意義：（1）歐洲迪斯尼樂園完全不同于傳統(tǒng)的項(xiàng)目融資工作的領(lǐng)域（如資源型和能源型工業(yè)項(xiàng)目、大型基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等）。（2）作為項(xiàng)目的發(fā)起人美國迪斯尼公司，歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目融資是一個(gè)非常成功的結(jié)構(gòu)：原因有二：a.美國迪斯尼公司只用了很少的自有資金就完成了這項(xiàng)復(fù)雜工程的投資和融資。b.美國迪斯尼公司對(duì)項(xiàng)目具有完全的控制權(quán)財(cái)務(wù)顧問：法國東方匯理銀行，負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)。美國迪斯尼公司對(duì)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)提出了三個(gè)目標(biāo)要求：第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項(xiàng)目所需的資金；第二、項(xiàng)目的資金成本必須低于“市場平均成本”；第三、本公司必須獲得高于“市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)過程：與法國政府簽署的協(xié)議規(guī)定：

允許建設(shè)這個(gè)項(xiàng)目，但同時(shí)要求巴黎迪斯尼項(xiàng)目多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐盟居民手中，限制了迪公司股本投資比例，增加了其獲得高于“市場平均水平”經(jīng)營自主權(quán)目標(biāo)的難度。項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)過程：這個(gè)項(xiàng)目融資中的存在什么矛盾？項(xiàng)目融資中的兩個(gè)矛盾：要求籌集所需資金、融資成本低于市場平均水平與高額虧損無法吸引投資者的矛盾；多數(shù)股權(quán)掌握在歐洲共同體居民手中與項(xiàng)目發(fā)起人要獲得高于市場平均水平的經(jīng)營自主權(quán)的矛盾項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)：投資結(jié)構(gòu)分二部分：歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司歐洲迪斯尼經(jīng)營公司

歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司將擁有迪斯尼樂園的資產(chǎn)，并通過一個(gè)20年期的杠桿租賃協(xié)議，將資產(chǎn)租賃給歐洲迪斯尼經(jīng)營公司。解決矛盾的方法：第一，設(shè)立一家普通合伙企業(yè)—“歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司”，讓其投資者直接分享項(xiàng)目的稅務(wù)虧損；擁有歐洲迪斯尼樂園美國迪斯尼公司歐洲迪斯尼控股公司100％100％項(xiàng)目投資公司17％歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司（普通合伙企業(yè)）83％法國投資財(cái)團(tuán)項(xiàng)目初期巨額投資所帶來的高額利息成本，以及資產(chǎn)折舊、投資優(yōu)惠等所形成的稅務(wù)虧損無法在短期內(nèi)在項(xiàng)目內(nèi)部有效地消化;這些高額利息成本和折舊的存在使得項(xiàng)目無法在早期形成會(huì)計(jì)利潤，從而出就無法形成對(duì)外部投資者的吸引力。為了有效利用這些稅務(wù)虧損，降低項(xiàng)目綜合資本成本，歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司所使用的結(jié)構(gòu)類似于普通合伙制結(jié)構(gòu)。1、歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司的結(jié)構(gòu)歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司的投資者分別是歐洲迪斯尼控股公司（占17%）和法國投資財(cái)團(tuán)（占有83%），作為普通合伙人，它們能夠直接分享其投資比例的項(xiàng)目稅務(wù)虧損，與其他來源的收入合并納稅。1、歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司的結(jié)構(gòu)第二，設(shè)立一家有限合伙企業(yè)—“歐洲迪斯尼經(jīng)營公司”，迪斯尼公司為唯一的普通合伙人，其他投資者為有限合伙人；歐共體投資者（有限合伙人）51％歐洲迪斯尼經(jīng)營公司（有限合伙企業(yè)）項(xiàng)目投資公司（普通合伙人）100％歐洲迪斯尼控股公司100％美國迪斯尼公司49％經(jīng)營歐洲迪斯尼樂園

為了解決美國迪斯尼公司對(duì)項(xiàng)目的絕對(duì)控制權(quán)問題，由于與法政府簽署協(xié)議，所以采取類似于有限合伙制的投資結(jié)構(gòu)。包括二類投資者：普通合伙人——美國迪公司，雖然它有少數(shù)股權(quán)，但是完全控制項(xiàng)目管理，同時(shí)在項(xiàng)目中承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人——不能直接參與項(xiàng)目管理，只承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任。

此外，歐洲迪斯尼公司還可以發(fā)行股票，直接上市融資，這構(gòu)成了主要的股本資金來源（股本資金中的51%就是通過證券市場上公開發(fā)行股票籌集的。）2、歐洲迪斯尼經(jīng)營公司的結(jié)構(gòu)第三，將普通合伙企業(yè)設(shè)計(jì)成項(xiàng)目資產(chǎn)的所有者、出租人，將有限合伙企業(yè)設(shè)計(jì)成項(xiàng)目資產(chǎn)的承租人；設(shè)立租賃關(guān)系，租賃期20年，有限合伙企業(yè)最終擁有項(xiàng)目資產(chǎn)。歐洲迪斯尼經(jīng)營公司（承租人）（有限合伙）歐洲迪斯尼樂園經(jīng)營權(quán)所有權(quán)租賃合同支付租金歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司（出租人）（普通合伙）3、歐洲迪斯尼經(jīng)營公司的結(jié)構(gòu)歐洲迪斯尼經(jīng)營公司與歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司簽訂一份20年期的杠桿租賃協(xié)議，之后組織項(xiàng)目的公開招標(biāo)，負(fù)責(zé)建設(shè)項(xiàng)目及建成后的運(yùn)營管理。在20年的租賃協(xié)議終止時(shí)，歐洲迪斯尼經(jīng)營公司將從歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司手中以其賬面價(jià)值購買回來，歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司被解散。歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)歐共體投資者（有限合伙人）歐洲迪斯尼樂園歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司（普通合伙企業(yè)）（出租人）歐洲迪斯尼經(jīng)營公司（有限合伙企業(yè)）（承租人）項(xiàng)目投資公司（普通合伙人）歐洲迪斯尼控股公司美國迪斯尼公司法國投資財(cái)團(tuán)（普通合伙人）租賃協(xié)議，租期20年持股51％持股83％持股17％持股49％持股100％持股100％出租、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，公司解散租用、獲得控制權(quán)資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)法律擁有權(quán)歐洲迪斯尼樂園項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)列表如下（美國迪斯尼公司出資2104百萬法朗，占總投資14.12%；占總股本的37.57％）資金構(gòu)成百分比財(cái)務(wù)公司資金結(jié)構(gòu)經(jīng)營公司資金結(jié)構(gòu)總資金1、股本資金38％

財(cái)務(wù)公司股本資金2000百萬法郎2000百萬法郎

其中：迪斯尼公司出資340百萬法郎340百萬法郎

經(jīng)營公司股本資金3600百萬法郎3600百萬法郎

其中：迪斯尼公司出資1764百萬法郎1764百萬法郎

經(jīng)營公司對(duì)財(cái)務(wù)公司的貸款1000百萬法郎－1000百萬法郎2、從屬性債務(wù)19％

法國公眾部門儲(chǔ)蓄銀行1800百萬法郎1080百萬法郎2880百萬法郎3、高級(jí)債務(wù)43％A、辛迪加銀團(tuán)貸款4219百萬法郎281百萬法郎4500百萬法郎B、法國公眾部門儲(chǔ)蓄銀行1200百萬法郎720百萬法郎1920百萬法郎總計(jì)100％10219百萬法郎4681百萬法郎14900百萬法郎69％31％100％案例分析：歐洲迪樂園項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)啟示：1.在設(shè)計(jì)項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)時(shí)應(yīng)充分利用項(xiàng)目的內(nèi)在價(jià)值。2.有限追索的項(xiàng)目融資可以通過向公眾發(fā)行股票來籌集資金。非公司型合資結(jié)構(gòu)（UnincorportedJointVenture）按照法律規(guī)定，只是投資者之間所建立的一種契約性質(zhì)的合作關(guān)系，或者說是各參與方以契約形式組成的一種模式；從嚴(yán)格的法律概念上說，這種結(jié)構(gòu)不是一種法律實(shí)體，不具有獨(dú)立的法律效力。因此，非公司型合資結(jié)構(gòu)又稱之為契約型合資結(jié)構(gòu)。它主要集中在能源開發(fā)、石油化工、鋼鐵及有色金屬等領(lǐng)域。適用于像電解鋁廠和礦產(chǎn)、能源這樣的項(xiàng)目。4)契約型合資結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)的主要特征非公司型合資結(jié)構(gòu)是通過每一個(gè)投資者之間的合資協(xié)議建立起來的。投資者只承擔(dān)與其投資比例相應(yīng)的責(zé)任，投資者之間沒有任何的連帶責(zé)任或共同責(zé)任。由投資者代表組成的管理委員會(huì)是非公司型合資結(jié)構(gòu)的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)一切有關(guān)的重大決策。項(xiàng)目日常管理由項(xiàng)目委員會(huì)指定的項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)。每個(gè)投資者直接擁有全部項(xiàng)目資產(chǎn)的一個(gè)不可分割的部分。投資者是為取得產(chǎn)品而合作，而不單純以“獲取利潤”為目的。每個(gè)投資者均可以按照自身狀況獨(dú)立安排融資。項(xiàng)目產(chǎn)品由投資者單獨(dú)銷售簡單的非公司型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)選擇這種投資結(jié)構(gòu)的原因可能是：因?yàn)樵谶@些領(lǐng)域僅由一個(gè)投資者來開發(fā)并融資能力有限，所以聯(lián)合其他投資者來共同融資、共同解決技術(shù)和管理問題，并共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，但又不失去對(duì)投資項(xiàng)目的控制?；蛘咄顿Y者具有進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)所需要的所有條件，如技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)及融資能力，但缺少當(dāng)?shù)卣谟璧慕?jīng)營合同。該結(jié)構(gòu)與其他投資結(jié)構(gòu)的重要區(qū)別非公司型合資結(jié)構(gòu)不是以“獲取利潤”為目的而建立起來的。合資協(xié)議規(guī)定每一個(gè)投資者從合資項(xiàng)目中將獲得相應(yīng)份額的產(chǎn)品，而不是相應(yīng)份額的利潤。從稅務(wù)角度，一個(gè)合資項(xiàng)目是合作生產(chǎn)“產(chǎn)品”，還是合作生產(chǎn)“收入”，是區(qū)分非公司型合資結(jié)構(gòu)與其它投資結(jié)構(gòu)的基本出發(fā)點(diǎn)；非公司型合資結(jié)構(gòu)更適用于作為產(chǎn)品“可分割”的項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)。在非公司型投資結(jié)構(gòu)中，投資者們并不是“共同從事”一項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)。合資協(xié)議規(guī)定每一個(gè)投資者都有權(quán)獨(dú)立做出其相應(yīng)投資比例的項(xiàng)目投資、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品處置等重大商業(yè)決策。該結(jié)構(gòu)與其他投資結(jié)構(gòu)的重要區(qū)別非公司型合資的基本框架項(xiàng)目管理委員會(huì)管理公司投資者甲乙丙投資者ABC金融市場材料市場非公司型合資項(xiàng)目分配產(chǎn)品提供資金提供資金派代表委托供給材料日常管理融資全資子公司采購采購分配產(chǎn)品融資非公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢(shì)1、可以充分利用稅務(wù)優(yōu)惠由于非公司型合資結(jié)構(gòu)不是一個(gè)法人實(shí)體，所以項(xiàng)目本身不必繳納所得稅，其經(jīng)營業(yè)績可以完全合并到各個(gè)投資者自身的財(cái)務(wù)報(bào)表中去。2、融資安排的靈活性由于項(xiàng)目投資者在該結(jié)構(gòu)中直接擁有項(xiàng)目的資產(chǎn)，直接掌握項(xiàng)目的產(chǎn)品，直接控制項(xiàng)目的現(xiàn)金流量，并且可以獨(dú)立設(shè)計(jì)項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)，這就為投資者提供了一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的融資活動(dòng)空間。每一個(gè)投資者均可以按照自身的發(fā)展戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)狀況來安排項(xiàng)目融資。3、投資者承擔(dān)的是有限責(zé)任。非公司型合資結(jié)構(gòu)的劣勢(shì)1.易與合伙制結(jié)構(gòu)混淆。2.投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，交易成本高。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中的投資轉(zhuǎn)讓是投資者在項(xiàng)目中直接擁有的資產(chǎn)和合約權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。程度比較復(fù)雜，與此相關(guān)聯(lián)的費(fèi)用也比較高，對(duì)直接擁有資產(chǎn)的精確定義也相對(duì)比較復(fù)雜。3.管理程序復(fù)雜。對(duì)非公司型法律規(guī)范不完善，投資各方的權(quán)益主要依靠合作協(xié)議得到保護(hù)，因此必須在該協(xié)議中對(duì)所有的決策和管理問題進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，提高了協(xié)議的復(fù)雜性。案例：澳大利亞波特蘭鋁廠項(xiàng)目融資項(xiàng)目背景:波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，始建于1981年，后因國際市場鋁價(jià)大幅度下跌和電力供應(yīng)問題，于1982年停建。在與維多利亞州政府達(dá)成30年電力供應(yīng)協(xié)議之后，波特蘭鋁廠于1984年重新開始建設(shè)。1986年11月投入試生產(chǎn)，1988年9月全面建成投產(chǎn)。波特蘭鋁廠核心的鋁電解部分采用的是美國鋁業(yè)公司80年代的先進(jìn)技術(shù)，建有兩條生產(chǎn)線，整個(gè)生產(chǎn)過程采用電子計(jì)算機(jī)嚴(yán)格控制，每年可生產(chǎn)鋁錠30萬噸，是目前世界上技術(shù)先進(jìn)規(guī)模最大的現(xiàn)代化鋁廠之一。案例：澳大利亞波特蘭鋁廠項(xiàng)目融資1985年6月，美國鋁業(yè)澳大利亞公司與中國國際信托投資公司接觸，邀請(qǐng)中信公司投資波特蘭鋁廠。經(jīng)過歷時(shí)一年的投資論證，可行性研究，收購談判，項(xiàng)目融資等階段的緊張工作，中信公司在1986年8月成功的投資了波特蘭鋁廠，持有項(xiàng)目10％的資產(chǎn)，每年可獲得產(chǎn)品3萬噸鋁錠。與此同時(shí)，成立了中信澳大利亞有限公司，代表總公司管理項(xiàng)目的投資，生產(chǎn)，融資，財(cái)務(wù)和銷售，承擔(dān)總公司在合資項(xiàng)目中的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)：波特蘭鋁廠采用的是非公司型合資形式的投資結(jié)構(gòu)。這個(gè)結(jié)構(gòu)是在中信公司決定參與之前就以經(jīng)由當(dāng)時(shí)的項(xiàng)目投資者談判建立起來了。因而對(duì)于中信公司來講，在決定是否投資時(shí)，沒有決策投資結(jié)構(gòu)的可能，所能做到的只是在已有的結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上盡量加以優(yōu)化：第一，確認(rèn)參與該投資結(jié)構(gòu)是否可以實(shí)現(xiàn)中信公司的投資戰(zhàn)略目標(biāo)。第二，在許可范圍內(nèi)，就合資協(xié)議的有關(guān)條款加以談判以爭取較為有力的參與條件。案例：澳大利亞波特蘭鋁廠項(xiàng)目融資1986年中興公司參與波特蘭鋁廠之后，項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)組成如下：

①項(xiàng)目發(fā)起人：美國鋁業(yè)澳大利亞公司（45％）維多利亞州政府（25％）

②其他投資者：第一國民資源信托基金（10％）中信澳大利亞有限公司（10％）日本丸紅公司（10％）投資結(jié)構(gòu)：非公司型組織結(jié)構(gòu)波特蘭鋁廠投資結(jié)構(gòu)和管理示意圖如圖所示，由四方代表參加的項(xiàng)目管理委員會(huì)作為波特蘭鋁廠的最高管理決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)、生產(chǎn)、資本支出和生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算的審批等一系列重大決策；波特蘭鋁廠投資結(jié)構(gòu)和管理示意圖同時(shí)通過項(xiàng)目管理協(xié)議委任美鋁澳公司的一個(gè)全資擁有的單一項(xiàng)目公司——波特蘭鋁廠管理公司作為項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。1、每個(gè)投資者在項(xiàng)目中分別投入相應(yīng)資金，作為項(xiàng)目固定資產(chǎn)的投入和再投入，以及支付項(xiàng)目管理公司的生產(chǎn)費(fèi)用和管理費(fèi)用。2、項(xiàng)目需要的原料，氧化鋁和電力供應(yīng)，由每個(gè)投資者獨(dú)立安排。3、投資者將從項(xiàng)目中獲得相應(yīng)份額的最終產(chǎn)品——電解鋁錠，獨(dú)立地在市場上銷售；4、每個(gè)投資者可以根據(jù)自身在項(xiàng)目中所處的地位、資金實(shí)力、稅務(wù)結(jié)構(gòu)等多方面因素靈活地安排融資，實(shí)際上5個(gè)投資者選擇了相互完全不同的融資方式。合資協(xié)議：澳大利亞波特蘭鋁廠契約型投資結(jié)構(gòu)美鋁澳大利亞公司維州政府中信澳大利亞公司第一國民信托丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司波特蘭鋁廠項(xiàng)目產(chǎn)品世界鋁市場銷售收入管理委員會(huì)管理公司電力氧化鋁合資協(xié)議45%25%10%10%10%100%供應(yīng)協(xié)議

具體安排：美鋁：該公司在澳大利亞擁有三個(gè)氧化鋁廠和兩個(gè)電解鋁廠，資金雄厚，技術(shù)先進(jìn)，在該項(xiàng)目投資中還擔(dān)任項(xiàng)目經(jīng)理。因此該公司憑借其雄厚實(shí)力在資本市場上以傳統(tǒng)的公司融資方式籌集到了較低成本的資金。維州政府：為了鼓勵(lì)當(dāng)?shù)毓I(yè)的發(fā)展的刺激就業(yè)，在項(xiàng)目投資中提供的是由政府擔(dān)保的銀團(tuán)貸款，政府在該投資中不直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)，而由于某種原因個(gè)百分之百擁有的信托基金作為中介機(jī)構(gòu)，這樣，政府在資金管理上增強(qiáng)了靈活性，必要時(shí)，政府可以將信托基金在股票市場上出售，從中收回資金用于償還政府擔(dān)保的銀團(tuán)貸款。第一國民信托的融資：它是一個(gè)公開市場的信托基金，通過在股票市場上發(fā)行信托單位集資，很容易就能籌集到所需資金，而且不構(gòu)成其債務(wù)。具體安排：丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司的融資與美鋁澳大利亞公司的融資一樣，采用的是傳統(tǒng)的公司融資方式，即由其總公司日本丸紅商社擔(dān)保的銀行貸款。中信澳大利亞公司投資波特蘭鋁廠采用的是100％的項(xiàng)目融資。由于波特蘭鋁廠是中信澳大利亞公司的第一個(gè)投資項(xiàng)目，項(xiàng)目前期的稅務(wù)好處無法有效地加以利用，因此采用的融資模式是有限追索杠桿租賃的項(xiàng)目融資，以杠桿租賃的方式將項(xiàng)目的稅務(wù)好處轉(zhuǎn)讓給由澳大利亞幾家主要銀行組成的合伙制結(jié)構(gòu)，從而換取成本較低的資金安排。通過這個(gè)例子，可以清楚看出非公司型合資結(jié)構(gòu)所具有的能夠按照不同投資者需要而充分利用項(xiàng)目特點(diǎn)安排投資資金來源的能力。

具體安排：5）信托基金結(jié)構(gòu)信托基金也叫投資基金，在投資方式上屬于間接投資形式。指通過契約或公司的形式，借助發(fā)行基金券的方式，將社會(huì)上不確定的多數(shù)投資者不等額的資金集中起來，形成一定規(guī)模的信托資產(chǎn)，交由專門的投資機(jī)構(gòu)按資產(chǎn)組合原理進(jìn)行分散投資，獲得的收益由投資者按出資比例分享，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的一種集合投資信托制度。單位信托基金的結(jié)構(gòu)在形式上與公司型結(jié)構(gòu)近似，也是將信托基金劃分為類似于公司股票的信托單位(Unit)，通過發(fā)行信托單位來籌集資金。99投資人1

購 買 信 托 單 位 信托基金……投資人M

投資項(xiàng)目 管理基金投資收益 參與管理受托人 管理 協(xié)議基金經(jīng)理圖：典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)作為基金經(jīng)理的第一國民管理公司隸屬于澳大利亞國民銀行(澳大利業(yè)四大商業(yè)銀行之一)，是該銀行的投資銀行分支，主要從事項(xiàng)目投資咨詢、基金管理、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)。當(dāng)1985年美鋁澳大利亞公司為波特蘭鋁廠尋找投資者時(shí)，第一國民管理公司認(rèn)為這是一個(gè)很好的投資機(jī)會(huì)，從而發(fā)起組建了第一國民信托基金，在證券市場公開上市集資，投資收購波特蘭鋁廠10％的資產(chǎn)。第一國民管理公司在信托基金中沒有任何投資，只是被基金的受托管理人任命為基金經(jīng)理，負(fù)責(zé)信托基金的管理，并以項(xiàng)目投資者經(jīng)理人的身份參與波特蘭鋁廠項(xiàng)目的管理，負(fù)責(zé)項(xiàng)目的產(chǎn)品銷售、財(cái)務(wù)安排和其他的經(jīng)營活動(dòng)。通過這一投資結(jié)構(gòu)，澳大利亞國民銀行以公眾集資參與了鋁工業(yè)的生產(chǎn)和市場開發(fā)，并從信托基金中獲得管理費(fèi)收入。第一國民信托基金結(jié)構(gòu)信托單位持有人協(xié)議永久受托管理公司管理協(xié)議第一國民管理公司信托契約

基金經(jīng)理

2937個(gè)信托 單位持有人第一國民資源 信托基金

銀行融資安排

10%

波特蘭鋁廠第一國民資源信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)有限責(zé)任———信托單位持有人在信托基金結(jié)構(gòu)中的責(zé)任由信托契約來確定；融資安排比較容易——可為銀行貸款提供一個(gè)完整的項(xiàng)目資產(chǎn)和權(quán)益來安排融資；項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制相對(duì)比較容易——法律規(guī)定信托基金中的項(xiàng)目凈現(xiàn)金流量在扣除生產(chǎn)準(zhǔn)備金和還債準(zhǔn)備金以后都必須分配給信托單位持有人。信托基金結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)稅務(wù)安排靈活性差；投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，除信托單位持有人和管理公司之外，還設(shè)有受托管理人，需要有專門的法律協(xié)議來規(guī)定各個(gè)方面在決策中的作用和對(duì)項(xiàng)目的控制方法。我國信托融資的實(shí)踐：

我國的信托投資公司產(chǎn)生已久，但真正意義上的信托投資公司是才從信托公司清理整頓完成，中央銀行頒布實(shí)施信托管理辦法后才開始出現(xiàn)的。我國第一只信托產(chǎn)品是2002年7月18日上海愛建信托投資公司推出的上海外環(huán)隧道項(xiàng)目資金信托。上海愛建信托投資公司推出的上海外環(huán)隧道項(xiàng)目資金信托在短短7天內(nèi)就吸收了5億元社會(huì)資金，可見信托融資的便捷程度。案例：上海外環(huán)隧道項(xiàng)目信托融資該項(xiàng)目是中國建設(shè)規(guī)模最大的沉埋管隧道項(xiàng)目，其規(guī)模居亞洲第一，世界第二。它是上海城市規(guī)劃中的一個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目，獲上海市人民政府的財(cái)政補(bǔ)貼和政策優(yōu)惠，由上海外環(huán)隧道建設(shè)發(fā)展有限公司負(fù)責(zé)建設(shè)。2000年上海愛建信托投資公司經(jīng)過市重點(diǎn)工程的招投標(biāo)競爭，成為其投資人。為補(bǔ)充資本金，愛建信托于中國人民銀行頒布《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》的同日推出了信托計(jì)劃。作為信托資金的受托人，以其在項(xiàng)目公司股權(quán)獲取的利潤分紅，用于支付信托收益人的信托收益。信托計(jì)劃屬資金信托產(chǎn)品，資金規(guī)模為5億元，信托期限為3年，資金信托代理收付機(jī)構(gòu)為中國工商銀行上海市分行。信托收益來源于項(xiàng)目公司的利潤分配，信托期滿后支付。項(xiàng)目公司在運(yùn)營期間，每年可得到上海市政府約定的按項(xiàng)目投資余額9.8%的補(bǔ)貼，該補(bǔ)貼率與長期貸款利率變化同步調(diào)整；在現(xiàn)行長期貸款利率水平下，扣除運(yùn)營費(fèi)用及信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用，剩余部分按受益人持有的信托資金所占的分額進(jìn)行分配，預(yù)計(jì)可獲得5%左右的年平均收益率。信托收益權(quán)經(jīng)委托人審核登記后，可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，也可繼承。投資者（委托人）愛建信托（受托人）外環(huán)隧道項(xiàng)目公司外環(huán)隧道工程建設(shè)上海市政府集合資金信托收益分配資本金投入利潤分紅建設(shè)營運(yùn)投資回報(bào)財(cái)政補(bǔ)貼該項(xiàng)目的特點(diǎn):1、首發(fā)效應(yīng)2、收益穩(wěn)定3、財(cái)力支持案例：上海國際航運(yùn)中心洋山深水港海港新城項(xiàng)目融資信托洋山深水港作為國家重點(diǎn)工程，是我國最大的港口建設(shè)工程。新城作為上海國際航運(yùn)中心的重要組成部分，將建成面向世界的現(xiàn)代綜合物流基地。新城以自由貿(mào)易區(qū)為特征，以現(xiàn)代物流業(yè)為產(chǎn)業(yè)依托，建設(shè)成相對(duì)獨(dú)立、功能完善的濱海城市。海港新城由上海海港新城投資開發(fā)有限公司負(fù)責(zé)開發(fā)。港城公司成立于2002年4月，注冊(cè)資本金為13億元。港城公司已得到上海市人民政府的授權(quán)，在海港新城范圍內(nèi)進(jìn)行開發(fā)，擁有95平方公里的土地開發(fā)權(quán)。在壟斷性非經(jīng)營性項(xiàng)目的建設(shè)上，港城公司代表政府進(jìn)行投資。為開發(fā)建設(shè)海港新城，設(shè)計(jì)項(xiàng)目信托融資計(jì)劃：受托人為上海國際信托投資公司（國際信托）；信托類型為擔(dān)保貸款信托；貸款方為上海海港新城投資開發(fā)有限公司；信托規(guī)模為1億元以上；信托期限為1年；年收益率為3.5%;收益分配為信托期滿分配；市場推介期為2003年3月31日——4月17日；接受委托的信托合同<=200份；貸款擔(dān)保的中國建設(shè)銀行上海市分行提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保；流動(dòng)性為提供代為轉(zhuǎn)讓服務(wù)，產(chǎn)品具有流動(dòng)性。投資者（委托人）國際信托（受托人）港城公司（貸款申請(qǐng)人）海港新城的開發(fā)建設(shè)中國建設(shè)銀行上海市分行貸款本息集合資金信托信托收益分配資金貸款資金運(yùn)用不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保該信托產(chǎn)品特點(diǎn):1、安全穩(wěn)健2、收益穩(wěn)定3、風(fēng)險(xiǎn)隔離4、市政支持五、投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)考慮的主要因素1）項(xiàng)目資產(chǎn)的擁有形式2）項(xiàng)目產(chǎn)品的分配形式3）投資者的債務(wù)追索風(fēng)險(xiǎn)考慮4）投資者的稅務(wù)考慮5）項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制6）融資的便利與否7）投資者的財(cái)務(wù)處理要求8）項(xiàng)目投資的變動(dòng)要求

公司型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)非公司型合資結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務(wù)責(zé)任有限不一定有限不一定現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務(wù)結(jié)構(gòu)限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部會(huì)計(jì)處理靈活靈活不靈活靈活投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性相對(duì)簡單比較復(fù)雜比較復(fù)雜相對(duì)簡單投資結(jié)構(gòu)復(fù)雜性相對(duì)簡單相對(duì)復(fù)雜相對(duì)復(fù)雜相對(duì)復(fù)雜

四種投資結(jié)構(gòu)的比較在不同的投資結(jié)構(gòu)之間，投資者對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)的擁有形式有很大差別，投資者進(jìn)行融資時(shí)所能提供的抵押擔(dān)保條件會(huì)不同。（1）項(xiàng)目資產(chǎn)擁有形式在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目資產(chǎn)是由投資者直接擁有。在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目資產(chǎn)是由中介法人實(shí)體——項(xiàng)目公司擁有，投資者擁有的只是項(xiàng)目公司的一部分股權(quán)，而不是項(xiàng)目資產(chǎn)的一個(gè)部分。在合伙制和信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)的擁有形式是介于公司型合資結(jié)構(gòu)和非公司型合資結(jié)構(gòu)之間。投資者是愿意直接獲得其投資份額的項(xiàng)目產(chǎn)品并按照自己的意愿去處理，還是愿意項(xiàng)目作為一個(gè)整體去銷售產(chǎn)品然后將項(xiàng)目的凈利潤分配給投資者是決定項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要考慮因素。在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目公司擁有項(xiàng)目產(chǎn)品，單個(gè)投資者很難按自己獨(dú)立意愿處理一部分項(xiàng)目產(chǎn)品，因?yàn)槠浣Y(jié)果會(huì)影響到其他投資者的投資收益。在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，各投資者由于分別承擔(dān)其在項(xiàng)目中的投資費(fèi)用和生產(chǎn)費(fèi)用，因此既可以在市場上單獨(dú)銷售自己投資份額的產(chǎn)品，也可以聯(lián)合起來以項(xiàng)目作為一個(gè)整體共同銷售產(chǎn)品。（2）產(chǎn)品利潤分配形式投資者不同背景——參與項(xiàng)目融資時(shí)，大型跨國公司和中小型公司如何選擇？有限責(zé)任公司（統(tǒng)一銷售）對(duì)比契約型投資結(jié)構(gòu)（投資者自己支配項(xiàng)目產(chǎn)品），前者偏向非公司型合資結(jié)構(gòu)，中小型公司偏向選擇有限責(zé)任公司。投資項(xiàng)目不同性質(zhì)——比如資源類開發(fā)項(xiàng)目和基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資如何選擇？前者是為了直接獲得項(xiàng)目產(chǎn)品，一般偏向非公司型合資結(jié)構(gòu)；后者是為了獲得利潤偏向公司型合資結(jié)構(gòu)。項(xiàng)目產(chǎn)品的分配形式是決定項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要因素，選擇時(shí)需要考慮以下兩個(gè)方面：項(xiàng)目融資的有限追索性是其重要的特征。采用項(xiàng)目融資，投資者目的之一是將債務(wù)責(zé)任最大限度地限制在項(xiàng)目之內(nèi)，其中包括對(duì)銀行貸款的主要責(zé)任，以及項(xiàng)目經(jīng)營過程中的其他債務(wù)和一些未知風(fēng)險(xiǎn)因素。因此，許多項(xiàng)目投資者在設(shè)計(jì)項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)時(shí)，都會(huì)考慮如何實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)的有限追索性。既要根據(jù)項(xiàng)目參與方的特點(diǎn)和要求實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)合理分擔(dān)，又要使項(xiàng)目的債務(wù)追索性質(zhì)和強(qiáng)度符合項(xiàng)目投資者的要求。（3）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)和債務(wù)的隔離程度公司型合資結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在項(xiàng)目公司中，投資者的風(fēng)險(xiǎn)只包括已投入的股本資金及承諾的債務(wù)責(zé)任，投資者承擔(dān)的是一種間接的債務(wù)責(zé)任；在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者以直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)安排融資，所承擔(dān)的是一種直接的債務(wù)責(zé)任；在合伙制結(jié)構(gòu)中，普通合伙人承擔(dān)的是直接的債務(wù)責(zé)任，而有限合伙人承擔(dān)的是間接的債務(wù)責(zé)任；在信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者承擔(dān)間接的債務(wù)責(zé)任，直接的債務(wù)責(zé)任由受托管理人承擔(dān)。（3）項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)和債務(wù)的隔離程度不同的稅務(wù)結(jié)構(gòu)往往關(guān)系到投資者能否合理有效的利用融資項(xiàng)目的稅務(wù)虧損問題。有限責(zé)任公司合資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目公司是納稅主體，較難實(shí)現(xiàn)稅務(wù)沖抵；非公司型合資結(jié)構(gòu)中，銷售收入直接歸投資者所有，可能沖抵稅務(wù)虧損。合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)：本身不是納稅主體，具體的收入按投資比例分配到每個(gè)合伙人名下，以單一合伙人作為納稅主體。合伙人可以將分配到名下的收入與其它收入合并確定最終交納所得稅義務(wù)。信托基金結(jié)構(gòu)：將稅前利潤分配到信托基金的單位持有人，由其負(fù)責(zé)交納所得稅。（4）對(duì)稅務(wù)優(yōu)惠的利用程度如何項(xiàng)目進(jìn)入正常生產(chǎn)運(yùn)行期后所形成的經(jīng)營收入，在扣除生產(chǎn)成本、經(jīng)營管理費(fèi)用以及資本再投入之后的凈現(xiàn)金流量，需要用來償還銀行債務(wù)和為投資者提供相應(yīng)的投資收益。在直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)的投資結(jié)構(gòu)中（非公司型結(jié)構(gòu)、普通合伙制結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)），項(xiàng)目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握，在扣除了項(xiàng)目生產(chǎn)的共同成本和資本再投入之后，投資者可以自由地支配現(xiàn)金流量。在持有項(xiàng)目公司股份形式的投資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目公司控制項(xiàng)目的現(xiàn)金流量，按照公司董事會(huì)或管理委員會(huì)的決定對(duì)其進(jìn)行分配。1205）項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制公司型合資結(jié)構(gòu)對(duì)比非公司型合資結(jié)構(gòu)，誰融資更便利？在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目資產(chǎn)是由項(xiàng)目公司擁有，容易作為一個(gè)整體抵押，又完全控制著項(xiàng)目的現(xiàn)金流量，因此安排融