首發(fā)上市基本條件與實務操作

首發(fā)上市基本條件與實務操作首發(fā)上市基本條件與實務操作參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行審核類中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程股票發(fā)行審核標準備忘錄第8號——關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的處理辦法股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號——首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求關于職工持股會及工會持股有關問題的法律意見關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函關于證券公司公開發(fā)行股票監(jiān)管意見書的內(nèi)容和出具程序前次募集資金使用情況專項報告指引

參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件證券發(fā)行保薦類證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法關于實施《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》有關事項的通知關于進一步做好《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》實施工作的通知保薦人盡職調(diào)查工作準則首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法關于股票發(fā)行上市輔導政策有關問題的通知證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見

參考法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件發(fā)審委審核類中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會審核工作指導意見證券上市類上海證券交易所股票上市規(guī)則(2006-05-19修訂)上海證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2006-05修訂)深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引

企業(yè)IPO上市條件及

應規(guī)范的事項

第一節(jié)發(fā)行上市的批準和授權股東大會的批準和授權股東大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議。根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。如股東大會授權董事會辦理有關發(fā)行上市事宜，上述授權范圍、程序是否合法有效。中國證監(jiān)會的批準證券交易所的批準第二節(jié)發(fā)行上市的主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。第三節(jié)發(fā)行上市的實質條件《公司法》、《證券法》規(guī)定的實質條件1、發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票僅限于人民幣普通股一種，符合同股同權、同股同利以及同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同的規(guī)定。2、發(fā)行人已根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的要求設立了股東大會、董事會、董事會專門委員會和監(jiān)事會，建立了獨立董事制度，具備健全且運行良好的組織機構。3、發(fā)行人最近三年連續(xù)盈利、具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好。4、發(fā)行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。5、公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。發(fā)行上市的實質條件（2）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件1、發(fā)行人的主體資格2、發(fā)行人的獨立性3、發(fā)行人的規(guī)范運行4、發(fā)行人的財務與會計5、發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金的運用6、發(fā)行人的社會保險繳納主體資格發(fā)行人須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票，經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

發(fā)行人的獨立性具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。資產(chǎn)完整生產(chǎn)型企業(yè)應具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)非生產(chǎn)型企業(yè)應具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董秘等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，亦不得在此類企業(yè)領薪；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職財務獨立。獨立的財務核算體系，能獨立財務決策，有規(guī)范的財務會計制度和對分、子公司的財務管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。機構獨立。建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)機構混同發(fā)行人的獨立性（2）業(yè)務獨立。業(yè)務應獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，且不得與此類企業(yè)間同業(yè)競爭或進行顯失公平的關聯(lián)交易最近一年和一期，與控股股東、實際控制人及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例均不超過30%業(yè)務體系獨立完整，最近一年和一期，委托控股股東或實際控制人及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例均不超過30%資產(chǎn)獨立，最近一年和一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東或實際控制人及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所得收入，均不超過主營業(yè)務收入的30%在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷發(fā)行人的規(guī)范運作依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員依法履行職責董、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉自身的法定義務和責任董、監(jiān)事和高級管理人員任職資格與職責任職資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。發(fā)行人規(guī)范運作（2）義務董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。禁止行為董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。發(fā)行人規(guī)范運作（2）法律責任董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。救濟責任1、董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。2、監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。3、他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。發(fā)行人規(guī)范運作（2）內(nèi)控制度健全且被有效執(zhí)行，能合理保證財務報告可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營合法性、營運效率與效果發(fā)行人不得最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或變相公開發(fā)行證券；或有關違法行為雖發(fā)生在36個月前，但仍處于持續(xù)狀態(tài)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關及其他法律法規(guī)，受行政處罰，且情節(jié)嚴重最近36個月內(nèi)曾向證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或以不正當手段干擾證監(jiān)會及發(fā)行審核委員會審核工作；或偽造、變造發(fā)行人或其董、監(jiān)事、高管人員的簽字、蓋章報送的發(fā)行申請文件虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保的情形有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形發(fā)行人的財務與會計制度資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常內(nèi)部控制在所有重大方面有效，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度規(guī)定，在所有重大方面公允反映了發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形公司最近三年內(nèi)聯(lián)系盈利，并可向股東支付股利最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或營業(yè)收入累計超過3億元公司最近三年內(nèi)無重大違法活動，財務會計文件無虛假記載發(fā)行前股本總額不少于3000萬元，若上市則發(fā)行后股本總額不少于5000萬，最近一期末不存在未彌補虧損，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20%向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于擬發(fā)行股本總額的15％發(fā)行前一年，資產(chǎn)負債率高于70%的發(fā)行人，發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于1元，發(fā)行后資產(chǎn)負債率原則上不高于70%，銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)公司不在此限發(fā)行人的財務與會計制度（2）依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合法律法規(guī)，且經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項申報文件中不得有：故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；濫用會計政策或者會計估計操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證

不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已或將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已或將發(fā)生重大變化，并對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶有重大依賴最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍外的投資收益在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險其他發(fā)行人對募集資金的運用募集資金應有明確使用方向，原則上應用于主營業(yè)務，募集資金投資項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律法規(guī)和規(guī)章，除金融類企業(yè)外，使用項目不得為財務性投資（持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)龋?，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司，募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，籌資額不得超過上年度未經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶發(fā)行人的社會保險繳納發(fā)行人依法參加職工養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)和生育等社會保險，并及時足額繳納各項社會保險費，無欠繳行為。第四節(jié)發(fā)行人的設立發(fā)行人設立過程中所簽訂的協(xié)議應符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會因此引致發(fā)行人的設立行為存在潛在的法律風險。發(fā)行人發(fā)起設立股份有限公司，股份公司注冊資本符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。發(fā)行人設立過程中的資產(chǎn)評估、驗資等履行了必要程序，應符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。發(fā)行人創(chuàng)立大會的召開、召集程序、所議事項及其決議內(nèi)容應符合當時法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。第五節(jié)

發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)發(fā)行人的發(fā)起人和股東情況發(fā)行人設立時的發(fā)起人發(fā)行人設立時的發(fā)起人具備民事行為能力，具有發(fā)起人的資格，其出資資格及對股份公司的出資入股行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。發(fā)行人現(xiàn)時股東情況法人股東目前持有合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，依法存續(xù)，具有擔任發(fā)行人股東的資格；自然人股東均具備完全民事行為能力，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定進行出資的資格。發(fā)行人的發(fā)起人和股東(追溯至實際控制人)（2）發(fā)行人的發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人的發(fā)起人或股東已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權關系清晰，不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)行人的發(fā)起人或股東投入發(fā)行人的資產(chǎn)已依法辦理了權屬變更登記手續(xù)，不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)起人或股東不存在將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股的情況，也不存在以在其他企業(yè)中的權益出資的情況。發(fā)行人上述發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。第六節(jié)發(fā)行人的股本及其演變發(fā)行人在設立時的股權設置、股本結構合法有效，產(chǎn)權界定和確認不存在糾紛及風險。發(fā)行人歷次股權變動合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人內(nèi)部職工股的規(guī)范清理過程真實、有效，符合國家相關法律、法規(guī)的要求，不存在因內(nèi)部職工股的規(guī)范清理而引起的其他法律糾紛。發(fā)行人股權清晰，各股東所持有的發(fā)行人的股份均未設置任何質押、抵押、留置權等第三方權利，不存在潛在的法律風險。發(fā)行人的控股股東及實際控制人出具了自愿鎖定股份的承諾函，承諾自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人的股份，也不由發(fā)行人回購其持有的該等股份。該鎖定股份的承諾符合有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人現(xiàn)時其他股東均出具了承諾函，承諾嚴格遵守和履行中華人民共和國法律法規(guī)和規(guī)范性文件中有關限制股份流通的規(guī)定，并且自愿承諾自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人的股份，也不由發(fā)行人回購其持有的該等股份。該承諾符合有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人高管承諾將嚴格遵守和履行中華人民共和國法律法規(guī)和規(guī)范性文件中有關限制股份流通的規(guī)定，保證在擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其所持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉讓其持有的公司股份。該承諾符合有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實、有效。第七節(jié)發(fā)行人的業(yè)務發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式發(fā)行人在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務，發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人的主營業(yè)務突出。發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營不存在法律障礙或潛在的法律風險。發(fā)行人的主營業(yè)務屬于國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)；發(fā)行人現(xiàn)擁有的固定資產(chǎn)和設備均處于適用狀況，不會影響其持續(xù)經(jīng)營；發(fā)行人未出現(xiàn)《公司法》和公司章程規(guī)定的需要終止的事由；發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)不存在被采取查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形；

第八節(jié)關聯(lián)交易與同業(yè)競爭關聯(lián)交易主要利潤不能依賴關聯(lián)交易，應減少關聯(lián)交易對關聯(lián)交易必須進行披露關聯(lián)交易必須由對此交易沒有利害關系的股東、董事獨立投票通過同業(yè)競爭關聯(lián)方與發(fā)行人之間應不存在同業(yè)競爭，并就如何避免與發(fā)行人之間的同業(yè)競爭采取了有效措施。存在同業(yè)競爭的公司不可以申請上市第九節(jié)發(fā)行人的主要資產(chǎn)

總體要求公司資產(chǎn)獨立、完整，產(chǎn)權清晰，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛公司資產(chǎn)的取得方式合法，且不存在瑕疵（特別關注國有及集體資產(chǎn)）有與生產(chǎn)、銷售相適應的生產(chǎn)設備，公司的持續(xù)經(jīng)營不存在障礙具體表現(xiàn)土地房產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營設備商標權專利權發(fā)行人長期股權投資第十節(jié)發(fā)行人的重大債權債務發(fā)行人正在履行或將要履行的重大合同的內(nèi)容及形式合法、有效，不存在潛在的法律風險；發(fā)行人已履行完畢的重大合同不存在潛在的法律風險。發(fā)行人正在履行或將要履行的重大合同均由發(fā)行人與他方簽署，不存在合同主體變更的問題。發(fā)行人目前不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全和人身權等原因而產(chǎn)生的侵權之債。發(fā)行人與其股東等關聯(lián)方之間不存在重大債權債務關系和相互提供擔保的情況。發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款屬于發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中正常發(fā)生的往來款項，合法、有效。第十一節(jié)

發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

發(fā)行人具有健全的組織機構，建立了分工合理、相互制衡的法人治理結構。發(fā)行人具有股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其他有關制度，上述議事規(guī)則及其他有關制度的內(nèi)容不違反有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會會議的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人的股東大會和董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。第十二節(jié)

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。發(fā)行人近三年來，董事、監(jiān)事和高級管理人員的任免及其變化符合有關規(guī)定，履行了必要的法律程序。發(fā)行人選聘的獨立董事任職資格符合中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格和獨立性要求；其職權范圍符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第十三節(jié)發(fā)行人稅務

發(fā)行人各項稅收優(yōu)惠符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性法律的規(guī)定。發(fā)行人及其控股子公司適用的稅率，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。發(fā)行人及其子公司最近三年以來沒有漏繳或欠繳稅款的情形，也不存在因稅收事宜而被處罰的情況。第十四節(jié)

發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質量、技術等標準

發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和募集資金擬投資項目符合有關環(huán)境保護的要求，發(fā)行人近三年未因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件被處罰。發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關的產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準，近三年未因違反有關的產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督標準方面的法律而受到處罰。發(fā)行人近三年來沒有違反工商行政管理法律法規(guī)的情形，亦沒有因違法違規(guī)經(jīng)營而遭受行政處罰的情形。第十五節(jié)發(fā)行人募集資金的運用

本次公開發(fā)行股票募集資金的運用業(yè)已獲得有關部門的批準，無違反國家法律、法規(guī)及有關政策規(guī)定的情形。募集資金的投資項目中，不涉及與他人合作建設，也不會導致同業(yè)競爭。第十六節(jié)發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標

發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標與其主營業(yè)務一致。發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)的有關規(guī)定，不存在潛在的法律風險。第十七節(jié)

股利分配政策

滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。滾存利潤歸老股東享有的，應進行審計并在發(fā)行前分配完畢。滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享，應在招股書中明確。第十八節(jié)

國有資產(chǎn)的轉讓

如果涉及國有資產(chǎn)轉讓，則需要明確：轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)。轉讓行為是否經(jīng)過有權的國有資產(chǎn)管理部門批準。轉讓款的來源及支付情況。發(fā)行程序運作及要求改制與設立股份公司擬定改制重組方案，聘請中介機構對改制重組方案進行可行性論證改制是企業(yè)上市的基礎，非常關鍵。改制方案在很大程度上決定了企業(yè)上市的成功與否公司確定公開上市的戰(zhàn)略，并堅定堅持聘請好的中介機構整體改制是方向引入合適的外部股東明確資產(chǎn)和業(yè)務邊界，杜絕同業(yè)競爭和關聯(lián)交易盡職調(diào)查與輔導由保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導，報證監(jiān)局備案輔導無需一年，但有授課的硬性條件保薦人判斷是否達到輔導的目的證監(jiān)局進行輔導驗收完善組織結構和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件申請文件的制作和申報企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件保薦機構進行內(nèi)核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦符合審報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件申請文件的審核證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見證監(jiān)會發(fā)行部約談企業(yè)領導預審員審核后證監(jiān)會向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復和審改初審結束后股票發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核，投票路演、詢價與定價發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書及發(fā)行公告等信息證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。發(fā)行與上市根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票向證券交易所提交上市申請辦理股份的托管和登記，掛牌上市上市后由保薦機構按規(guī)定負責持續(xù)督導信息披露招股說明書按證監(jiān)會規(guī)定編制和披露招股說明書招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求，不論準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應披露發(fā)行人及其全體董、監(jiān)事和高管人員應在招股說明書上簽章，保證內(nèi)容真實、準確、完整；保薦人及保薦代表人應對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽章引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，可申請適當延長，但至多不超過1個月，報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日招股說明書有效期為6個月，自證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起算

信息披露（2）申請文件受理后、發(fā)審委審核前，發(fā)行人應將招股說明書（申報稿）在證監(jiān)會網(wǎng)站（）預先披露；發(fā)行人可將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應完全一致，且不得早于證監(jiān)會網(wǎng)站披露時間預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行股票的正式文件，不能含價格信息，不得據(jù)此發(fā)行股票，發(fā)行人應在預先披露的申報稿的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)?！卑l(fā)行人應在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種證監(jiān)會指定報刊，同時全文刊登于證監(jiān)會指定網(wǎng)站，并將全文置備于發(fā)行人住所、擬上市交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件應作為招股說明書的備查文件，在證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱發(fā)行人可將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應完全一致，且不得早于證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則與主板發(fā)行上市規(guī)則的區(qū)別

A股主板A股創(chuàng)業(yè)板主體資格依法設立且合法存