2020年激光顯示核心器件與整機(jī)企業(yè)獨(dú)立董事工作細(xì)則

激光顯示核心器件與整機(jī)企業(yè)獨(dú)立董事工作細(xì)則2020年9月

目 錄第一章 總則 3第二章 任職條件 3第三章 提名與選舉 6第四章 職責(zé) 7第五章 附則 12

激光顯示核心器件與整機(jī)企業(yè)獨(dú)立董事工作細(xì)則第一章 總則第一條為進(jìn)一步完善xx有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，更好地維護(hù)公司及股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》和其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定（以下簡稱“法律法規(guī)”）及《xx有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本《xx有限公司獨(dú)立董事工作細(xì)則》（以下簡稱“本細(xì)則”）。第二條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，獨(dú)立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士。前款所述會計專業(yè)人士應(yīng)具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：（一）具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格；（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授職稱或者博士學(xué)位；（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。第二章 任職條件第四條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律行政及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）符合《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；（三）符合中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；（五）符合本規(guī)定第五條規(guī)定的獨(dú)立性；（六）具備擬上市公司和上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)；（七）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（八）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書；（九）獨(dú)立董事候選人在提名時未取得獨(dú)立董事資格證書的，應(yīng)書面承諾參加最近一次獨(dú)立董事資格培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格證書。（十）法律法規(guī)和《公司章程》要求的其他條件。第五條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司5%以上股份的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前前述所列情況的人員；（八）法律法規(guī)和《公司章程》認(rèn)定的其他人員。第六條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)無下列不良紀(jì)錄：（一）近三年曾被中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰；（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當(dāng)年董事會會議次數(shù)1/3以上；（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。第七條已在五家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名為公司的獨(dú)立董事候選人。第八條公司獨(dú)立董事任職后出現(xiàn)本細(xì)則規(guī)定的不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。未按要求辭職的，公司董事會應(yīng)在2日內(nèi)啟動決策程序免去其獨(dú)立董事職務(wù)。第三章 提名與選舉第九條公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第十條獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等基本情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，會議召集人將上述內(nèi)容通知各股東，董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十一條在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證券監(jiān)督管理委員會、公司所在地中國證券監(jiān)督管理委員會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。第十二條對中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所持有異議的被提名人，不作為獨(dú)立董事候選人。公司應(yīng)延期召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關(guān)提案。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。第十三條獨(dú)立董事自通過獨(dú)立董事選舉提案的股東大會會議結(jié)束時開始執(zhí)行職務(wù)，任期從就任之日起計算，獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。第十四條除出現(xiàn)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨(dú)立董事被提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。第十五條獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。第十六條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定或《公司章程》規(guī)定最低人數(shù)，或獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的1/3或者獨(dú)立董事中沒有會計專業(yè)人士的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事。第十七條獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本細(xì)則第三條要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定補(bǔ)選獨(dú)立董事。第十八條獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的要求，參加其組織的培訓(xùn)。第四章 職責(zé)第十九條獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第二十條獨(dú)立董事應(yīng)積極行使職權(quán)，重點(diǎn)關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、并購重組、重大投融資活動、高管薪酬和利潤分配等與中小股東利益密切相關(guān)的事項。獨(dú)立董事可以提議召開董事會、股東大會，以及聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對相關(guān)事項進(jìn)行審計、核查或者發(fā)表意見。第二十一條獨(dú)立董事除具有法律法規(guī)和《公司章程》賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：（一）根據(jù)《公司章程》、公司內(nèi)部管理規(guī)定以及法律法規(guī)，需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議前，取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專項報告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會會議；（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第二十二條公司董事會下設(shè)的審計、薪酬與考核、提名委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占1/2以上的比例，且審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。第二十三條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況；（五）公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案；（六）募集資金置換自籌資金、暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理或暫時用于補(bǔ)充流動資金、超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金、項目節(jié)余資金用于其他用途等事項；（七）定期報告未經(jīng)董事會審議或者審議未通過；（八）公司開展與主營業(yè)務(wù)行業(yè)不同的新業(yè)務(wù)，或者進(jìn)行可能導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的收購或資產(chǎn)處置等交易；（九）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（十）公司擬決定其股票不再在上海證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；（十一）法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他事項。獨(dú)立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其發(fā)表理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第二十四條公司上市后，如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第二十五條公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。第二十六條為了保證獨(dú)立董事有效履行職責(zé)，公司將為獨(dú)立董事提供所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。公司上市后，獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事項。第二十七條獨(dú)立董事原則上應(yīng)每年有不少于10天時間到公司現(xiàn)場了解公司的日常經(jīng)營、財務(wù)管理和其他規(guī)范運(yùn)作情況。第二十八條獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第二十九條獨(dú)立董事因行使職權(quán)所必需的聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十條公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，公司上市后還應(yīng)在公司年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三十一條獨(dú)立董事應(yīng)親自參加董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他獨(dú)立董事代為出席，若連續(xù)三次未能親自出席，由董事會提請股東大會予以撤換。第三十二條公司年度股東大會召開時，獨(dú)立董事需提交年度述職報告，對自身履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明，并重點(diǎn)關(guān)注公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運(yùn)作以及中小投資者權(quán)益保護(hù)等公司治理事項。獨(dú)立董事的述職報告應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）上一年度出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數(shù)；（二）在董事會會議上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對票的情況及原因；（三）對公司生產(chǎn)經(jīng)營、制度建設(shè)、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進(jìn)行實(shí)地調(diào)研的情況；（四）在保護(hù)社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作；（五）參加培訓(xùn)的情況；（六）按照相關(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作；（七）對其是否仍然符合獨(dú)立性的規(guī)定，其候選人聲明與承諾事項是否發(fā)生變化等情形的自查結(jié)論。獨(dú)立董事的述職報告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責(zé)的時間、地點(diǎn)、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進(jìn)等進(jìn)行具體描述，由本人簽字確認(rèn)后交公司連同年度股東大會資料共同存檔保管。第三十三條獨(dú)立董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。第三十四條任職尚未結(jié)束的獨(dú)立董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章 附則第三十五條董事會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)的變化和