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文檔簡介
BT項目簡介及裝飾行業(yè)BT模式研究摘要隨著城市化進程的加快,隨之而來的即為城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的需求日益增長,建筑裝飾行業(yè)作為其中一個重要領(lǐng)域,同樣有著日新月異的發(fā)展,傳統(tǒng)的建筑裝飾模式已經(jīng)滿足不了一些大型項目的實施,通過BT-模式的引入不僅能夠緩解項目建設(shè)的資金壓力、優(yōu)化項目結(jié)構(gòu),同時對行業(yè)整體實力提升、行業(yè)洗牌有著推動作用。BT-裝飾模式是指:項目發(fā)起方(回購方)作為裝飾項目的業(yè)主,將項目委托給裝飾公司,裝飾公司通過組建項目公司負責裝飾項目的施工建設(shè),在項目裝飾建設(shè)完成后,項目公司將項目移交給發(fā)起方(回購方)。目前,BT-裝飾模式已經(jīng)在一些項目中實施,該模式得以實施的重要因素主要是在項目回購上,而項目回購考慮的因素主要在于項目的回購方是否有良好的現(xiàn)金流能夠進行項目回購,如果沒有充足的現(xiàn)金流,是否有等價的抵押物,例如土地、房產(chǎn)等進行抵押。因此,裝飾公司在承接此類項目時一定要對發(fā)起方給予的項目進行前期調(diào)研考察,確認哪些項目適用BT模式,哪些項目不適用該模式。如現(xiàn)金流環(huán)境較好的醫(yī)療、教育、機場、地鐵等項目,在項目完工移交后,能夠有良好的現(xiàn)金流進行回購;而受市場環(huán)境和宏觀調(diào)控影響較大的商業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)綜合體、住宅、酒店等項目須考慮現(xiàn)金回款情況外,還需考慮市場環(huán)境;一般性質(zhì)的政府工程則要考慮財政撥款以及是否有等價抵押物等情況,具體詳細回購風險分析在下文中有明確指出。BT-裝飾模式作為一種全新的模式引入這個行業(yè),其項目的復(fù)雜性、難度性是以往傳統(tǒng)裝飾模式中所不能比擬的,在其實際操作過程中,包括項目融資、施工管理、法律條款等問題都是需要注意的,只有做好充足的準備、儲備專業(yè)的人才后才能真正切實的實施、推廣該模式。一、BT項目的概念和特點㈠BT項目概念BT(BuildTransfer)項目,字面意思為:“建設(shè)-移交”項目,是基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)領(lǐng)域中采用的一種投資建設(shè)模式,是指根據(jù)項目發(fā)起人通過與投資者簽訂合同,由投資者負責項目的融資、建設(shè),并在規(guī)定時限內(nèi)將竣工后的項目移交項目發(fā)起人,項目發(fā)起人根據(jù)事先簽訂的回購協(xié)議分期或一次性向投資者支付項目總投資及確定的回報。大部分BT項目都是大型基礎(chǔ)設(shè)施項目或具有廣泛社會公眾效應(yīng)的民生工程,其對企業(yè)的資質(zhì)、資金、工程經(jīng)驗、抗壓能力都有著非常高的要求。㈡BT項目的特點一般來說,BT項目具有如下特點:⑴BT是一種投資方式;⑵項目的投融資和建設(shè)者應(yīng)是建筑商;⑶BT模式的法律關(guān)系復(fù)雜,BT模式內(nèi)容涉及立項、投資、融資、建設(shè)、轉(zhuǎn)讓等一系列活動,參與方包括地方政府、各大企事業(yè)建設(shè)單位、BT項目公司、項目貸款人、工程咨詢機構(gòu)、材料設(shè)備供應(yīng)商、保險公司等,眾多參與方圍繞BT項目為核心產(chǎn)生了較為復(fù)雜的法律關(guān)系;⑷項目在規(guī)定的時間建成后應(yīng)立即有償轉(zhuǎn)讓。近年來,隨著各地城市化和城市現(xiàn)代化進程的快速推進,城市建設(shè)項目,尤其是維系城市功能高速運轉(zhuǎn)服務(wù)的公益性項目,僅靠傳統(tǒng)方式來組織實施已遠遠不能滿足我國社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要,它需要更加靈活的建設(shè)和投融資方式,以順應(yīng)市場發(fā)展。中國各大、中城市每年需要投入城市建設(shè)的資金高達數(shù)百億,僅靠政府財政的投入已遠遠不能解決資金缺口問題,BT項目作為一種新興的工程建設(shè)管理模式,已在國內(nèi)多座城市得到了蓬勃發(fā)展,較好地解決因工程建設(shè)資金緊張而無法組織實施項目的難題,尤其是一些公益性項目,其績效和社會影響,關(guān)乎到整個城市國民經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展和城市百姓生活的幸福滿意度。㈢BT模式的應(yīng)用對于一座城市來說,BT模式的成功應(yīng)用可以起到如下作用:⑴通過BT,可緩解政府財政資金短缺壓力,解決財政資金不足問題。例如:南京市為了營造全國第十屆運動會主賽場的整體形象,三年內(nèi)需投資1155億城市建設(shè)資金,這對于市財政部門而言,資金壓力巨大。而BT模式的引入和利用則有效緩解了這一困難,其BT業(yè)主南京城建控股集團,具有強大的資信能力,為投資者、金融機構(gòu)、工程承包公司等提供了穩(wěn)定可靠的收益預(yù)期,因此,南京城市快速內(nèi)環(huán)東線工程在項目啟動初期和建設(shè)期間都不乏上述機構(gòu)的廣泛參與。⑵優(yōu)化資源配置,合理分散風險。城市的道路基建工程可利用BT模式解決基礎(chǔ)設(shè)施不完善與建設(shè)資金短缺的矛盾,引導(dǎo)和吸納社會資金向基礎(chǔ)設(shè)施投資流動,使之成為新的經(jīng)濟增長點,優(yōu)化配置了社會生產(chǎn)要素和有限資源。其次,建設(shè)期間的風險大部分轉(zhuǎn)移到BT方,合理分散了風險,使工程質(zhì)量、工期、造價、安全、融資和社會環(huán)境得以有效控制。⑶通過BT引入高端企業(yè),使整個項目在建設(shè)全過程中牢固樹立質(zhì)量意識、安全意識、創(chuàng)新意識和品牌意識。二、BT項目階段要素㈠前期工作前期工作包括:投資機會研究、項目建議書、初步可行性研究、可行性研究、環(huán)境測評、初步設(shè)計和投資概算、施工圖設(shè)計和施工圖預(yù)算、土地征用、場地拆遷等。㈡營建管理營建管理是BT投資者利用自身資源和專業(yè)經(jīng)驗根據(jù)既定的施工圖紙、項目預(yù)算、功能布局、計劃工期等指標來實施特定的工程項目,使其在既定的指標內(nèi)完成建設(shè)并移交使用權(quán)給最終投資者的過程。㈢資金運作資金運作是指BT投資者為既定的項目提供資金并進行有效管理的過程。BT項目方式下的資金從資金的組成上講可以包括或部分包括:前期工作資金(咨詢費、土地費用、拆遷費用、勘探設(shè)計費、建設(shè)規(guī)費、監(jiān)理費用等)、建安工程費(土建工程費、水電工程費、裝修工程費、市政工程費、設(shè)備及設(shè)備安裝調(diào)試費、基本預(yù)備費及其他費用)、鋪底流動資金、融資費用、風險金等。㈣回購回購是指最終投資者在約定的時間內(nèi)一次性或分期向BT投資者支付約定的回購金額,進而擁有該項目的所有權(quán)。三、BT項目的運作流程㈠項目的確定和招投標1)BT業(yè)主(項目發(fā)起人)確定項目類型,進行項目建議書、可行性研究、籌劃報批等前期準備工作;2)對項目進行BT招標。通過公開招標或邀請招標等方式,發(fā)布項目詳細信息,并對申請投標的潛在投標人進行資質(zhì)條件、業(yè)績、信譽、技術(shù)、財務(wù)等方面進行資格審查,嚴格篩選。3)招標成功后與中標人(投資方)簽訂BT投資合同(或投資協(xié)議);4)將項目的融資和建設(shè)特許權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方;投資方必須是依法注冊的國有或私人建筑類企業(yè)㈡項目開發(fā)BT業(yè)主與投資方簽署B(yǎng)T項目建設(shè)合同,向BT投資方出具全額付款保證,BT項目建設(shè)合同即生效,隨后全面進入項目開發(fā)階段。期間需要BT投資方與BT合作銀行簽訂財務(wù)顧問協(xié)議,此外還需組建BT項目公司或者團隊,確定項目結(jié)構(gòu)。銀行或其他金融機構(gòu)根據(jù)項目的未來收益情況為項目提供融資貸款,項目公司在項目建設(shè)期行使業(yè)主職能,負責項目的投融資、建設(shè)管理,并承擔建設(shè)期間的風險。BT投資方與承包商和供應(yīng)商聯(lián)系,著手對開建項目建設(shè)成本的確定工作并與BT業(yè)主進行談判,就最后的貸款協(xié)定、建筑合同、供應(yīng)合同及實施項目所必須的其他附屬合同進行敲定。㈢項目建設(shè)BT項目公司隨即進行投資建設(shè),按照合同規(guī)定的技術(shù)和工期要求,實施項目建設(shè),同時還要保證資金的供給并按計劃投入使用。BT項目的建設(shè)可以由BT項目公司自己承擔,也可以承包給其他工程承包商,可采用公開招投標方式選擇分包商,而且招投標的過程必須接受業(yè)主及BT投資方的監(jiān)督和認可。BT項目公司應(yīng)在完成項目的建設(shè)后,向業(yè)主提出書面交工申請,業(yè)主隨機組織交工驗收;項目通過規(guī)定的竣工驗收,建設(shè)階段結(jié)束,項目進入缺陷責任期㈣項目移交BT合同雙方應(yīng)盡量避免不正常的轉(zhuǎn)讓和移交,例如:項目公司在特許期限內(nèi)違約,由于不可抗力使項目建設(shè)不能正常實施,或由于業(yè)主違約使得項目建設(shè)不可行等都可能造成項目的不正常移交。BT項目通過驗收正常移交后,BT業(yè)主即擁有了對該項目的所有權(quán)和使用權(quán)。BT項目轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)過公證機構(gòu)辦理公證,這樣有利于維護各方當事人的合法權(quán)益。工程移交后,項目業(yè)主應(yīng)該按合同中的有關(guān)工程價格條款向投資者付款(回購)。四、項目實例分析深圳地鐵5號線(環(huán)中線)是目前國內(nèi)已建成的最大地鐵BT項目之一,它采用了創(chuàng)新改良的BT模式,在綜合考慮了質(zhì)量安全和融資成本因素的基礎(chǔ)上,對項目進行階段性的產(chǎn)品回購。加快推進了地鐵5號線的建設(shè)步伐,為如期開通提供了有力保障。深圳地鐵5號線BT項目的投資和資金安排:承辦人根據(jù)已確定的BT范圍所涉及的投資額約100億元,投入35%作為BT項目的資本金,剩余65%的資金由BT承辦人向銀行融資。⑴BT模式招標制定的BT模式招標文件相關(guān)條款主要有:將投融資—設(shè)計施工總承包—回報作為基本定義,選擇具有足夠投融資能力和豐富經(jīng)驗的企業(yè)作為潛在投標人,不接納采用聯(lián)合體的方式來進行投標等。這樣,減少了在后期談判中的不確定因素,同時能選出具有投融資和工程建設(shè)實例的BT承辦人。⑵BT承辦人的法律地位確定深圳地鐵集團有限公司履行項目建設(shè)單位(業(yè)主)的職責,所有參建單位、BT承辦人直接對業(yè)主負責,5號線BT承辦人負責投融資、設(shè)計施工總承包的工作,并履行合同義務(wù)。業(yè)主單位根據(jù)工程項目需要,授權(quán)BT承辦人在施工期間部分行使業(yè)主的職責,配合協(xié)調(diào)設(shè)計、施工一級工程前期等工作。同時,BT承辦人履行項目合同項下的全部責任義務(wù)。⑶BT合同的定價與調(diào)整BT合同的價格組成:BT工程費用+投融資費+風險包干費+工程變更費。在遵循以事定費原則的前提下,BT合同總價以項目初步設(shè)計概算作為計價基礎(chǔ),根據(jù)BT項目范圍中不同的分項工程(如土建、安裝裝修、系統(tǒng)設(shè)備安裝等),按照雙方約定的各分項工程不同的下浮率以及投融資費用的下浮率來確定BT合同價格。⑷BT項目監(jiān)管為了實現(xiàn)對5號線BT項目的全方位監(jiān)管,深圳地鐵集團作為業(yè)主單位,對5號線BT項目的合同、投融資、安全質(zhì)量、工程分包及各類工程變更等進行全面監(jiān)管。⑸項目的回購深圳地鐵5號線BT建設(shè)項目采用直接回購項目資產(chǎn)的方式。深圳市地鐵集團根據(jù)約定的回購價格,對投資方—BT項目公司的相關(guān)資產(chǎn)進行分階段回購。采用資產(chǎn)回購方式具有資產(chǎn)邊界清晰的特點,在回購資產(chǎn)時僅需根據(jù)約定的回購價格和條件,對BT項目進行驗收、結(jié)算,交接時不涉及其他非相關(guān)因素。目前我國正處于城市軌道交通建設(shè)快速發(fā)展階段,國務(wù)院已批準的和將批準的城市軌道交通規(guī)劃共涉及25個城市,投資規(guī)模將超過1萬億元。來自住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,全國共有12個城市的36條城市軌道交通線路正在建設(shè)。政府的財政收入難以有效滿足如此巨大的資金需求,而BT模式通過引入市場競爭機制,吸納各種社會資本,不僅能有效緩解政府財政壓力,降低工程造價,改善運營效率,還能給經(jīng)濟發(fā)展注入新的動力,促進城市經(jīng)濟的快速發(fā)展。因此,在我國城市軌道交通建設(shè)資金緊張、工程建設(shè)任務(wù)繁重的背景下,BT模式因其自身的特點和優(yōu)勢,在我國城市軌道交通項目建設(shè)中具有廣泛的用武之地。五、裝飾行業(yè)BT模式應(yīng)用㈠BT-裝飾項目運作模式簡介1、BT-裝飾的參與主體⑴發(fā)起方:BT-裝飾項目發(fā)起方一般是裝飾施工項目的甲方、有可能是政府、地產(chǎn)開發(fā)商、公共建筑建造商、酒店運營商等。⑵承辦方:發(fā)起方選擇的BT項目的承辦人,在BT-裝飾項目中主要是指裝飾公司本身。⑶投資方(項目公司):指BT-裝飾項目模式中按照項目法人制,承辦人根據(jù)項目情況設(shè)立的項目公司,同時也是該項目的投資方。⑷回購方:通常情況下就是發(fā)起方,或者是發(fā)起方制定的下屬投資平臺作為回購方負責按期向項目公司支付回購款。⑸回購擔保方:擔保的形式可能是土地抵押、金融機構(gòu)擔保、履約保函或信譽較好的企業(yè)信用擔保等。2、BT-裝飾模式的交易結(jié)構(gòu)3、BT-裝飾項目投資方(項目公司)的主要利潤點4、BT-裝飾項目方案設(shè)計⑴BT-裝飾項目交易結(jié)構(gòu)設(shè)計分析投資結(jié)構(gòu)設(shè)計:①發(fā)起人的性質(zhì)及背景;②投資費用的組成。融資結(jié)構(gòu)設(shè)計:①債權(quán)融資;②股權(quán)融資。擔保結(jié)構(gòu)設(shè)計:①擔保第三方因該是有償付能力的法人;②屬于獨立的第三方;③一般而言不能選擇其直接控股、參股的企業(yè)。合同關(guān)系設(shè)計:一般發(fā)起人與BT-裝飾項目的投資人(即項目公司)簽署回購合同,投資人(即項目公司)為BT-裝飾項目的主要執(zhí)行人和責任人。⑵BT-裝飾項目邊界條件設(shè)計回購基數(shù):①回購基數(shù)的確認方式;②投資方的盈利方式。投資收益率:①投資人的立場;②發(fā)起方的立場?;刭彿绞剑夯刭徠谙蕖⑵鹚闳掌?、判斷標準;回購方式、款項支付。稅收政策:一般實行差額營業(yè)稅。⑶BT-裝飾項目操作流程①發(fā)起方(回購方)作為裝飾項目的業(yè)主,將項目委托給裝飾公司,裝飾公司組建項目公司,同時亦是該項目的投資人,投資人(項目公司)負責裝飾項目的施工建設(shè);②投資人(項目公司)與回購方簽訂BT項目回購協(xié)議,并由回購方對投資人(項目公司)就按約付款承諾提供擔保;③投資人(項目公司)通過銀行借款、其他貸款機構(gòu)、社會投資人等籌集裝飾項目所需資金;④投資人(項目公司)委托公司項目經(jīng)理、施工班組對項目進行裝飾裝修建設(shè)、監(jiān)理單位、材料設(shè)備供應(yīng)商等負責實際操作項目;⑤工程竣工及驗收合格后,投資人(項目公司)將項目移交給發(fā)起方(回購方)。5、BT-裝飾項目投資分析⑴盡職調(diào)查項目前期的準備工作;工程情況;商務(wù)條件;工程財稅政策。⑵評估報告項目概況;項目投融資方案;項目工程建設(shè)管理方案;財務(wù)分析;實施方案;風險評估及防范;投資可行性綜合評價。⑶評估方法對BT項目的可行性評估,一般采取定性分析,和定量分析兩種方式。①定性分析:主要在項目的概況及風險分析中體現(xiàn),要點在意項目本身的投資建設(shè)回購時,發(fā)起人能否有良好的現(xiàn)金流進行回購、或者有等價的抵押物進行回購支付。②定量分析:在項目的財務(wù)分析中占主導(dǎo)地位,并在風險評估中起輔助作用,要點是關(guān)注財務(wù)模型的建立、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的假定、邊界條件的選擇,以及計算過程的正確性。風險評估中的評分必須客觀把握,注意到各個因素的權(quán)重。6、BT-裝飾項目建設(shè)管理⑴項目管理方式自行管理:BT-裝飾項目主要由投資人(項目公司)自行管理;聯(lián)合管理:主要是指投資方與回購方進行聯(lián)合項目管理,組建一個聯(lián)合工程指揮部。⑵項目前期管理項目前期考察:公司營銷部就項目實際情況進行實地考察,就項目可行性,利潤率,回款情況預(yù)測和風險等因素做一個項目可行性報告。項目的初步設(shè)計:組織工程部及設(shè)計院人員對項目進行初步施工圖的設(shè)計,細化施工圖。及時組織設(shè)計交底和圖紙會審,將信息反饋到設(shè)計院,將設(shè)計問題可能造成的風險降到最低。前期手續(xù)辦理:做好項目前期的立項審批等工作。⑶施工階段管理質(zhì)量管理;造價管理;進度管理;安全文明等組織工作。⑷BT項目完工后驗收與移交竣工驗收的條件:1)完成裝飾施工工程設(shè)計和合同約定的各項內(nèi)容;2)有完整的技術(shù)檔案和施工管理資料;3)有工程適用的主要建筑材料、建筑構(gòu)配件和設(shè)備的進場試驗報告;4)有設(shè)計、施工、監(jiān)理等單位分別簽署的質(zhì)量合格文件;5)有施工單位簽署的工程保修書??⒐を炇盏臉藴剩?)按照相應(yīng)的工程驗收規(guī)范分別進行驗收,并按照完工一項驗收一項的原則進行。2)具備驗收條件的裝飾施工項目,投資人(項目公司)應(yīng)提前兩周將某一確定日期書面通知回購人代表,回購人應(yīng)在這時間內(nèi)組織并完成驗收工作,如果回購人無故拖延不予驗收,則采取收購違約金的方式,追究其違約責任。3)投資人要確保完成該單項工程項目中各項內(nèi)容,有關(guān)部門要求整改的質(zhì)量問題全部整改完畢。4)如果裝飾工程項目或某部分未能通過驗收,投資人(項目公司)應(yīng)負責修復(fù);在修復(fù)缺陷后重新組織對未通過的檢驗以及相關(guān)工程的驗收或檢驗??⒐を炇蘸?項目工程的所有權(quán)及風險的轉(zhuǎn)移:裝飾工程所有權(quán)移交應(yīng)滿足以下條件:1)裝飾工程通過驗收;2)投資人(項目公司)移交全部項目文件。在裝飾工程滿足所有權(quán)移交條件后,回購人向投資人頒發(fā)移交證書從頒發(fā)移交證書之日起,回購人即享有該項工程的所有權(quán)。在頒發(fā)移交證書之前,投資人(項目公司)應(yīng)承擔該裝飾工程的整體或部分受到損失或損壞的一切風險。在頒發(fā)移交證書之后,上述風險由回購人承擔。竣工驗收-項目整體移交:在本項目所有裝飾工程移交完畢之日起約定時間內(nèi)投資人(項目公司)應(yīng)將擁有的與項目有關(guān)的且其費用列入回購款中的有形資產(chǎn)移交給回購人。當所有工程通過驗收,并移交了合同規(guī)定的文件后,回購人應(yīng)接收全部工程,并頒發(fā)項目的整體移交證書,至此,項目整體移交完畢。7、BT-裝飾項目融資途徑⑴BT-裝飾項目的融資方式之1——債務(wù)融資方式其一:BT-裝飾項目公司傳統(tǒng)銀行貸款,母公司保證擔保。BT-裝飾項目公司向銀行提出貸款申請,銀行根據(jù)BT項目公司的規(guī)模、項目投資情況、財務(wù)狀況等因素,綜合評估,決定是否貸款給該BT項目公司。與此同時,銀行要求BT項目公司的母公司對BT項目公司申請該筆銀行貸款進行保證擔保。其二:通過BT回購協(xié)議將項目未來回購款收益權(quán)向銀行進行質(zhì)押貸款。BT項目公司和回購方簽署的《回購協(xié)議》是BT項目一系列協(xié)議中最重要的一個合同,該協(xié)議明確約定BT項目的回購年限、回購日期、投資收益率等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。BT項目公司與銀行簽署《質(zhì)押協(xié)議》,在“項目融資”意義上,獲得項目貸款。其三:通過發(fā)行公司債、企業(yè)債、短期融資券、中期票據(jù)等多種方式獲得融資。⑵BT-裝飾項目的融資方式之2——股權(quán)融資方式BT-裝飾項目的股權(quán)融資模式主要是指BT項目投資人(項目公司)自身進行增資擴股或引入戰(zhàn)略投資者進行融資。所謂增資擴股或引入戰(zhàn)略投資者模式,即根據(jù)BT項目投資的發(fā)展需要,通過項目公司增資擴股,擴大其股本,進行融資的一種模式。增資擴股所籌集的資金屬于自有資本,與借入的資本相比,它更能提高BT項目公司的資信和借款能力,對擴大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、壯大企業(yè)實力具有重要作用。⑶BT-裝飾項目的融資方式之3——結(jié)構(gòu)性融資方式關(guān)于BT項目結(jié)構(gòu)性融資方式主要有以下兩種:其一:銀信合作,信托計劃理財計劃融資模式。即銀行通過發(fā)行理財產(chǎn)品的形式,將募集資金委托給信托公司,由信托公司以自己的名義,貸款給項目公司的一種融資模式。從投資回報或收益角度考慮,信托投資公司開展基礎(chǔ)設(shè)施信托的主要目的或方向是那些項目建成后具有較高的或穩(wěn)定的現(xiàn)金流的基礎(chǔ)設(shè)施類項目。對于BT-裝飾項目而言,在建成移交后擁有發(fā)起人(甲方)的回購款保障,因此,適宜采用信托融資模式。其二:企業(yè)資產(chǎn)證券化融資模式。其內(nèi)涵就是將一組非流動性的特定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為具有更高流動性的證券,然后向投資者出售該證券產(chǎn)品。其中,特定資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流則用于償付證券本息和交易費用。這就是由“資產(chǎn)”支持的“證券”。BT回購款權(quán)利的本質(zhì)是債權(quán)性質(zhì)的權(quán)利。BT項目資產(chǎn)證券化的特色就在于:將法律權(quán)屬清晰、優(yōu)質(zhì)且同質(zhì)的BT回購款債權(quán)打包進一個資產(chǎn)池,以“專項計劃”的形式出售給合格投資者,同時以合同債權(quán)每年產(chǎn)生的現(xiàn)金流用來向投資者還本付息。8、BT-裝飾項目相關(guān)合同、稅收問題⑴法律框架BT模式作為一種新型投融資建設(shè)模式,其內(nèi)容涉及投資、融資、建設(shè)、監(jiān)理等一系列活動。其參與人包括BT項目回購方、BT項目投資人(項目公司)、監(jiān)理單位、施工班組及項目人員、原材料及設(shè)備供應(yīng)商、融資機構(gòu)等多個主體,不同主體之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系均要通過簽署一系列的合同加以明確。因此,從法律意義上講,BT-裝飾項目投資-裝飾-施工過程即是各類合同的履行過程。BT-裝飾項目投資裝飾施工過程中將會涉及諸多合同,這些合同歸納起來大致可分為兩大類,即投融資類合同和裝飾工程類合同。1)投融資類合同:包括:《投資協(xié)議》、《回購協(xié)議》、《貸款合同》等。2)建設(shè)工程類合同:包括:《施工合同》、《設(shè)計合同》、《專業(yè)分包合同》、《采購合同》、《勞務(wù)作業(yè)分包合同》以及材料采購合同等。投融資類合同法律關(guān)系框架圖⑵合同主要條款1)《投資建設(shè)合同》包括以下主要條款:?項目發(fā)起人與投資人(項目公司)的主體說明、BT模式描述;項目介紹及裝飾工程實施;投資收益及回購方式;項目投資人、回購方各自的權(quán)利義務(wù);違約責任及訴訟管轄等。2)《投資協(xié)議》就是由包括項目投資人在內(nèi)的BT項目全體投資人共同簽署的合作協(xié)議。包括以下主要條款:?合作主體的介紹及合作目的。這是合資協(xié)議必備且首要的條款;合作方式及各方投資人的出資方式、金額;投資人(項目公司)組織機構(gòu)設(shè)置、參與項目公司日常管理的方式;違約責任及訴訟管轄等。3)《回購協(xié)議》是BT-裝飾項目融資模式下最為關(guān)鍵的一份協(xié)議,是整個項目能否成功運作的依據(jù)。BT-裝飾項目的回購協(xié)議一般由投資人(項目公司)與回購方簽署,項目回購方是甲方單位(政府、房地產(chǎn)商、酒店運營商等)?;刭弲f(xié)議主要包括如下內(nèi)容:?投資人(項目公司)及回購方的說明;項目基本情況;關(guān)于項目回購的約定;項目公司及回購方的權(quán)利義務(wù);項目回購擔保措施。4)《貸款合同》BT-裝飾項目對投入的資金有一部分要通過銀行貸款獲得,而對于規(guī)模巨大的項目而言,一家銀行往往無法承擔,因此項目公司通常會與由一家或幾家銀行發(fā)生借貸關(guān)系。貸款合同主要包括如下內(nèi)容:?借款人與貸款人的定義與約定。項目基本情況。貸款總量及貸款用途。貸款期限及利率的約定。本金償還期限及利息結(jié)算日、逾期利息條款、提前還款條款等。5)《裝飾施工工程類合同》由于BT-裝飾項目在施工建設(shè)過程中主要涉及的是裝修施工合同,目前一般采用建設(shè)部頒布的裝修施工合同示范文本。裝修施工合同一般包括三部分,即協(xié)議書、通用條款及專用條款。⑶稅收處理關(guān)于BT項目公司的稅收政策目前國家尚未有實施BT項目經(jīng)營模式之經(jīng)營收入的納稅相關(guān)規(guī)定,因而,需要項目投資人在簽訂項目之初,與發(fā)起人、所在地稅務(wù)機關(guān)進行詳細具體溝通。目前,實踐中運用較多的是以下幾種稅務(wù)處理模式:?對BT項目取得的收支差額,按服務(wù)業(yè)—代理業(yè)交納5%營業(yè)稅。按BT項目公司屬地管理的規(guī)定,照章交納所得稅。BT項目公司獲得的投資收益,按照損益表的編制方法計入利潤總額,計征所得稅。9、BT-裝飾項目風險控制⑴履約風險BT-裝飾項目的立項、各種分析、設(shè)計都是基于對未來政治、經(jīng)濟、社會、自然等各方面的預(yù)測基礎(chǔ)之上,是基于正常的技術(shù)、管理和組織之上的。而在項目實際實施以及項目的運行過程中,這些因素可能發(fā)生變化,由此產(chǎn)生了風險。因此,BT-裝飾項目的履約風險須考慮各方面的因素,包括:回購主體的信用級別、項目擔保的擔保方式、工程條件等等內(nèi)容。⑵發(fā)起人回購風險一方面,對BT-裝飾項目而言,投資人(項目公司)在回購期間面臨的主要風險是回購款信用風險,發(fā)起人(甲方)能否按時支付回購款成為BT-裝飾項目的最大風險。因此,投資者(項目公司)一般在評價這方面的風險時都較謹慎。一般投資人(項目公司)將從項目類別、項目投產(chǎn)后現(xiàn)金流情況、回購信用等方面對回購方進行評估。針對較低的回購信用的項目,必須要求發(fā)起人(甲方)以擔保的方式進行彌補。如設(shè)置第三方獨立擔保、履約保函、土地質(zhì)押等補充措施,來降低因發(fā)起人(甲方)無法按時履約造成的回購風險。項目回購這一要素所考慮的因素主要來源于項目本身,因為并非所有裝飾項目都適用于BT模式,關(guān)鍵在于確認該項目是否有良好的回款條件或者其他的土地置換、擔保物等。裝飾業(yè)務(wù)目前主要分為兩部分,一部分是公共建筑裝飾項目,一部分是房地產(chǎn)精裝修項目。其中,公共建筑裝飾項目又包含辦公建筑(包括寫字樓、政府部門辦公室等),商業(yè)建筑(如商場、金融建筑等),旅游建筑(如酒店、娛樂場所等),科教文衛(wèi)建筑(包括文化、教育、科研、醫(yī)療、衛(wèi)生、體育建筑等),通信建筑(如郵電、通訊)以及交通運輸類建筑(如機場、鐵路等)。1)辦公建筑、科教文衛(wèi)建筑項目這一類公共建筑的業(yè)主方一般為政府性質(zhì)的職能部門,進行此類裝飾工程,主要是為了緩解政府部門資金短缺的問題,通過裝飾項目公司吸納資金完成相關(guān)項目的裝飾工程。政府職能部門在項目回購期間一方面可通過國家政府財政撥款進行項目回購,另一方面則可通過相應(yīng)的土地、抵押物進行項目置換,但回購現(xiàn)金流方面因較差,不利于BT-裝飾項目開展。但值得關(guān)注的是教育、衛(wèi)生建筑,例如學(xué)校、醫(yī)院等,因為此類項目在建成后通過學(xué)校開辦、醫(yī)院投入運營后會有良好的現(xiàn)金回報,因此在進行項目回購時不用擔心其回購資金的支付問題。2)商業(yè)、旅游建筑項目現(xiàn)階段主要的商業(yè)、旅游建筑主要是商業(yè)綜合體、商業(yè)地產(chǎn)、酒店項目的裝飾裝修工程。這一類項目通常開發(fā)體量大、造價高,業(yè)主方一般為大型商業(yè)開發(fā)建造商、酒店運營商等。此類項目在裝飾建造完成后,業(yè)主方可通過商業(yè)綜合體、酒店的運營以及商業(yè)地產(chǎn)售賣的進行回購資金的支付,但此類項目受整個房地產(chǎn)市場政策調(diào)控影響控制較大,需就項目當時所在的具體情況進行分析。3)交通運輸類建筑項目交通運輸類建筑主要包括機場建設(shè)、高速公路建設(shè)、鐵路建設(shè)、橋梁地鐵建設(shè)等。這類建筑裝飾裝修運營成本較高、工期較長,但社會效應(yīng)好,同時項目真正投入運營后,業(yè)主方能夠有良好的現(xiàn)金進行回購支付行為。4)房地產(chǎn)精裝修項目房地產(chǎn)精裝修項目的業(yè)主一般為大型房地產(chǎn)商,就精裝修項目進行BT模式運作,主要是業(yè)主的一個資金壓力轉(zhuǎn)嫁,業(yè)主方通過此種模式能夠?qū)鹘y(tǒng)模式中的預(yù)付款、進度款全部取消,從而變成由裝飾公司先行墊資、再進行裝飾裝修、最后業(yè)主方進行裝飾項目回購的一個行為。此類項目在進行回購時,一方面要確認房地產(chǎn)公司是否有實力、有良好的現(xiàn)金流對項目進行回購,這一因素取決于當時的房地產(chǎn)市場環(huán)境、國家宏觀調(diào)控政策、房地產(chǎn)銷售情況等;另一方面,如果在整個市場情況并不良好的情況下,房地產(chǎn)公司是否有相應(yīng)的土地、資產(chǎn)作為抵押物來進行項目回購。為了使BT-裝飾項目符合保質(zhì)保量完成,同時發(fā)起人(甲方)以合理的造價予以回購,作為發(fā)起人(甲方)的建設(shè)管控可以采取以下措施:①負責審核確定本項目的規(guī)模、范圍、內(nèi)容、建設(shè)標準、回購價
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