上市公司董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則模版

PAGEPAGE6XX股份有限公司董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條為加強(qiáng)和完善XX股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的決策功能，確保公司董事會對總經(jīng)理和其他高級管理人員的有效監(jiān)督，進(jìn)一步健全公司的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《XX股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的相關(guān)規(guī)定，并參照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所上市公司董事會審計(jì)委員會運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，公司特設(shè)立董事會審計(jì)委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條董事會審計(jì)委員會是董事會設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計(jì)委員會獨(dú)立履行職權(quán)，向董事會報(bào)告并對董事會負(fù)責(zé)，不受公司其他部門和個(gè)人的干預(yù)。第二章成員組成第三條審計(jì)委員會成員由三至五名董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)，至少有一名獨(dú)立董事為會計(jì)專業(yè)人士。本條所稱“會計(jì)專業(yè)人士”，是指具有會計(jì)高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士。第四條審計(jì)委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條審計(jì)委員會設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；召集人在委員中選舉，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。審計(jì)委員會的召集人應(yīng)為會計(jì)專業(yè)人士。當(dāng)召集人不能或無法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職權(quán)；召集人既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時(shí)，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報(bào)告，由董事會指定一名委員履行召集人職責(zé)。第六條審計(jì)委員會委員的任職期限與同屆董事會成員的任期一致。委員任職期滿，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程或本細(xì)則所規(guī)定的不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條審計(jì)委員會因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，公司董事會應(yīng)及時(shí)增補(bǔ)新的委員人選。在審計(jì)委員會人數(shù)未達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，審計(jì)委員會暫停行使本細(xì)則規(guī)定的職權(quán)。第八條審計(jì)委員會下設(shè)審計(jì)部作為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。第三章職責(zé)權(quán)限第九條審計(jì)委員會的主要職權(quán)：(一)監(jiān)督及評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作；(二)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作；(三)審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對其發(fā)表意見；(四)評估內(nèi)部控制的有效性；(五)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；(六)公司董事會授權(quán)的其他事宜及相關(guān)法律法規(guī)中涉及的其他事項(xiàng)。第十條審計(jì)委員會監(jiān)督及評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作的職責(zé)須至少包括以下方面：(一)評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性，特別是由外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供非審計(jì)服務(wù)對其獨(dú)立性的影響；(二)向董事會提出聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議；(三)審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款；(四)與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)討論和溝通審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法及在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)；(五)監(jiān)督和評估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)。審計(jì)委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的單獨(dú)溝通會議。董事會秘書可以列席會議。第十一條審計(jì)委員會指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作的職責(zé)須至少包括以下方面：(一)審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；(二)督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；(三)審閱內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，評估內(nèi)部審計(jì)工作的結(jié)果，督促重大問題的整改；(四)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作。公司內(nèi)部審計(jì)部門須向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告工作。內(nèi)部審計(jì)部門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和整改情況須同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會。第十二條審計(jì)委員會審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對其發(fā)表意見的職責(zé)須至少包括以下方面：(一)審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，對財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見；(二)重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)報(bào)告的重大會計(jì)和審計(jì)問題，包括重大會計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會計(jì)判斷的事項(xiàng)、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)等；(三)特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性；(四)監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告問題的整改情況。第十三條審計(jì)委員會評估內(nèi)部控制的有效性的職責(zé)須至少包括以下方面：(一)評估公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的適當(dāng)性；(二)審閱內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告；(三)審閱外部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進(jìn)方法；(四)評估內(nèi)部控制評價(jià)和審計(jì)的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。第十四條審計(jì)委員會協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)與的溝通的職責(zé)包括：(一)協(xié)調(diào)管理層就重大審計(jì)問題與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；(二)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通及對外部審計(jì)工作的配合。第十五條審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)就認(rèn)為必須采取的措施或改善的事項(xiàng)向董事會報(bào)告，并提出建議。第十六條審計(jì)委員會認(rèn)為必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十七條公司聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，須由審計(jì)委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。第四章審計(jì)委員會的會議第十八條審計(jì)委員會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。由審計(jì)委員會召集人召集和主持。審計(jì)委員會召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)指定一名獨(dú)立董事委員代為履行職責(zé)。第十九條審計(jì)委員會每年須至少召開四次定期會議。審計(jì)委員會可根據(jù)需要召開臨時(shí)會議。當(dāng)有兩名以上審計(jì)委員會委員提議時(shí)，或者審計(jì)委員會召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會議。第二十條審計(jì)委員會會議須有2/3以上的委員出席方可舉行。第二十一條審計(jì)委員會向董事會提出的審議意見，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。因?qū)徲?jì)委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項(xiàng)由董事會直接審議。第二十二條審計(jì)委員會委員須親自出席會議，并對審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨(dú)立董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事委員代為出席。第二十三條審計(jì)委員會認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)代表、公司監(jiān)事、內(nèi)部審計(jì)人員、財(cái)務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席委員會會議并提供必要信息。第二十四條審計(jì)委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由負(fù)責(zé)日常工作的人員或機(jī)構(gòu)妥善保存。第二十五條審計(jì)委員會會議通過的審議意見，須以書面形式提交公司董事會。第二十六條出席會議的所有人員均對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。第二十七條審計(jì)委員會委員個(gè)人或其直系親屬或?qū)徲?jì)委員會委員及其直系親屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)向?qū)徲?jì)委員會披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。第二十八條發(fā)生前條所述情形時(shí)，有利害關(guān)系的委員在審計(jì)委員會會議上應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。但審計(jì)委員會其他委員經(jīng)討論一致認(rèn)為該等利害關(guān)系對表決事項(xiàng)不會產(chǎn)生顯著影響的，有利害關(guān)系委員可以參加表決。公司董事會如認(rèn)為前款有利害關(guān)系的委員參加表決不適當(dāng)?shù)?，可以撤銷相關(guān)議案的表決結(jié)果，要求無利害關(guān)系的委員對相關(guān)議案進(jìn)行重新表決。第二十九條審計(jì)委員會會議在不將有利害關(guān)系的委員計(jì)入法定人數(shù)的情況下，對議案進(jìn)行審議并做出決議。有利害關(guān)系的委員回避后審計(jì)委員會不足出席會議的最低法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體委員(含有利害關(guān)系委員)就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進(jìn)行審議。第三十條審計(jì)委員會會議記錄及會議決議應(yīng)寫明有利害關(guān)系的委員未計(jì)入法定人數(shù)、未參加表決的情況。第三十一條審計(jì)委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。第五章