2022-2023年浙江省湖州市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年浙江省湖州市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據外匯法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應當適用《外匯管理條例》的是（）。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行存香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得。得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

2.下列關于外匯管理基本原則的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是()。

A.境內機構、個人、駐華機構、來華人員的境內外匯收支或者經營活動，都屬《外匯管理條例》的調整范圍

B.實行經常項目與資本項目區(qū)別管理的原則，即經常項目可兌換、資本項目部分管制

C.不再強制要求外匯收入必須調回境內

D.我國境內禁止外幣流通，并不得以外幣計價結算；只有保稅監(jiān)管區(qū)內機構之間的交易，才可以以外幣計價結算

3.甲與乙雙方簽訂一份買賣在途標的物的合同，簽訂合同時，甲得知該貨物已損壞但未告知承運人，乙收到貨物時，發(fā)現(xiàn)已毀損便要求甲承擔賠償責任，關于該案例，下列說法正確的是()。

A.由承運人承擔在途標的物毀損的責任

B.由出賣人甲承擔在途標的物毀損的責任

C.由買受人乙承擔在途標的物毀損的責任

D.由甲和承運人共同承擔在途標的物毀損的責任

4.單位從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，應按規(guī)定向其開戶銀行提供依據的數(shù)額是（）。

A.每筆超過1萬元B.每筆超過2萬元C.每筆超過5萬元D.每筆超過10萬元

5.甲乙兩飲料公司達成合并意向，涉嫌經營者集中的壟斷行為，經舉報，被反壟斷執(zhí)法機構立案調查。下列說法錯誤的是()。

A.在調查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機構認可的期限內采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構可以決定中止調查

B.在調查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機構認可的期限內采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構可以決定終止調查

C.甲乙公司不履行承諾的，應當恢復調查

D.反壟斷執(zhí)法機構對該事實調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并應當向社會公布

6.(2010年)下列關于訴訟時效起算的說法中，錯誤的是（）。

A.定有履行期限的債務的請求權，當事人約定債務分期履行的，訴訟時效應當分期分別起算

B.未定有履行期限的債務的請求權，債權人第一次要求債務人履行義務時就被債務人明確拒絕的，訴訟時效從債務人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請求他人不作為的債權的請求權，訴訟時效從義務人違反不作為義務時起算

7.根據《票據法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產生票據上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權不能滿足時，僅享有對出票人的追索權

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應當承擔票據責任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內容承擔責任，而且也不對變造前匯票記載的內容承擔責任

8.廣州的甲公司與深圳的乙公司在北京協(xié)商訂立一份書面合同，雙方約定合同成立地點為上海。后甲公司在廣州簽字蓋章后將合同郵寄到深圳給乙公司簽字蓋章。根據合同法律制度的規(guī)定，該合同的成立地點是（）。

A.北京B.廣州C.深圳D.上海

9.甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經拍賣丁取得該房屋的所有權。下列說法符合規(guī)定的是（）。A.A.甲不得將已出租的房屋設定抵押

B.甲將已出租的房屋設定抵押，應經乙同意

C.丁取得房屋所有權后，原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權后，有權解除租賃合同

10.根據《證券法》的規(guī)定，下列尚未公開的信息牛，不屬于內幕信息的是()。

A.公司營業(yè)用主要資產的抵押一次達到該資產的20％

B.公司經理的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

C.上市公司董事長發(fā)生變動

D.公司債務擔保的重大變更

11.根據國有資產產權界定管理的有關規(guī)定，下列資產中，應當界定為國有資產的是()。

A.國家以撫恤性質撥給殘疾人福利企業(yè)的實物和資金形成的資產

B.國有獨資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)的資產

C.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產

D.明確約定為借款，用以支持集體企業(yè)發(fā)展形成的資產

12.下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

13.

第

4

題

根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列事項中，除企業(yè)章程另有規(guī)定外，應當由履行出資人職責的機構決定的是（）。

14.根據《合同法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于合同成立的情形的是()。

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前甲已履行主要義務，乙接受了履行

C.甲、乙采用書面形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約規(guī)定承諾期限截至5月20日，乙于5月18日發(fā)出承諾信函，該信函5月21日到達甲，甲未作任何的表示

15.

第

21

題

外國投資者并購境內企業(yè)資產，境內企業(yè)應在依法定期限向債權人發(fā)出通知書，該期限是（）。

A.自作出出售資產決議之日起15日內

B.自作出出售資產決議之日起10日內

C.向審批機關報送申請文件之前至少15日

D.向審批機關報送申請文件之前l(fā)0日內

16.

第

25

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

17.甲將一張匯票背書轉讓給乙，乙將該匯票背書轉讓給丙，并在匯票上記載“不得轉讓”字樣，如果丙將該匯票背書轉讓給丁，將產生的法律后果是（）。

A.該匯票無效B.該背書轉讓無效C.乙對丙不負擔保責任D.乙對丁不負擔保責任

18.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列各項中，破產案件的地域管轄法院是（）。

A.債務人住所地法院B.債權人住所地法院C.債務人財產所在地法院D.債權人和債務人協(xié)議選擇的法院

19.

下列關于本票的表述中，正確的是（）。

A.未記載付款地的本票無效

B.本票的基本當事人為出票人、付款人和收款人

C.本票包括銀行本票和商業(yè)本票

D.本票無須承兌

20.根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產申請，下列做法錯誤的是（）。

A.人民法院裁定受理破產申請的，應當同時指定管理人

B.人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施不應解除

C.人民法院應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告

D.人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效

二、多選題(10題)21.根據票據法律制度的規(guī)定，下列關于票據時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對支票出票人的追索權的消滅時效期間為6個月，自出票日起算

B.持票人對銀行本票出票人的追索權的消滅時效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)出票人的追索權的消滅時效期間為2年，自票據到期日起算

D.持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)承兌人的追索權的消滅時效期間為1年，自票據到期日起算

22.乙公司以國產牛肉為樣品，偽稱某國進口牛肉，與甲公司簽訂了買賣合同，后甲公司得知這一事實。此時恰逢某國流行瘋牛病，某國進口牛肉滯銷，國產牛肉價格上漲。下列說法中，正確的有（）。

A.甲公司有權自知道樣品為國產牛肉之日起一年內主張撤銷該合同

B.乙公司有權自合同訂立之日起一年內主張撤銷該合同

C.甲公司有權決定履行該合同，乙公司無權拒絕履行

D.在甲公司決定撤銷該合同前，乙公司有權按約定向甲公司要求支付貨款

23.下列關于法律淵源的表述中，正確的有（）

A.法律的效力高于行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章

B.法律由全國人大及其常委會制定和修改，全國人大閉會期間，全國人大常委會可對基本法律進行部分補充和修改

C.一切法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章都不得同憲法相抵觸

D.根據部門規(guī)章，地方政府規(guī)章可以設定減損公民、法人和其他組織權利或者增加其義務的規(guī)范

24.下列各項中，屬于證券公開發(fā)行的有（）。

A.向不特定對象發(fā)行證券

B.向累計不超過200人的特定對象發(fā)行證券

C.向100名特定對象發(fā)行證券，其中包括1個由200名員工組成的員工持股計劃

D.采用廣告方式發(fā)行證券

25.

第

36

題

根據我國《企業(yè)破產法》的規(guī)定，某虧損企業(yè)提出破產申請。應當向法院提供的證據材料有（）。

A.財產狀況說明B.債權清冊和債務清冊C.有關財務會計報告D.職工安置預案以及職II資的支付和社會保險費用的繳納情況

26.根據票據與支付結算法律制度的規(guī)定，下列關于個人銀行結算賬戶的表述中，正確的有（）

A.個人銀行結算賬戶用于辦理個人轉賬收付和現(xiàn)金存取

B.通過該賬戶代發(fā)工資

C.通過該賬戶代付水、電、話費等基本日常費用

D.儲蓄卡賬戶可以辦理現(xiàn)金存取業(yè)務和轉賬結算業(yè)務

27.當事人申請仲裁應當具備的條件有()。

A.有仲裁協(xié)議B.屬于財產爭議或行政爭議C.有具體的仲裁請求和所依據的事實、理由D.受理仲裁機構有管轄權

28.

第

47

題

根據外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列情形中，外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的有（）。

29.

某上市公司擬發(fā)行可轉換債券，下列各項中，符合相關法律規(guī)定的有（）。

A.以扣除非經常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

C.最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的35%

D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產額的48%

30.最長訴訟時效不能適用訴訟時效的包括（）。

A.中止B.中斷C.延長D.中止、中斷和延長

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

合營企業(yè)的外國投資者可以是國外的個人。（）

A.是B.否

32.第

40

題

在企業(yè)國有產權轉讓中，對涉及的職工安置、社會保險等有關費用，可以在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

在借款合同中，如果貸款人將利息預先在本金中扣除的，借款人應按實際借款數(shù)額償還借款不再計算利息。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

50

題

資本保全是要保證投資者投入到企業(yè)的資本不受侵蝕，其基本要求是，企業(yè)的凈資產只有超過所需保全的資本部分，才能確認為收益。（）

A.是B.否

36.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

37.第

42

題

宣告專利權無效的決定，對在宣告前人民法院作出并已經執(zhí)行的專利侵權的判決、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。（）

A.是B.否

39.

第

40

題

外資企業(yè)清算結束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，但可自行處理企業(yè)財產。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

破產程序終結后，且未另外發(fā)現(xiàn)破產財產的，債權人通過破產分配未能得到清償?shù)膫鶛嗖辉儆枰郧鍍?，破產企業(yè)未償清余債的責任依法免除。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37.9萬元應當如何受償?

42.人民法院是否會受理債權人郭某的訴訟請求?并說明理由。

43.第

53

題

甲國有企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”）擬利用外資進行改組。2003年12月，甲企業(yè)和美國的乙公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂股權轉讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權轉讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業(yè)依法變更為中外合資經營企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”），并取得工商行政管理部門當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議和中外合資經營企業(yè)合同的部分內容如下：

（1）乙公司收購甲企業(yè)60％的股權，轉讓價款總額為1000萬美元。乙公司在取得擔保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企業(yè)支付500萬美元，其余500萬美元在2004年12月31日前付清。

（2）乙公司支付轉讓價款的方式包括：乙公司在中國境內舉辦的某中外合作經營企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財產300萬美元以及乙公司在中國境內舉辦的某中外合資經營企業(yè)應清算取得的700萬美元。

（3）甲企業(yè)和乙公司共同制定甲企業(yè)的職工安置方案，該方案應提交甲企業(yè)的職工代表大會備案。

（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔。

（5）甲企業(yè)的債權債務由丙企業(yè)承繼。

（6）丙企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構；股東會為合營企業(yè)的最高權力機構、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構。

（7）丙企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業(yè)的董事長由甲企業(yè)委派，副董事長由乙公司委派。

（8）在丙企業(yè)的經營期限內，如果乙公司轉讓其全部或者部分股權時，應通知甲企業(yè)，并報原審批機構備案。

（9）丙企業(yè)的主營業(yè)務為土地開發(fā)及房地產經營，合營期限視經營情況待定。

要求：根據有關法律規(guī)定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權轉讓協(xié)議和中外合資經營企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。

44.A公司因長期拖欠到期債務無力償還，被債權人申請破產。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市，生產基地則在乙市；A公司的債權人之一B建材公司因經濟糾紛于2個月以前起訴A公司；A公司欠建設銀行貸款共計1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的土地使用權作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還，C亦被申請破產。A公司在被債權人申請破產后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權人會議討論時，出席會議的有表決權的債權人有2／3表示同意，并且表示同意的債權人所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2／3以上。但是，人民法院經審理，裁定對該和解協(xié)議不予認可，宣告A公司破產。要求：根據以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題。

A公司破產的案件應由哪個法院管轄?并說明理由。

45.甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.A公司是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司，注冊資本2億元，B公司為持有其46％股份的控股股東。甲受B公司委派擔任A公司董事長，乙擔任總經理。2020年6月5日，A公司因連續(xù)兩年虧損，受到交易所退市風險預警。同時，A公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力的情形。7月1日，債權人C公司向人民法院提出對A公司進行破產清算的申請。7月11日，A公司提出異議，理由是C公司對A公司的債權由D公司提供連帶責任保證，而D公司完全有能力代為清償該筆債務。7月20日，人民法院裁定駁回A公司的異議，受理了破產申請，并指定M會計師事務所為管理人，同時發(fā)出通知和公告，要求債權人在8月31日前申報債權。管理人調查確認，截至8月31日，A公司的資產總額為2億元，申報債權總額1．9億元。9月2日，B公司向人民法院提出對A公司進行破產重整的申請，人民法院經過審查后裁定A公司重整，并予以公告。經A公司申請，人民法院宣布，在重整期間由乙?guī)ьI其管理團隊在管理人的監(jiān)督下負責管理A公司的生產經營事務。9月10日，擔保債權人E公司要求行使到期擔保權，被乙拒絕。10月20日，A公司向人民法院提交重整計劃草案，要點包括：(1)A公司所有股東將各自持有股份的64％轉讓給重組方F公司；(2)A公司向F公司定向增發(fā)1億股，F(xiàn)公司將其全資持有的G公司的全部股權轉讓給A公司。G公司的資產總額為3億元，上一年度因黃金價格下跌而虧損。該項交易完成后，F(xiàn)公司將持有A公司76％的股份。11月10日，審理A公司破產重整案的人民法院通過最高人民法院將重整計劃草案及相關材料報送中國證監(jiān)會會商。中國證監(jiān)會并購重組專家咨詢委員會研究后認為：A公司擬受讓的資產不符合規(guī)定的條件，故出具了否決意見。人民法院據此要求A公司重新提交重整計劃草案。根據上述內容，分別回答下列問題：(1)A公司以D公司為其債務提供了連帶責任保證且有能力代為清償為由，對破產申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由。(2)在人民法院已經受理C公司提出的破產申請的情況下，B公司是否有權申請對A公司進行破產重整?并說明理由。(3)人民法院宣布在重整期間由乙繼續(xù)負責A公司的生產經營管理是否符合企業(yè)破產法律制度的規(guī)定?并說明理由。(4)在重整期間，乙拒絕擔保債權人E公司行使擔保債權是否符合企業(yè)破產法律制度的規(guī)定?并說明理由。(5)人民法院將重整計劃草案通過最高人民法院報送中國證監(jiān)會會商，是否符合企業(yè)破產法律制度的規(guī)定?并說明理由。(6)中國證監(jiān)會并購重組專家咨詢委員會關于“重整計劃草案中A公司擬受讓的資產不符合規(guī)定”的說法是否成立？并說明理由。

48.張某是否取得了該房屋的所有權?并說明理由。

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49.B公司的5名董事是否可以提議召開臨時股東會?請說明理由。

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50.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機器設備出資，公司章程所定價額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財產只有150萬元。債權人B公司經調查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機器設備在出資時未經依法評估。

2012年7月1日，B公司請求人民法院認定甲未履行出資義務。人民法院委托某評估機構對該機器設備依法進行評估，經評估確認，該機器設備在出資時的價值僅為30萬元。

經查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構的債權債務關系將其10萬元的出資轉出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應認定股東甲未依法全面履行出資義務?并說明理由。債權人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東乙、股東丙對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（2）債權人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。當債權人B公司要求股東乙承擔補充賠償責任時，股東乙以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（3）債權人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任時，丙以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

參考答案

1.A此題暫無解析

2.D解析：本題考核外匯管理的基本原則。保稅監(jiān)管區(qū)內外機構之間的貨物交易，也可以以外幣計價結算，故D錯。

3.BB【解析】本題考核標的物風險負擔。根據規(guī)定，出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，在合同成立時知道或者應當知道標的物已經毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主張出賣人負擔標的物毀損、滅失的風險的，人民法院應予支持。所以B的表述是正確的。

4.C本題考核銀行結算賬戶的使用。單位從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，且每筆超過5萬元的，應向其開戶銀行提供相應的付款依據。

【該題針對“個人銀行結算賬戶”知識點進行考核】

5.B本題考核點是反壟斷調查程序中涉及經營者承諾的事項。根據規(guī)定，涉嫌壟斷行為而被反壟斷執(zhí)法機構立案調查的，在調查期間，甲乙公司承諾在反壟斷執(zhí)法機構認可的期限內采取具體措施消除該行為后果的，反壟斷執(zhí)法機構可以決定中止調查；中止調查后，若經營者未履行承諾的，應當恢復調查，選項AC正確。反壟斷執(zhí)法機構對該事實調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并可以向社會公布，選項D正確。

6.A

本題考核訴訟時效期間的起算。根據規(guī)定，當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算，因此選項A表述錯誤。

7.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權的行使對象不僅限于出票人，所以A選項的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務，只有付款之權限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進行承兌后，即成為匯票上的主債務人。所以B選項的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應該承擔票據責任。所以C選項的表述正確。(4)票據的變造應依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內容負責；如果當事人簽章在變造之后，則應按變造后的記載內容負責。所以D選項的表述錯誤。

8.D采用書面形式訂立合同，合同約定的成立地點與實際簽字或者蓋章地點不符的，應當認定約定的地點(上海)為合同成立地點。

9.C本題考核抵押權的效力。根據規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權設定在后，出租在先，抵押權實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人仍具有約束力。

10.A選項A，公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％，才屬于內幕信息；選項C，董事(包括董事長)、1／3以上監(jiān)事和經理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內幕信息。

11.B解析：本題考核國有資產的界定。根據規(guī)定，國有獨資公司投資創(chuàng)辦的以集體企業(yè)名義注冊登記的企業(yè)的資產應當界定為國有資產。

12.C本題考核信息披露的內容。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

13.D(1)選項ABD：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司進行重大投資、為他人提供大額擔保、轉讓重大財產、進行大額捐贈，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定；(2)選項C：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤：由履行出資人職責的機構決定；(3)重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產”，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當報請本級人民政府批準。

14.A本題考核點是合同成立的情形。選項A對實質性內容進行了變更，應該視為新要約，不能視為合同成立；受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達受要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過了承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效，因此選項D的情形構成合同成立。

15.C本題考核點是外國投資者并購境內企業(yè)的要求。出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15曰，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

16.C(1)選項A：基金管理公司不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失；(2)選項B：基金托管人、基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；(3)選項C：基金托管人應當對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確?；鹭敭a的完整與獨立；(4)選項D：基金財產不得從事無限責任的投資。

17.D本題考核點是禁止背書。背書人的禁止背書是背書行為的一項任意記載事項，背書人記載禁止背書字樣的，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

18.A破產案件的地域管轄由債務人所在地人民法院管轄。因為需要分配債務人的財產，所以，應當由債務人所在地法院管轄。

19.D根據《票據法》的規(guī)定，本票即銀行本票，銀行本票限于見票即付，本票

無須承兌；本票由出票人本人付款，基本當事人為出票人、收款人；付款地屬于本票的相對應記載事項，未記載的，以出票人的營業(yè)場所為付款地。

20.BB

【答案解析】：本題考核破產案件受理后的法律效力。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。

21.ABC持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)承兌人的追索權的消滅時效期間為2年，自票據到期日起算。

22.ACD選項A：受欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤銷的合同，具有撤銷權的當事人(甲公司)自知道或應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅：選項B：一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，只有受損害方甲公司才有權撤銷，乙公司沒有撤銷權；選項C：可變更、可撤銷的合同在撤銷前已經生效，甲公司可以行使撤銷權，也可以不行使撤銷權，而要求乙公司履行合同；選項D：可變更、可撤銷的合同在被撤銷前，合同有效，乙公司有權要求甲公司履行付款義務。

23.ABC選項ABC表述正確；

選項D表述錯誤，沒有法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)的依據，地方政府規(guī)章不得設定減損公民、法人和其他組織權利或者增加其義務的規(guī)范。

綜上，本題應選ABC。

法律效力層級由高至低依次為：

憲法→法律→行政法規(guī)→部門規(guī)章

憲法→法律→行政法規(guī)→地方性法規(guī)→本級和下級地方政府規(guī)章

24.AD(1)選項A：向不特定對象發(fā)行，一定構成公開發(fā)行；(2)選項BC：向特定對象發(fā)行證券，累計超過200人的，構成公開發(fā)行，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內；(3)選項D：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

25.ABCD根據我國《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的行為有：拒不執(zhí)行或者延遲執(zhí)行和解協(xié)議；財務狀況繼續(xù)惡化，足以影響執(zhí)行和解協(xié)議；給個別債權人和解協(xié)議以外的特殊利益；轉移財產、隱匿或私分財產；非正常壓價出售財產、放棄自己的債權；對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保、對未到期的債務提前清償?shù)刃袨椤?/p>

26.ABC選項A表述正確，個人銀行結算賬戶用于辦理個人轉賬收付和現(xiàn)金存??；

選項B、C表述正確，存款人有下列情況的，可以申請開立個人銀行結算賬戶：（1）使用支票、銀行卡、電子支付等信用支付工具的；（2）辦理匯兌、定期借記（如代付水、電、話費）、定期貸記（代發(fā)工資）、借記卡等結算業(yè)務的；

選項D表述錯誤，儲蓄賬戶僅限于辦理現(xiàn)金存取業(yè)務，不得辦理轉賬結算。

綜上，本題應選ABC。

27.ACD我國《仲裁法》規(guī)定，仲裁只能適用于平等主體之間的財產糾紛，行政爭議屬于上、下級之間的爭議，不能采用仲裁的方式來解決；法律對仲裁管轄沒有強制性的規(guī)定，解決爭議的仲裁機構由當事人自己選擇，所以，B項為干擾項。

28.ABCD除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：(1)投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售；(2)投資者根據《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份；(3)投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售；(4)投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售；(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

29.ABC

上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件是：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，上市公司發(fā)行可轉換公司債券還應符合增發(fā)股票的一般條件。④本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。

30.AB訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起計算。但是，從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護。有特殊情況的，人民法院可以延長訴訟時效期間。最長訴訟時效只能適用訴訟時效的延長，而不能適用訴訟時效的中斷、中止。

31.Y

32.N本題考核國有產權轉讓中職工安置的問題。根據規(guī)定，企業(yè)國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險費等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。

33.N本題考核借款合同利息的計算。在借款合同中，如果貸款人將利息預先在本金中扣除的，借款人應按實際借款數(shù)額償還借款并計算利息。

【該題針對“借款合同的相關規(guī)定”知識點進行考核】

34.N本題考核票據法律關系的客體。鑒于票據法律關系是因支付或清償一定的金錢而發(fā)生的法律關系，因而，其客體只能是一定數(shù)額的金錢，而不是某種物品

35.Y

36.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

37.Y教材P519。

38.N申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

39.N本題考核外資企業(yè)清算財產處置。外資企業(yè)清算結束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜帶出中國境外，也不得自行處理企業(yè)財產。

40.Y破產程序終結后，債權人通過破產分配未能得到清償?shù)膫鶛嗖辉儆枰郧鍍敚飘a企業(yè)未償清余債的責任依法免除，但破產程序終結后，又發(fā)現(xiàn)破產財產的情況除外。

41.（1）管理人有權請求人民法院予以撤銷。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產申請前1年內對之前的沒有擔保的乙的貨款設定了擔保，因此這是可以撤銷的。

（2）A銀行不能將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權。根據規(guī)定，如破產人僅作為擔保人為他人債務提供物權擔保，擔保債權人的債權雖然在破產程序中可以構成別除權，但因破產人不是主債務人，在擔保物價款不足以清償擔保債額時，余債不得作為破產債權向破產人要求清償，只能向原主債務人求償。本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔保，因此對于抵押物不能夠清償?shù)牟糠?，A銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報債權。

（3）丁公司可以向管理人申報的債權額為5萬元。根據規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產法》規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。可申報的債權以實際損失為限，違約金不作為破產債權。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元，因此丁只能夠以5萬元去申報債權。

（4）戊公司的主張不成立。根據規(guī)定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。本題中戊公司是在破產申請受理后取得李某對甲的債權的，因此戊公司不能夠主張債務抵銷。

（5）甲公司所欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，只有在《企業(yè)破產法》公布之日前的20萬元可以得到清償。

42.人民法院不會受理債權人郭某的訴訟請求。根據規(guī)定破產申請受理后債權人就債務人財產向人民法院提起“主張債務人的出資人、發(fā)起人和負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等直接向其承擔出資不實或者抽逃出資責任的”訴訟的人民法院不予受理。人民法院不會受理債權人郭某的訴訟請求。根據規(guī)定,破產申請受理后,債權人就債務人財產向人民法院提起“主張債務人的出資人、發(fā)起人和負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員,或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等直接向其承擔出資不實或者抽逃出資責任的”訴訟的,人民法院不予受理。

43.（1）收購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者一般應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付價款總額的60％以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內付清。在本題中，自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付的款項低于價款總額的60％。

（2）職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。根據規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權轉移的，改組方和被改組方應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過（而非備案）。

（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業(yè)承擔不符合規(guī)定。根據規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應當以“現(xiàn)有資產”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，應當由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現(xiàn)有財產進行清償。

（4）丙企業(yè)的組織機構不符合規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（5）丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。

（6）乙公司轉讓股權的程序不符合規(guī)定。根據規(guī)定，合營一方將其全部或者部分出資額轉讓給第三者時，應當經合營他方的同意（而非通知），并報原審批機關批準（而非備案）。

（7）在合營合同中未約定經營期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產經營的中外合資經營企業(yè)，在合營合同中應當約定經營期限。

【解析】

（1）乙公司支付收購價款的方式符合規(guī)定；

（2）甲企業(yè)的債權債務由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定（以出售資產方式進行改組的，企業(yè)的債權債務仍由原企業(yè)承繼；以轉讓股權方式進行改組的，企業(yè)的債權債務由改組后的企業(yè)承繼）。

44.A公司破產的案件應由甲市人民法院管轄。根據規(guī)定破產案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構所在地。本題中A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市所以A公司破產的案件應由甲市人民法院管轄。A公司破產的案件應由甲市人民法院管轄。根據規(guī)定,破產案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構所在地。本題中,A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市,所以A公司破產的案件應由甲市人民法院管轄。

45.甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定合同責任只能在特定的當事人之間即合同關系的當事人之間發(fā)生合同關系以外的人不負違約責任。債務人只能向合同中的債權人承擔違約責任而不應向國家或第三人承擔違約責任。甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,合同責任只能在特定的當事人之間即合同關系的當事人之間發(fā)生,合同關系以外的人不負違約責任。債務人只能向合同中的債權人承擔違約責任,而不應向國家或第三人承擔違約責任。

46.①公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購的本公司股份，不得“超過”本公司已發(fā)行股份總額的5％。在本題中，收購的股份額沒有超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。②公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，為獎勵本公司職工而收購本公司股份的資金，應當從公司的稅后利潤中支出。③同年5月公司將1000萬股股票全部轉讓給本公司職工符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，將股份獎勵給職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

47.(1)A公司以D公司為其所欠C公司債務提供了連帶責任保證且有能力代為清償為由，對破產申請?zhí)岢龅漠愖h不成立。根據規(guī)定，相關當事人以對債務人的債務負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務人不具備破產原因的，人民法院不予支持。(2)B公司有權申請對A公司進行破產重整。根據規(guī)定，債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人或者出資額占債務人注冊資本10％以上的出資人，可以向人民法院申請重整。本題中，B公司持有A公司46%的股份，可以申請對A公司進行破產重整。(3)人民法院宣布在重整期間由乙繼續(xù)負責A公司的生產經營管理符合規(guī)定。根據規(guī)定，在重整期間，債務人的