合作框架協(xié)議(共同拿地)教學(xué)內(nèi)容

精品文檔附件（）

項目合框協(xié)議（適用同拿地合作發(fā)）本協(xié)議以下雙方于

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日在

市簽訂甲方：海紅星美凱企業(yè)發(fā)有限公司住所地法定代人：乙方：住所地法定代人：鑒于：1、甲方是上海注冊的企業(yè)法人，具有豐富的城市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗及商業(yè)資源與乙方有著良好的合作基礎(chǔ)甲方愿與乙方共同投資合作開發(fā)本協(xié)議項下項目。2、乙方是在市注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有意__________________區(qū)依法通過出讓方式聯(lián)合甲方取得______畝土地使用權(quán)（以下簡稱“項目土地甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用的原則，依照國家法律法規(guī)和項目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定雙方合作開發(fā)建設(shè)項目事宜分協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。第一條

項目概1.1項目土地概況：土地位置和面積：位于____________，東至______路，南至______路，西至_____，北至______，占地面積約為畝地位置和范圍詳見附件《土地紅線圖土地擬控規(guī)指標(biāo)：容積率約≤%，建筑密度≤

平方米（折合約%，綠化率≥

%，最終以政府批準(zhǔn)的規(guī)劃設(shè)計條件為準(zhǔn)。土地用地性質(zhì)：。土地現(xiàn)狀：目前為，預(yù)計在

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日前以凈地掛牌出讓。精品文檔

精品文檔1.2項目名稱及建設(shè)內(nèi)容項目暫定名“紅星國際廣場劃規(guī)劃為集百貨MALLSOHO寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、酒店等為一體的城市綜合體處建設(shè)內(nèi)容根據(jù)項目的具體情況填寫）第二條

合作的提條件2.1乙方承諾在_____年____月____日之前（最晚應(yīng)在_____年_____月____日之前責(zé)協(xié)調(diào)和配合政府完成土地的拆遷和土地整理工作，促成項目土地按照以下要求達(dá)成公開出讓條件：（1）項目土地為國有建設(shè)用地，并具備本框架協(xié)議第一條的控規(guī)指標(biāo)；（2）項目土地為凈地，即地上建筑物（或構(gòu)筑物）或附著物全部拆遷安置完畢；（3）項目土地可作為獨立宗地掛牌可以單獨簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》并單獨辦理《國有土地使用證第三條

合作方3.1在項目土地達(dá)到公開出讓條件后，甲、乙雙方應(yīng)簽訂正式協(xié)議。正式協(xié)議簽訂后由甲乙雙方按照約定的條件聯(lián)合競買土地如成功競得項目土地由甲乙雙方在國有土地使用證辦理前成立項目公司由項目公司取《國有土地使用證》并開發(fā)建設(shè)本項目。3.2甲、乙雙方以項目公司為合作平臺，甲方負(fù)責(zé)按本協(xié)議約定提供品牌、籌措建設(shè)資金、負(fù)責(zé)運營管理，乙方按照本協(xié)議約定提供國有土地使用權(quán)。3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發(fā)過程中，充分利用各方優(yōu)勢資源，為雙方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。第四條

項目土使用權(quán)的獲4.1乙方應(yīng)爭取項目土地應(yīng)付的土地出讓金不超過

萬/畝（或樓面地價不超過

元/方米目土地起拍價/競價超過此價格的甲方有權(quán)放棄本項目合作并無需承擔(dān)任何違約責(zé)任已經(jīng)交納的土地競買保證金由甲乙雙方從國土部門收回。4.2項目公司應(yīng)付的土地競買保證金，由乙方負(fù)責(zé)向國土部門支付，項目土地競得后項目公司應(yīng)支付的土地出讓金和相關(guān)稅費先由項目公司以注冊資金中乙方投入部分支付注冊資金不夠支付的部分由乙方以借款形式投入項目公精品文檔

精品文檔司并由項目公司支付在雙方合作時尚有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項的則紅星的持股比例應(yīng)相應(yīng)提高此種情況下可以約定為甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承擔(dān)的土地款項，先以甲方投入項目公司的注冊資金支付，不足部分由甲方以股東借款形式在項目公司注冊成立之日后七天內(nèi)投入項目公司，再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在雙方合作時尚有土地款未交清方協(xié)商同意由紅星支付部分款項但此部分的款項由合作方借款給紅星的則紅星的持股比例應(yīng)相應(yīng)降低此種情況下可以約定為甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承擔(dān)的土地款項由乙方在項目公司注冊成立之日后七天內(nèi)出借給甲方再由甲方以股東借款形式出借給項目公司該借款按照銀行同期貸款利率計算利息借款和利息在分配時由甲方在項目開工后一年半以內(nèi)用所得收入予以償還資

第五條項目公治理架構(gòu)5.1項目公司注冊資本為萬元人民幣項目公司

萬元人民幣，其中甲方以貨幣資金出%股具體比例根據(jù)項目情況談判確定，原則上甲方持股比例不低于30%乙方以貨幣資金出資

萬元人民幣，占項目公司

%股權(quán)。5.2項目公司股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，對項目重大事項進(jìn)行決策，股東按照出資比例行使表決權(quán)。項目公司的日常管理及項目建設(shè)由甲方負(fù)責(zé)。5.3項目公司設(shè)董事會，董事會由3名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派1名董事紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，應(yīng)盡量爭取紅星派多數(shù)董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多數(shù)董事）5.4項目公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)2名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派名監(jiān)事。5.5項目公司董事長由乙方委派的董事?lián)巍ｍ椖抗究偨?jīng)理暨法定代表人（在紅星不控股的情況下為實現(xiàn)管理權(quán)控制紅星應(yīng)盡量爭取委派人員擔(dān)任法定代表人如合作方不同意也可由合作方委派擔(dān)任董事長的人員擔(dān)任法定代表人務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人員擔(dān)任；項目公司副總經(jīng)理、財務(wù)副總監(jiān)由乙方委派的人員擔(dān)任除甲乙方委派到項目公司的人員以外的管理人員通過雙方推薦或公開市場方式招聘并由總經(jīng)理聘任或解聘項目公司具體的內(nèi)設(shè)機構(gòu)和人員編制、薪資待遇、職能職責(zé)等由總經(jīng)理根據(jù)項目需要設(shè)計和制定。精品文檔

精品文檔5.6項目公司注冊成立后應(yīng)將項目公司新的營業(yè)執(zhí)照公章財務(wù)專用章、法人私人印鑒以及國土證等證照資料務(wù)資料等現(xiàn)存的所有資料移交給甲方管理人員紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，應(yīng)盡量爭取單獨管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）關(guān)項目公司的組織架構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等具體事項，由甲、乙雙方按照本協(xié)議約定的原則協(xié)商后在項目公司章程中約定。第六條

項目的計和開發(fā)建6.1甲方負(fù)責(zé)在本協(xié)議約定期限內(nèi)對本項目進(jìn)行設(shè)計和開發(fā)建設(shè)，乙方應(yīng)全力配合甲方完成開發(fā)建設(shè)產(chǎn)品銷售等各項工作當(dāng)甲方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，乙方方可采取合法措施。6.2在本項目設(shè)計和開發(fā)建設(shè)期間，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理項目開發(fā)建設(shè)所需的總規(guī)報批和項目配套費減免項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù)甲方負(fù)責(zé)辦理項目開發(fā)建設(shè)所需《建設(shè)工程規(guī)劃許可證程施工許可證預(yù)售許可證規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù)的報批工作。雙方應(yīng)給予對方必要的協(xié)助和配合。6.3項目公司應(yīng)在項目獲取第一《建設(shè)工程施工許可證之日起

年內(nèi)竣工完成整個項目根據(jù)具體判情況填寫）如遇乙方原因及不可抗力、政府行為、法律法規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超常規(guī)天氣無法施工造成工期拖延的，則整項目完成竣工驗收的時間也相應(yīng)順延，甲方不承擔(dān)項目延期的責(zé)任。6.4項目戶型設(shè)計、總平面設(shè)計等由甲方根據(jù)市場情況提出建議，由甲方和乙方討論同意后進(jìn)行正式設(shè)計方案設(shè)計由乙方負(fù)責(zé)報批甲方配合各類產(chǎn)品售價參照項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本項目實際優(yōu)勢后宅銷售均價不低于周邊同類產(chǎn)品價格報乙方備案如果該價格確實偏高導(dǎo)致銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格業(yè)及辦公價格根據(jù)開盤時的市場情況由雙方商定后進(jìn)行定價。6.5為保障規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運營安全性，甲、乙雙方同意本項目的建設(shè)工程由項目公司委托給甲方推薦/指定的總承包施工單位施工建設(shè)，具體內(nèi)容由項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。第七條精品文檔

項目建資金投入、資及財安排

精品文檔7.1在項目公司獲取融資前項目所需的建設(shè)資金由雙方按照股權(quán)比例以股東借款方式投入如雙方協(xié)同意項目融資前的建設(shè)資金由甲方投入的，則應(yīng)相應(yīng)提高紅星持有項目公司的股權(quán)比例）7.2除項目公司注冊資金以外，甲、乙雙方其余投入（包括但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均記作雙方對項目公司的股東借款，雙方同意不計取利息。7.3乙方同意甲方利用項目公司土地使用權(quán)建工程抵押等形式進(jìn)行融資，乙方配合辦理融資所需的手續(xù)，融資利息由項目公司承擔(dān)如合作方要求項目獲取融資后用融資款償還土地購買的股東借款以同意在所得融資優(yōu)先用于項目的開發(fā)建設(shè)融資資金能夠保障建設(shè)資金需求時項目公司將融資實際到賬可用款項的

%用于向乙方償還因購買土地形成的股東借款7.4甲、乙雙方應(yīng)努力使本合作項目在合法前提下達(dá)到稅務(wù)籌劃最優(yōu)化，具體實施方案雙方另行協(xié)商確定處理。第八條

項目銷及利潤分配8.1雙方同意，本項目預(yù)售后獲取的銷售收入，先扣除項目公司應(yīng)支付的開發(fā)建設(shè)費用管理費用營銷費用到期銀行貸款本息和當(dāng)期應(yīng)繳納的營業(yè)稅及預(yù)征稅費并預(yù)留必要的開發(fā)建設(shè)費用（一般為人民幣1000元-2000萬元按照股權(quán)比例償還雙方對項目公司的股東借款，最后對項目公司依法形成的利潤，雙方按照股權(quán)比例進(jìn)行分配如合作方要求限期收回土地成本的，可以同意合作方在項目開工建設(shè)一年半以內(nèi)銷售收入后扣除前述費用的余額按股權(quán)比例優(yōu)先償還項目公司對乙方的股東借款方按股權(quán)比例應(yīng)獲取的款項暫不拿走留在項目公司乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半以內(nèi)收回土地成本的由項目公司一次性補齊乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金達(dá)到土地成本后目公司按股權(quán)比例向甲方償還甲方投入的股東借款雙方按照以上規(guī)定收回各自資金投入后項目依法形成的利潤雙方按照股權(quán)比例進(jìn)行分配）第九條

百貨MALL商業(yè)運營：9.1甲乙雙方同意項目中百貨MALL物業(yè)由甲方屬下商業(yè)管理公司負(fù)責(zé)百貨MALL的品牌輸出、招商及運營管理，具體內(nèi)容由項目公司與該商業(yè)管理精品文檔

精品文檔公司簽訂的合同確定項目內(nèi)規(guī)劃有百貨MALL本條適用否則予以刪除）第十條

無形資保護(hù)10.1乙方同意所有依據(jù)本合同由甲方甲方授權(quán)項目公司或外聘顧問創(chuàng)作的，包含甲方商標(biāo)或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標(biāo)或甲方無形資產(chǎn)聯(lián)系使用的圖片圖形設(shè)計圖紙標(biāo)語名稱標(biāo)題或類似材料均應(yīng)屬于甲方的專有財產(chǎn)，包括但不限于所有可獲得著作權(quán)的事項。甲方無形資產(chǎn)包括但不限于甲方商標(biāo)、標(biāo)示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形象。10.2項目公司或合作的任一方在進(jìn)行有關(guān)本項目和其他項目的宣傳和廣告策劃時，未經(jīng)權(quán)利人書面許可或同意不得使用“紅星美凱龍”商標(biāo)、標(biāo)識、名稱等，且不得有任何影響甲方/權(quán)利人商業(yè)信譽的行為。10.3未經(jīng)甲方事先同意乙方或其關(guān)聯(lián)方在設(shè)立新公司時不得“紅星美凱龍龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的組成部分。10.4如項目公司或合作的任一方違反本條上述各款約定的應(yīng)按照本合同“違約條款”的約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)消除因其違約而造成對甲方和/或權(quán)利人無形資產(chǎn)所造成的不利影包括但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求的內(nèi)容發(fā)布違約聲明和道歉第十一

正式協(xié)11.1本框架協(xié)議有效期至______年___月底為止若乙方未能促成項目土地在本協(xié)議有效期屆滿前按第一條約定的控規(guī)指標(biāo)作為獨立宗地以凈地條件進(jìn)行掛牌出讓甲乙雙方最遲未能在項目土地掛牌公告發(fā)布之日起十日內(nèi)簽署正式協(xié)議或項目公司未能成功競得該項目土地的或因法律政策障礙導(dǎo)致無法按約成立項目公司的，則本框架協(xié)議終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。11.2在簽署正式協(xié)議之前，甲、乙雙方均有權(quán)就合作模式的合規(guī)性、項目土地、對方企業(yè)情況、履約能力等進(jìn)行財務(wù)、法務(wù)盡職調(diào)查，雙方董事會均有權(quán)根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否批準(zhǔn)正式開展本項目合作任何一方董事會做出否決的決定，則本框架協(xié)議終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。第十二

排他性替代性12.1本協(xié)議簽訂生效后方不得與除本協(xié)議以外的任何一方進(jìn)行與本協(xié)議項下交易相同或相似的洽商或簽訂任何法律文件如有違反乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)精品文檔

精品文檔任。12.2本協(xié)議簽訂生效后方可以在簽訂正式協(xié)議時指定甲方之關(guān)聯(lián)公司按照本協(xié)議原則條款與乙方以及項目公司簽署正式協(xié)議方以及項目公司均無異議。第十三

違約責(zé)13.1甲、乙方以及項目公司各方應(yīng)按本合同約定嚴(yán)格履行，若由于任何一方違約造成項目公司損失或?qū)Ψ綋p失的，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。13.2本協(xié)議生效后，如項目公司或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲方無形資產(chǎn)保護(hù)條款的任何約定甲方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為消除影響并支付人民幣萬元違約金。第十四

法律適及爭議解決14.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律并受其管轄。14.2因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決協(xié)商不成的任何一方均可提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十五

其他約15.1本協(xié)議是甲、乙雙方關(guān)于項目合作的原則性、框架性約定，具體事宜甲、乙方另行協(xié)商，并在各方簽訂的正式協(xié)議以及項目公司章程中具體約定。15.2乙方應(yīng)提供近期地質(zhì)勘探資料或和文物勘探資料如遇重大地質(zhì)缺陷或/和存在文物之情形，雙方另行協(xié)商解決方案。15.3本協(xié)議任何一方因參與本項目和或為洽談、簽訂、履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有費用和開支，包括但不限于聘用任何法律顧問的費用、開支和報銷款項，均由該方自行承擔(dān)。15.4甲、乙雙方一致同意，應(yīng)將本框架協(xié)議全部內(nèi)容以及協(xié)商、