2022年江蘇省淮安市注冊會計經濟法

2022年江蘇省淮安市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中屬于支票的相對記載事項的是()。

A.付款地B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

2.乙公司經過調查后得知下列情況：丙公司與甲公司之間存在買賣合同，甲公司已經付款，但丙公司未按期交貨；甲公司與丁公司之間存在大型機器設備買賣合同，丁公司分期付款，在付清全部貨款之前甲公司保留該機器設備的所有權，現(xiàn)丁公司已有兩筆到期貨款尚未支付，甲公司未采取任何措施。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙公司擬通過訴訟采取下列措施，其中符合規(guī)定的是（）。

3.根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿（）仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

A.1個月B.2個月C.6個月D.2年

4.下列有關我國人民幣匯率管理規(guī)定的表述中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.中國人民銀行授權中國外匯交易中心于每個工作日上午9時15分對外公布當日人民幣對美元、歐元、日元、港幣和英鎊匯率中間價

B.中國人民銀行負責確定美元等主要外幣對人民幣的交易價圍繞中間價上下浮動的幅度

C.銀行間即期外匯市場人民幣對美元交易價即為在中國外匯交易中心對外公布的當日美元對人民幣中間價

D.銀行可自行決定對客戶人民幣對非美元貨幣掛牌現(xiàn)匯和現(xiàn)鈔買賣價

5.甲公司作為保證人為乙公司1000萬元的注冊資金提供保證，經查實，乙公司的實際投資為600萬元，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項中正確的是（）。

A.甲公司不承擔民事責任

B.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔一般保證責任

C.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔連帶保證責任

D.甲公司對注冊資金不足部分的200萬元承擔連帶保證責任

6.張某是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，欲將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，下列說法正確的是()。

A.若合伙協(xié)議對此有特殊約定，應當按照特殊約定進行

B.張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質

C.張某欲以其在該合伙企業(yè)中的財產份額出質，需經其他合伙人一致同意

D.法律規(guī)定有限合伙人可以以其財產份額出質，合伙協(xié)議不得對此作出特殊約定

7.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司股東(大)會作出合并決議

8.根據(jù)國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定，在不涉及資源整合或重組E市、國有資源整合或資產重組的情況下，下列有關國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份確定價格的表述中。正確的是（）。

A.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

B.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以七市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

C.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

D.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

9.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

10.劉某欠王某貨款200萬元，王某要求提供擔保，劉某遂以其持有的甲有限責任公司股權質押給王某，雙方簽訂股權質押合同。同日，甲公司的其他股東作出股東會決議，同意劉某將其股權質押給王某。次日，王某為股權質押合同及相關質押資料辦理了公證。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.該股權的質權自雙方簽訂股權質押合同之時設立

B.該股權的質權未設立

C.該股權的質權自甲公司作出股東會決議之日起設立

D.該股權的質權自辦理公證之日起設立

11.(2010年)甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

12.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

13.2007年4月30日，甲以手機短信形式向乙發(fā)出購買一臺筆記本電腦的要約，乙于當日回短信同意要約。但由于\"五一\"期間短信系統(tǒng)繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于9日回復乙\"短信收到\".甲乙之間買賣合同的成立時間是（）。

A.2007年4月30日B.2007年5且3日C.2007年5月8日D.2007年5月9日

14.甲為乙上市公司的董事，并持有乙公司股票10萬股，2020年3月1日和3月8日，甲以每股25元的價格先后賣出其持有的乙公司股票2萬股和3萬股。2020年9月3日，甲以每股15元的價格買入乙公司股票5萬股。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲通過上述交易所獲收益中，應當收歸公司所有的金額是(??)。

A.20萬元B.30萬元C.50萬元D.75萬元

15.甲、乙在買賣合同中約定：甲先付款，乙再發(fā)貨。后甲未付款卻要求乙發(fā)貨，乙予以拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙可以行使（）。

A.同時履行抗辯權B.先履行抗辯權C.先訴抗辯權D.不安抗辯權

16.

第

14

題

甲于2000年5月10日同乙簽訂保管合同，5月12日甲將貨物交于乙保管。5月14日，甲提貨時得知貨物被盜。2000年10月1日甲所在地發(fā)生洪水泛濫的自然災害，經過3個月抗洪救災，通訊與交通才恢復。甲請求乙賠償損失的訴訟時效應始于（），屆滿于（）。

A.2000年5月10日2001年5月lO日

B.2000年5月12日2002年5月12日

C.2000年5月14日2001年7月1日

D.2000年5月14日2002年7月14日

17.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權利是（）

A.付款請求權B.利益返還請求權C.票據(jù)追索權D.票據(jù)返還請求權

18.

第

6

題

企業(yè)和個人有不繳或者少繳財政收入行為的，責令改正，調整有關會計科目，收繳應當上繳的財政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財政收入（）的罰款。

A.10%以上30%以下B.10%以上20%以下C.5%以上30%以下D.5%以上20%以下

19.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列財產中，不可以作為抵押權客體的是（）。

A.工廠的半成品B.正在建造的船舶C.以招標方式取得的荒地的土地承包經營權D.土地所有權

20.

第

7

題

下列關于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）。

二、多選題(10題)21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的有（）。

A.職工代表的比例不得少于監(jiān)事會成員的1/3B.總經理可以兼任監(jiān)事C.監(jiān)事會設主席1人D.監(jiān)事會成員不得少于3人

22.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權限的，則()。

A.票據(jù)代理無效

B.在權限內的代理行為繼續(xù)有效

C.越權代理的部分由被代理人承擔票據(jù)責任

D.超越代理權限的部分由代理人承擔票據(jù)責任

23.關于同一抵押物上多個抵押權并存的情形，下列說法正確的有（）。

A.抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權已登記的先于未登記的受償

C.抵押權均未登記的，按照債權比例清償

D.順序在先的抵押權與該財產的所有權歸屬一人時，該財產的所有權人可以以其抵押權對抗順序在后的抵押權

24.買賣合同中，下列當事人解除買賣合同的規(guī)定，符合法律規(guī)定的有（）。A.A.標的物主物不符合合同約定而解除的，解除合同的效力及于從物

B.標的物從物不符合合同約定，解除的效力不及于主物

C.標的物為數(shù)物，只要其中一物不符合約定的，當事人就可以就數(shù)物解除合同

D.分批交付標的物，其中一批標的物不符合合同約定，但以后各批標的物的交付還可以實現(xiàn)合同目的的，當事人可以就該批標的物解除

25.下列關于孳息的說法正確的是（）。

A.孳息有天然孳息和法定孳息之別

B.天然孳息由所有權人取得

C.對于孳息，當事人有約定的，按照約定取得

D.對于法定孳息，當事人沒有約定或者約定不明確的，由所有權人取得

26.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2012年9月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元，關于該情況，下列表述中正確的有()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個公司的法人主體資格同時歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

27.下列關于國有股東轉讓所持上市公司股份的說法中，正確的有（）。

A.國有股東轉讓所持上市公司股份采用間接轉讓方式的，上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致

B.上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉讓的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告

C.國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并不再擁有上市的公司控股權的，應當聘請在境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問

D.證券交易系統(tǒng)轉讓中，多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數(shù)量或比例應合并計算

28.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，從需求角度界定相關商品市場，一般考慮的因素有（）

A.經營者的生產流程和工藝B.消費者對商品的依賴程度C.商品之間的價格差異D.商品的銷售渠道

29.

第

32

題

甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因意外死亡，其子乙11歲。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙因繼承當然成為合伙企業(yè)的合伙人

B.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產份額

C.經其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)

D.全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人

30.根據(jù)規(guī)定，經營者集中達到一定標準的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中，下列關于該標準的說法中，不正確的有()。

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過1o億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過2億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過50億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過1o億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過30億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

三、判斷題(10題)31.

第

40

題

綜合類證券公司必須將其經紀業(yè)務和自營業(yè)務開辦理，業(yè)務人員、財務賬戶均應分開，不得混合操作。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，經股東大會持表決權過半數(shù)的股東通過決議，減少注冊資本300萬元，該決議符合《公司法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

33.第

49

題

有限合伙企業(yè)的合伙人一般不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（）

A.是B.否

34.

第

43

題

在人民法院確定的債權申報期限內，債權人未申報債權的，視為放棄債權，不再參與分配破產財產。（）

A.是B.否

35.第

44

題

凈存放、拆放一家國內金融機構的外匯資產不得超過其自有外匯資金的60%。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

44

題

甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應經股東大會以特別決議通過。（）

A.是B.否

39.

根據(jù)規(guī)定，銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（5）根據(jù)本題要點（5）所述內容，股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。

42.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是否正確?并說明理由。

43.

（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效？并說明理由。

（2）請說明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內容。

（3）在B公司與C銀行均要求對在建商品樓行使受償權利的情況下。誰的受償權利更為優(yōu)先？并說明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工費、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權的范圍？

44.（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉讓全部股份？說明理由。

45.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無轉讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴重質量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據(jù)到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。

47.如何清償丁的債權?

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48.E能否取得房屋的所有權?請說明理由。

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49.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

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50.2012年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預制構件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預付50萬元；交貨日期為2012年9月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2012年9月1日、經A銀行承兌匯票交給乙公司。2012年5月15日，乙公司持有甲公司簽發(fā)的匯票不慎丟失，后被張某在廠區(qū)內撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請貼現(xiàn)，B銀行未經過法定貼現(xiàn)審查程序而直接批準了貼現(xiàn)要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書人欄”中，同時在“被背書人欄”中記載了8銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的c銀行貼現(xiàn)，C銀行依法進行貼現(xiàn)后向8銀行支付了貼現(xiàn)款。2012年6月11日，乙公司為了購買水泥，欲將持有甲公司簽發(fā)的匯票背書轉讓，但發(fā)現(xiàn)該匯票已經丟失，于是當天立即向A銀行申請掛失止付，銀行當天收到乙公司的止付通知書。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請。人民法院當天受理后向A銀行通知停止支付款項，人民法院6月14日依法發(fā)出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。2012年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。要求：根據(jù)上述內容，分別回答F列問題。(1)C銀行向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)B銀行是否可以取得票據(jù)權利?并說明理由。(3)乙公司和張某是否承擔票據(jù)責任?并說明理由。(4)C銀行是否可以取得票據(jù)權利?并說明理由。(5)人民法院確定的公示催告時間是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)假設人民法院沒有作出除權判決，C銀行可以依票據(jù)法向誰行使追索權?并說明理由。(7)假設人民法院已經作出除權判決，而C銀行有正當理由不能在除權判決之前向法院及時申報權利的，可以行使何種權利?

參考答案

1.A本題考核點是支票的相對應記載事項，支票的相對記載事項共有兩項內容：(1)付款地，未記載付款地的，以付款人營業(yè)場所為付款地；(2)出票地，未記載出票地的，以出票人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為出票地。

2.D債權人行使代位權的客體應為“具有金錢給付內容”的到期債權。

3.B解析：債權人未受領的破產財產分配額，管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。

4.CC

【答案解析】：本題考核點是人民幣匯率管理。銀行間即期外匯市場人民幣對美元交易價在中國外匯交易中心對外公布的當日美元對人民幣中間價上下0.5%的幅度內浮動，所以選項C錯誤。

5.C解析：保證人對債務人的注冊資金提供保證的，債務人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉移注冊資金的范圍內承擔連帶保證責任。

6.A本題考核有限合伙企業(yè)財產出質的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國法律規(guī)定合伙人是可以以其財產份額出質的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產份額出質作出約定，如有特殊約定的，應按特殊約定進行。選項C無法律依據(jù)，所以不當選。選項BD錯誤。

7.A選項A錯誤，吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續(xù)。選項B正確，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。選項C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。選項D正確，公司合并或者分立構成重大事項，必須經過股東(大)會的特別多數(shù)決，即有限公司必須經代表2／3以上表決權的股東通過；股份公司必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

8.B國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。

9.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

10.B以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。本題中若要設立質權，應屬于后者。

11.B

本題考核指示交付。根據(jù)規(guī)定，動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付。本題中，由于雙方未對電腦的交付進行約定，丙只能向甲請求交付，因此答案為B。

12.C對共有的不動產或者動產作重大修繕（拆舊翻新）的，應當經占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

13.B本題考核以要約方式訂立合同的成立時間。根據(jù)規(guī)定，承諾生效時合同成立，承諾自通知到達要約人時生效，采取數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，該數(shù)據(jù)電文進入該特定系統(tǒng)的時間，視為承諾到達時間。本題中，甲于5月3日收到乙的承諾短信，此時合同成立。

14.B本題中，3月1日賣出，9月3日買入，間隔超過6個月，不構成短線交易；3月8日賣出，9月3日買入，時間間隔不足6個月，構成短線交易。因此，應按3萬股來計算短線交易利潤，收歸公司所有的金額=3*(25-15)=30(萬元)。

15.B先履行抗辯權，是指雙務合同的當事人互負債務，有先后履行順序，先履行債務一方(甲)未履行的，后履行一方(乙)有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求。

16.C寄存貨物損毀的訴訟時效為1年。訴訟時效中止從時效的最后6個月開始，所以回答此題時應為抗洪救災結束后再加6個月。

17.A付款請求權是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據(jù)要求付款的權利，是第一順序權利。本題中，持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請求權。故選A。

18.A解析：本題考核不繳或者少繳財政收入行為的法律責任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)和個人有不繳或者少繳財政收入行為的，責令改正，調整有關會計科目，收繳應當上繳的財政收入，給予警告，沒收違法所得，并處不繳或者少繳財政收入10%以上30%以下的罰款。

19.D選項D：土地“所有權”不得用于抵押；建設用地使用權可以依法抵押；耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權不得抵押，另有規(guī)定的除外。

20.C(1)無民事行為能力人：不滿10周歲的未成年人或者“不能”辨認自己行為的精神病人；(2)限制民事行為能力人：10周歲以上的未成年人或者“不能完全”辨認自己行為的精神病人；(3)完全民事行為能力人：18周歲以上的成年人或者16-18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的人。本題的關鍵在于：不滿10周歲(不含10周歲)的未成年人才屬于無民事行為能力人，而選項C“10周歲以下”是指“小于或者等于1o周歲”，因此選項C肯定錯誤。至于選項B并非100%的正確，10周歲以上的未成年人，剔除掉選項A的特殊規(guī)定，剩下的才屬于限制民事行為能力人。

21.ACD選項B：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

22.BD解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)行為代理中，越權代理實則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據(jù)義務。代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任。

23.ABCD【解析】本題考核抵押權清償?shù)囊?guī)定。

24.ABD本題考核買賣合同解除的效力。根據(jù)規(guī)定，標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，當事人可以就該物解除合同，只有在該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同

25.ABC選項D：法定孳息，當事人沒有約定或者約定不明確的，按照交易習慣取得。

26.BCBC【解析】本題考核公司合并的相關規(guī)定。(1)根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此A選項的表述錯誤；(2)公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。本題中，原來甲公司的債務由丁公司繼承，乙公司可以向丁公司主張原來對甲公司的債權100萬元，因丁公司欠乙公司租金80萬元，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷，因此B選項的表述正確；(3)公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本案中，丙公司是甲公司的債權人，甲丁公司合并時，丙公司有權要求甲公司或丁公司提供履行債務的擔保，因此C選項的表述正確；(4)公司的合并、分立決議是股東會的職權，董事會無權作出，因此D選項的表述錯誤。

27.ABCD本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定。

28.BCD從需求角度界定相關商品市場，一般考慮以下幾個方面的因素：

（1）需求者因商品價格或者其他競爭因素變化，轉向或者考慮轉向購買其他商品的證據(jù)；

（2）商品的外形、特征、質量和技術特點等總體特征和用途；

（3）商品之間的價格差異（選項C）；

（4）商品的銷售渠道（選項D）；

（5）其他重要因素（如需求者偏好或者需求者對商品的依賴程度，可能阻礙大量需求者轉向某些緊密替代商品的障礙、風險和成本，是否存在區(qū)別定價等）（選項B）。

從供給角度界定相關商品市場，一般考慮的因素包括：

（1）經營者的生產流程和工藝（選項A）；

（2）轉產的難易程度；

（3）轉產需要的時間；

（4）轉產的額外費用和風險；

（5）轉產后所提供商品的市場競爭力；

（5）營銷渠道等。

綜上，本題應選BCD。

29.CD（1）選項A：普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。（2）選項BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

30.BCD本題考核經營者集中的標準。根據(jù)規(guī)定，經營者集中的標準包括：(1)參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過1oo億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；(2)參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

31.Y

32.N

33.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人應履行競業(yè)禁止的義務，而有限合伙人則一般不履行競業(yè)禁止的義務。因為，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的重大決策并無實質的控制權。

【該題針對“有限合伙企業(yè)合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定”知識點進行考核】

34.N在人民法院確定的債權申報期限內，債權人未申報債權的，可以在破產財產最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。

35.Y本題考核金融機構外匯業(yè)務管理。根據(jù)規(guī)定，凈存放、拆放一家國內金融機構的外匯資產不得超過其自有外匯資金的60%。

【該題針對“金融機構的外匯業(yè)務管理”知識點進行考核】

36.N股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

37.N根據(jù)<企業(yè)破產法》的規(guī)定，債權人會議主席由人民法院從有表決權的債權人中指定。

38.N上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

39.Y根據(jù)規(guī)定，在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業(yè)合同、中外合作經營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

40.N本題考核共益?zhèn)鶆盏姆秶?。不當?shù)美颠€請求權產生于人民法院受理破產申請之后，屬于共益?zhèn)鶆眨粚儆谄飘a債權

41.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認購股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應當支付相同價額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對B企業(yè)既有的原材料采購渠道進行規(guī)范的內容有不妥之處（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達到了35%）

（3）①張某符合擔任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時兼任股份有限公司董事長職務（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擬申請向社會公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔任除董事之外的其他行政職務，而張某則在A集團擔任總經理（0.5分）。

②王某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團擔任董事職務，不影響其在股份有限公司擔任總經理職務。）

③李某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔任總經理不影響其在股份有限公司擔任董事。）

④趙某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擔任因經營管理不善而破產的企業(yè)董事、經理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事的董事。在本題中，趙某自其擔任的企業(yè)破產清算完結之日起已經超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國家公務員不得擔任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發(fā)行股票的時間符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國有企業(yè)整體改制設立的股份有限公司，可以不受自設立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機構不符合有關規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過7%時，保薦機構不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請向社會公眾發(fā)行股份的數(shù)額符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司向社會公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會公眾發(fā)行3000萬股份，股本總額將達到8000萬，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數(shù)額不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的籌資額，不得超過發(fā)行人上年末經審計凈資產值的2倍（1分）。

42.乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定承租人應當妥善保管、使用租賃物履行占有租賃物期間的維修義務因此維修費應該由承租人乙公司承擔。乙公司認為維修費應該由甲公司承擔的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定,承租人應當妥善保管、使用租賃物,履行占有租賃物期間的維修義務,因此,維修費應該由承租人乙公司承擔。

43.（1）抵押有效。因為當事人辦理了抵押物登記手續(xù)。

（2）承包人可以與發(fā)包人協(xié)商將工程折價，也可以申請人民法院將工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或拍賣的價款中優(yōu)先受償。

（3）B公司享有的受償權利優(yōu)先。雖然C銀行可以對商品樓行使抵押權，但是B公司對該商品樓的受償權優(yōu)先于C銀行的抵押權。

（4）A公司欠付B公司人工費400萬元，材料款800萬元，違約金200萬元不能優(yōu)先受償。

44.（1）董事李某無權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應該予以回避，不得行使表決權。

（2）董事陳某不應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責任。

（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內幕信息的知情人，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。

（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監(jiān)事會提起訴訟后，監(jiān)事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內不得轉讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉讓全部股份是不符合規(guī)定的。

45.董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過外方認購增資或全體股東認購增資的方式來增加注冊資本。

46.A銀行拒絕向戊公司付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間資金關系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。所以題目中“A銀行以甲公司存人本行的資金不足為由拒絕付款”，這一理由不成立。

47.首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款，剩余7．8萬元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業(yè)剩余財產全部用于清償后，仍欠丁2．2萬元，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償，不足部分0．2萬元，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

48.E不能取得房屋所有權。根據(jù)規(guī)定，預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發(fā)生物權效力。本案中，D已經辦理了預告登記，C再將房屋處分給E的，E不能取得所有權。

49.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

50.(1)C銀行向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。(2)B銀行不可以取得票據(jù)權利，，B銀行未經過法定貼現(xiàn)審查程序即貼現(xiàn)，構成重大過失取得票據(jù)，張某的行為屬于狹義無權代理，該偽造簽章的背書行為不發(fā)生效力，B銀行不能取得票據(jù)權利。(3)乙公司和張某不承擔票據(jù)責任。張某是偽造人，在票據(jù)上沒有其簽章，因此張某并不承擔票據(jù)責任，同時，原權利人乙公司并未在票據(jù)上以真實意思簽章且偽造行為不構成類推適用表見代理的情形，因此不承擔票據(jù)責任。(4)C銀行可以取得票據(jù)權利。B銀行的票據(jù)貼現(xiàn)背書行為屬于無權處分，但是C銀行是善意且支付對價的持票人，符合善意取得的條件，因此C銀行可以取得票據(jù)權利。(5)人民法院確定的公示催告時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公示催告的期間，由人民法院根據(jù)情況決定，但不得少于60日。(6)C銀行可以向B銀行、A銀行(承兌人)和甲公司(出票人)行使追索權。匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。(7)c銀行可以自知道或者應當知道判決公告之日起1年內，向作出除權判決的法院起訴，請求撤銷除權判決。Correctanswers：(1)ThetimelimitforCBanktopresentthepaymenttoABankcomplieswiththeregulationofthelaw．Accordingtotheprovision，itistendaysafterthedateofmaturityforabillpayableatfixeddate，atafixedperiodafterthedateofissueoratafixedperiodaftersighttobeDresentedtotheacc印tor．(2)BBankcannotobtaintherightsonanegotiableinstrument．BBankdoesnotmakediscountacc