外商投資企業(yè)法律制度規(guī)范

年5月29日外商投資企業(yè)法律制度規(guī)范文檔僅供參考外商投資企業(yè)法律制度最近3年題型題量分析

單項(xiàng)選擇題1題1分1題1分3題3分

多項(xiàng)選擇題1題2分1題2分

判斷題1題1分1題1分1題1分

合計(jì)3題4分2題2分5題6分

輔導(dǎo)教材的主要變化

中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)的注冊(cè)資本經(jīng)審批后均可"減少"(原規(guī)定:中外合資經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的注冊(cè)資本不得減少)

新增了中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)"出資額的對(duì)外轉(zhuǎn)讓"(P104)

調(diào)整了"中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的特別決議"(P105-106)。

對(duì)第四節(jié)"外資企業(yè)法"進(jìn)行了多處調(diào)整。

一、中外合資經(jīng)營企業(yè)法

考點(diǎn):注冊(cè)資本、出資方式、出資期限、組織形式、組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理、經(jīng)營期限。

(一)注冊(cè)資本

1.注冊(cè)資本為合營各方認(rèn)繳的出資額之和,而非實(shí)際到位出資。

2.外國合營者的投資比例一般不得低于注冊(cè)資本的25%。

3.增加或者減少注冊(cè)資本的程序

(1)合營各方協(xié)商一致;

(2)由董事會(huì)會(huì)議以特別決議方式經(jīng)過;

(3)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);

(4)向原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

【例題】中外合資經(jīng)營企業(yè)增加注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致,董事會(huì)會(huì)議經(jīng)過后,向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)即可。()

【答疑編號(hào)0410001:針對(duì)該題提問】

【答案】×

4.投資總額與注冊(cè)資本的關(guān)系(p98頁)

舉例:A(北京)與B(法國)成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲,A認(rèn)繳出資為200萬美元,B為300萬美元,注冊(cè)資本為500萬美元。投資總額為1200萬美元,以合營企業(yè)甲的名義向銀行貸款700萬美元。為了更好的吸引外資,如果投資的總額較大,則注冊(cè)資本的比例能夠略小,如果投資的總額較小,則注冊(cè)資本的比例就應(yīng)該略大。

說明:

投資總額在300萬美元以下,注冊(cè)資本的比例不能低于70%;

投資總額在300萬美元-1000萬美元(含)之間,注冊(cè)資本的比例不能低于50%;

投資總額在1000萬美元-3000萬美元(含)之間,注冊(cè)資本的比例不能低于40%;

投資總額超過3000萬美元,注冊(cè)資本的比例不能1/3;

補(bǔ)充規(guī)定:投資總額在300萬美元-420萬美元(含)之間,注冊(cè)資本≧210萬美元;

投資總額在1000萬美元-1250萬美元(含)之間,注冊(cè)資本≧500萬美元;

投資總額在3000萬美元-3600萬美元(含)之間,注冊(cè)資本≧1200萬美元;

【例題1】中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的,注冊(cè)資本至少應(yīng)有150萬美元。()

【答疑編號(hào)0410002:針對(duì)該題提問】

【答案】×

【例題2】中國A公司與外國B公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定:企業(yè)總投資額為3300萬美元,注冊(cè)資本為1100萬美元。雙方這一約定符合中國法律規(guī)定。()

【答疑編號(hào)0410003:針對(duì)該題提問】

【答案】×

【例題3】中國某公司擬與外國某公司共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè),雙方約定,企業(yè)總投資額為1200萬美元,注冊(cè)資本為520萬美元。其中,中方出資360萬美元,外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定,符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。()()

【答疑編號(hào)0410004:針對(duì)該題提問】

【答案】√

【例題4】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元,根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律規(guī)定,該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本不得低于()萬美元。

A.500

B.480

C.450

D.400

【答疑編號(hào)0410005:針對(duì)該題提問】

【答案】A

【例題5】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙,其中甲出資60%,乙出資40%;投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,下列有關(guān)甲乙出資額的表述中,正確的是()。

A.甲至少應(yīng)出資240萬美元,乙至少應(yīng)出資160萬美元

B.甲至少應(yīng)出資126萬美元,乙至少應(yīng)出資84萬美元

C.甲至少應(yīng)出資120萬美元,乙至少應(yīng)出資80萬美元

D.甲至少應(yīng)出資168萬美元,乙至少應(yīng)出資112萬美元

【答疑編號(hào)0410006:針對(duì)該題提問】

【答案】B

【例題6】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元,在其注冊(cè)資本中,中方認(rèn)繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定,外方認(rèn)繳的出資額至少為()萬美元。()

A.50

B.100

C.110

D.105

【答疑編號(hào)0410007:針對(duì)該題提問】

【答案】D

【例題7】國內(nèi)甲企業(yè)與外國乙投資者擬共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè),投資總額為300萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,該合營企業(yè)注冊(cè)資本至少應(yīng)為()萬美元。()

A.300

B.210

C.150

D.120

【答疑編號(hào)0410008:針對(duì)該題提問】

【答案】B

【例題8】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定,下列各項(xiàng)中,注冊(cè)資本與投資總額符合規(guī)定的有()。

A.注冊(cè)資本150萬美元,投資總額200萬美元

B.注冊(cè)資本300萬美元,投資總額620萬美元

C.注冊(cè)資本700萬美元,投資總額1500萬美元

D.注冊(cè)資本1500萬美元,投資總額3900萬美元

【答疑編號(hào)0410009:針對(duì)該題提問】

【答案】ACD

(二)中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式

1.合營各方認(rèn)繳的出資,必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有而且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。

舉例:A(北京)與B(法國)成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲,A以設(shè)備出資,則A必須擁有設(shè)備的所有權(quán)。A不能以設(shè)備設(shè)定抵押。如果B以專利權(quán)出資,B必須擁有專利的所有權(quán),不能設(shè)定抵押。

【例題】外國投資者的下列出資方式中,不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度有關(guān)規(guī)定的是()。()

A.以機(jī)器設(shè)備出資

B.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資

C.以已作質(zhì)物的專利出資

D.以外幣出資

【答疑編號(hào)0410010:針對(duì)該題提問】

【答案】C

2.作價(jià)方法

(1)以"實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)"作價(jià)出資的,其作價(jià)由合營各方協(xié)商確定,或者聘請(qǐng)合營各方同意的第三者評(píng)定(P99)。

【相關(guān)連接1】合伙企業(yè)的合伙人以實(shí)物、土地使用權(quán)出資需要評(píng)估作價(jià)的,能夠由全體合伙人協(xié)商確定,也能夠由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估(P39)。

【相關(guān)連接2】有限責(zé)任公司的股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明(P61)。

(2)如果未用場(chǎng)地使用權(quán)作為中方投資者出資的,則舉辦的外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場(chǎng)地使用費(fèi);

如果中方投資者以場(chǎng)地使用權(quán)作價(jià)出資的,其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場(chǎng)地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

舉例:

A(北京)與B(法國)成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲,A擁有某土地使用權(quán),但未用其出資。由甲向中國政府支付場(chǎng)地使用費(fèi),假設(shè)為1000萬元。

A(北京)與C(德國)成立中外合資經(jīng)營企業(yè)乙,A擁有相同的土地用其出資,則該土地按1000萬作價(jià)。

【例題】中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方投資者以場(chǎng)地使用權(quán)作價(jià)出資的,其作價(jià)金額能夠由中外雙方協(xié)商確定,也能夠聘請(qǐng)各方同意的第三方評(píng)定。()

【答疑編號(hào)0410011:針對(duì)該題提問】

【答案】×

3.合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備以及合營者以外的她人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資,也不得以合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營她方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保(注意綜合題)。

舉例:A(北京)與B(法國)成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲,如A以100萬美元的設(shè)備出資,A對(duì)其設(shè)備擁有所有權(quán)。B以自己的名義向銀行貸款100萬美元,作為貨幣出資,則B不能用合營企業(yè)以及合營她方的財(cái)產(chǎn)為自己的出資作為擔(dān)保。

【小結(jié)】

舉例:A(中國)與B(法國)成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲。

1.貨幣出資

不得以合營企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營她方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保

2.實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資

(1)擁有實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)

(2)實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)不能設(shè)定擔(dān)保物權(quán)

(3)以"實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)"作價(jià)出資的,其作價(jià)由合營各方協(xié)商確定,或者聘請(qǐng)合營各方同意的第三者評(píng)定

3.土地使用權(quán)

(1)合法占有土地使用權(quán)

(2)不得用于抵押

(3)作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場(chǎng)地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

(三)出資期限

出資期限的具體規(guī)定

(1)普通的出資期限

(2)收購價(jià)款的支付期限

同步問題

控股問題

1.出資期限(重點(diǎn))

(1)普通出資期限

①一次繳清出資的,合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

②分期繳付出資的,合營各方第一期出資,不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%,而且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的總期限取決于注冊(cè)資本的規(guī)模。

舉例:A(北京)與B(法國)成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲。A認(rèn)繳出資為100萬美元,B為200萬美元,注冊(cè)資本300萬美元。

說明:

注冊(cè)資本在50萬美元以下,總期限不能超過1年。

注冊(cè)資本在50-100萬美元(含)之間,總期限不能超過1年半。

注冊(cè)資本在100-300萬美元(含)之間,總期限不能超過2年。

注冊(cè)資本在300-1000萬美元(含)之間,總期限不能超過3年。

【例題1】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本總額為300萬美元,合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,該合營企業(yè)合營各方繳齊全部資本的期限是()。()

A.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內(nèi)

B.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)

C.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)

D.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起5年內(nèi)

【答疑編號(hào)0410012:針對(duì)該題提問】

【答案】B

【例題2】中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè),注冊(cè)資本為600萬美元,合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。4月10日,該中外合資經(jīng)營企業(yè)取得工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)規(guī)定,該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是()。

A.7月10日

B.8月10日

C.9月10日

D.10月10日

【答案】A

【例題3】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本為500萬美元,其中外國合營者認(rèn)繳出資額為300萬美元,中國合營者認(rèn)繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資,則外國合營者第一期繳付的出資額應(yīng)不低于()萬美元。

A.45

B.60

C.75

D.100

【答疑編號(hào)0410013:針對(duì)該題提問】

【答案】A

【例題4】甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè),注冊(cè)資本為800萬美元,合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資,1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項(xiàng)中,表述正確的有()。

A.在1997年5月1日,甲公司實(shí)收資本能夠?yàn)榱?/p>

B.在1997年8月1日,甲公司實(shí)收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日,中方合營者已繳付出資200萬美元,若無特殊情況,外方合營者也應(yīng)繳付出資200萬美元

D.在5月1日,甲公司實(shí)收資本不得少于800萬美元

【答疑編號(hào)0410014:針對(duì)該題提問】

【答案】ABD

(2)收購價(jià)款的支付方式

①過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者,應(yīng)當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部購買金。

②對(duì)特殊情況需要延長支付者,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付購買總金額的60%以上,在1年內(nèi)付清全部購買金。

舉例:國有企業(yè)甲注冊(cè)資本萬,法國乙公司與甲簽訂合同,擁有其60%的股權(quán),則國有企業(yè)變更為合營企業(yè),注冊(cè)資本還是萬。則乙應(yīng)在3個(gè)月內(nèi)支付1200萬的購買金。

③出資期限的比較

普通收購價(jià)款

一次性交清從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起不能超過6個(gè)月從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起不能超過3個(gè)月

分

期第一期前三個(gè)月不能低于各自的15%前六個(gè)月不能低于60%

總期限1-3年1年

【例題1】外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn),價(jià)款為160萬美元,并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中,符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。()

A.甲公司于6月30日向乙公司支付80萬美元,3月30日支付80萬美元。

B.甲公司于6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于9月30日向乙公司支付100萬美元,6月30日支付60萬美元

【答疑編號(hào)0410015:針對(duì)該題提問】

【答案】B

【例題2】外國甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn),并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于3月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中,不符合規(guī)定的有()。

A.甲公司于5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于5月30日向乙公司支付60萬美元,2月28日支付60萬美元

C.甲公司于2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于8月30日向乙公司支付80萬美元,8月30日支付40萬美元

【答疑編號(hào)0410016:針對(duì)該題提問】

【答案】BCD

2.同步問題(p103頁)

合營企業(yè)的投資者應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的,應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并按"實(shí)際"繳付的出資額比例分配收益。

舉例:A(北京)與B(法國)成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲。A認(rèn)繳出資為100萬美元,B為200萬美元,營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期是1月1日,注冊(cè)資本300萬美元。

第一期出資:自執(zhí)照簽發(fā)日期之日起,三個(gè)月內(nèi),各繳20%,A繳20萬,B繳40萬;

第二期出資:自執(zhí)照簽發(fā)日期之日起,1年內(nèi),各繳30%,A繳30萬,B繳60萬;

如果甲企業(yè)稅后可分配利潤210萬美元,

如果雙方同步出資,則按照雙方出"認(rèn)繳"的比例分配損益;

如果雙方不同步出資,則按照"實(shí)際"出資的比例分配損益;

3.控股問題

對(duì)合營企業(yè)中控股的投資者,在其實(shí)際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前,不得取得企業(yè)的決策權(quán),不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。

【例題】國內(nèi)企業(yè)甲由國外投資者乙收購51%的股權(quán)于1999年10月8日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,乙于1月15日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng),于3月20日支付了購買股權(quán)總金額20%的款項(xiàng),于10月5日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,乙公司取得丙控股權(quán)的時(shí)間是()。

A.1999年10月8日

B.1月15日

C.3月20日

D.10月5日

【答疑編號(hào)0410017:針對(duì)該題提問】

【答案】D

(四)合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓(新增,P104)

1.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時(shí),須經(jīng)合營她方"同意",并報(bào)審批機(jī)構(gòu)"批準(zhǔn)",向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時(shí),合營她方有優(yōu)先購買權(quán)。

【例題1】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為,在征得外國合營者同意,并經(jīng)合營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議經(jīng)過的情況下,即發(fā)生法律效力。()

【答疑編號(hào)041:針對(duì)該題提問】

【答案】×

【例題2】中外合資經(jīng)營企業(yè)一方欲向合營她方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資時(shí),如合營她方不同意,則欲轉(zhuǎn)讓出資方能夠向合營她方以外的第三方轉(zhuǎn)讓出資。()()

【答疑編號(hào)042:針對(duì)該題提問】

【答案】×

【例題3】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,下列選項(xiàng)中,屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必須符合的條件有()。

A.通知合營各方

B.經(jīng)合營各方同意

C.經(jīng)董事會(huì)會(huì)議經(jīng)過

D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

【答疑編號(hào)043:針對(duì)該題提問】

【答案】BCD

【例題4】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí),須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有()。

A.增加注冊(cè)資本

B.減少注冊(cè)資本

C.聘任企業(yè)總經(jīng)理

D.合營一方向她方轉(zhuǎn)讓部分出資額

【答疑編號(hào)044:針對(duì)該題提問】

【答案】ABD

(五)組織機(jī)構(gòu)(p104頁)

1.組織形式

(1)所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司,但其組織機(jī)構(gòu)不包括股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(2)取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè),其組織形式均為有限責(zé)任公司;

但未取得法人資格的,雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系。

(3)外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司,經(jīng)批準(zhǔn)也能夠?yàn)槠渌?zé)任形式。

【例題】下列各項(xiàng)中,其組織形式只能為有限責(zé)任公司的外商投資企業(yè)是()。

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)

B.中外合作經(jīng)管企業(yè)

C.外資企業(yè)

D.外資企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)

【答疑編號(hào)045:針對(duì)該題提問】

【答案】A

2.中外合資經(jīng)營企業(yè)

董事會(huì)的會(huì)議制度

有限責(zé)任公司、股份有限公司與合營企業(yè)、合作企業(yè)

董事會(huì)的區(qū)別

(1)性質(zhì)不同

(2)人數(shù)不同

(3)董事長的產(chǎn)生方式不同

(4)會(huì)議召開的頻率不同

(5)董事的任期不同

(6)會(huì)議召開的條件不同

相同

(7)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開條件

【說明】

因故不能出席會(huì)議的委托的區(qū)別:

股份有限公司:書面委托其它的"董事"代為出席

中外合資、合作:能夠書面委托"非董事"代為出席

【例題1】某中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)有9名董事,出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合法定要求的是()。

A.3名

B.4名

C.5名

D.7名

【答疑編號(hào)046:針對(duì)該題提問】

【答案】D

【例題2】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中,正確的有()。()

A.合營企業(yè)的董事長即能夠由中方擔(dān)任,也能夠由外方擔(dān)任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任

C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的,副董事長必須由她方擔(dān)任

【答案】ACD3.董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)按照合營企業(yè)章程的規(guī)定,討論決定合營企業(yè)的一切重大問題,包括:企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃、停業(yè)、以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的任命或者聘請(qǐng)及其職權(quán)和待遇。

【例題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,屬于合營企業(yè)董事會(huì)職權(quán)的有()。()

A.討論決定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃

B.討論決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方案

C.任命企業(yè)總會(huì)計(jì)師

D.討論修改企業(yè)章程

【答疑編號(hào)047:針對(duì)該題提問】

【答案】ABCD

4.(調(diào)整)中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的特別決議(P105-106)

合營企業(yè)的下列事項(xiàng),必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致經(jīng)過方可作出決議:

(1)合營企業(yè)章程的修改;

(2)合營企業(yè)的終止、解散;

(3)合營企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少;

(4)合營企業(yè)的合并、分立。

【例題1】根據(jù)<中外合資經(jīng)營企業(yè)法>的規(guī)定,下列事項(xiàng)中,必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致經(jīng)過的有()。

A.合營企業(yè)章程的修改

B.注冊(cè)資本的增加

C.利潤的分配

D.合營企業(yè)的合并、分立

【答疑編號(hào)048:針對(duì)該題提問】

【答案】ABD

【例題2】根據(jù)<中外合資經(jīng)營企業(yè)法>的規(guī)定,下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會(huì)的表述中,正確的有()。

A.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B.董事會(huì)每半年至少召開一次會(huì)議

C.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議,須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致經(jīng)過

【答疑編號(hào)049:針對(duì)該題提問】

【答案】AC

(六)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)管理(P106)

1.合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、主管財(cái)政機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表(多選題)。

【例題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定,合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按時(shí)向政府有關(guān)部門報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表。下列部門中,合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表的有()。()

A.物價(jià)部門

B.稅務(wù)部門

C.財(cái)政部門

D.審計(jì)部門

【答疑編號(hào)040:針對(duì)該題提問】

【答案】BC

2.合營企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表,應(yīng)經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效:

(1)合營各方的出資證明書;

(2)合營企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

(3)合營企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。

【例題1】根據(jù)<中外合資經(jīng)營企業(yè)法>的規(guī)定,中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中,能夠不經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明即可有效的是()。

A.合營各方的出資證明書

B.季度會(huì)計(jì)報(bào)表

C.年度會(huì)計(jì)報(bào)表

D.企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

【答疑編號(hào)041:針對(duì)該題提問】

【答案】B

【例題2】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定,中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中,應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有()。

A.合營各方的出資證明書

B.合營企業(yè)的半年度會(huì)計(jì)報(bào)表

C.合營企業(yè)融資的項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告

D.合營企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

【答疑編號(hào)042:針對(duì)該題提問】

【答案】AD

(七)合營期限(P107)

1.一般情況下,合營各方能夠在合同中約定合營期限,也能夠不約定。但下列行業(yè)必須約定合營期限:

(1)服務(wù)性行業(yè);

(2)從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的;

(3)從事資源勘查開發(fā)的;

(4)限制類投資項(xiàng)目。

2.合營期限屆滿,合營各方同意延長合營期限的,應(yīng)當(dāng)在期限屆滿前6個(gè)月前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

【相關(guān)鏈接】"合作企業(yè)"的合作期限必須在合同中訂明(P116)。

二、中外合作經(jīng)營企業(yè)

舉例:A(北京)與B(法國)成立中外合作經(jīng)營企業(yè)甲,投資總額為1200萬美元,注冊(cè)資本500萬美元,A認(rèn)繳出資為200萬美元,B為300萬美元。外方出資占注冊(cè)資本的60%,符合25%規(guī)定。

如果中方A以200萬的設(shè)備出資,對(duì)設(shè)備擁有所有權(quán),設(shè)備不能設(shè)定擔(dān)保物權(quán);如果B以300萬的貨幣出資,能夠以B的名義向銀行貸款,可是不能用合作企業(yè)甲以及合作她方的財(cái)產(chǎn)作為擔(dān)保。

如果雙方在合同中約定分期出資,從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)不能低于各自出資總額的15%,由于注冊(cè)資本為500萬美元,因此總期限不能超過3年。

如果B將出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓給C,需要經(jīng)過合作她方的同意,以及原審批機(jī)構(gòu)的審批,辦理注冊(cè)資本的工商變更登記。

(一)合營企業(yè)、合作企業(yè)的比較

1.組織形式

(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司;

(2)中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式取決于是否具有法人資格:具有法人資格的,其組織形式為有限責(zé)任公司,不具有法人資格的,其合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。

2.投資回收

(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國合營者在合營期內(nèi)不得先行回收投資,只能在企業(yè)解散清算后才能回收投資;

(2)中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的,其外國合作者在合作期限內(nèi)能夠先行回收投資。

3.損益分配

(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的收益按照中外合營各方的出資比例進(jìn)行分配:中外合資經(jīng)營企業(yè)在繳納所得稅和按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后,將凈利潤按照合營各方的股權(quán)比例進(jìn)行分配;

(2)中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益按照合作企業(yè)合同約定的比例和方式進(jìn)行分配:能夠采取凈利潤分成、產(chǎn)品分成或者產(chǎn)值分成等分配方式。

4.組織機(jī)構(gòu)

(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)是董事會(huì)及董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu);

(2)中外合作經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)具有多樣性,能夠采取董事會(huì)制,也能夠采取聯(lián)合管理委員會(huì)制或者委托管理制。

【例題1】注冊(cè)資本為1000萬美元的中外合作經(jīng)營企業(yè),其外國合作者的投資一般不得低于250萬美元。()()

【答疑編號(hào)043:針對(duì)該題提問】

【答案】×

【解析】本題告訴了注冊(cè)資本,因此能夠判斷出該合作企業(yè)為取得法人資格的企業(yè),其外國合作者的投資不受25%的限制。

【例題2】中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的,應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤分配。()

【答疑編號(hào)044:針對(duì)該題提問】

【答案】×

【例題3】根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定,下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合營企業(yè))與中外合作經(jīng)營企業(yè)(下稱合作企業(yè))區(qū)別的正確表述有()。

A.合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊(cè)資本的25%,而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制

B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益,而合作企業(yè)按照合同約定分配收益

C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè),而合作企業(yè)能夠不具備法人資格

D.合營企業(yè)在經(jīng)營期間外方不得先行回收投資,而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下能夠先行回收投資

【答疑編號(hào)045:針對(duì)該題提問】

【答案】BCD

(二)中外合作經(jīng)營企業(yè)

1.合作企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的比例,參照中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2.合作企業(yè)能夠申請(qǐng)為具有法人資格的合作企業(yè),也能夠申請(qǐng)為不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè),其組織形式只能是有限責(zé)任公司,外國合作者的投資不低于注冊(cè)資本的25%。

3.合作各方的出資轉(zhuǎn)讓

(新增)

合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作她方以外的她人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的,須經(jīng)合作她方"同意",并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)"批準(zhǔn)"。

4.中外合作企業(yè)董事會(huì)的特別決議

必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致經(jīng)過方可作出決議的事項(xiàng):

(1)合作企業(yè)章程的修改;

(2)注冊(cè)資本的增加或減少;

(3)資產(chǎn)抵押;

(4)解散、合并、分立;

(5)變更組織形式。

【例題1】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定,中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中,應(yīng)由董事會(huì)(或者聯(lián)合管理委員會(huì))出席會(huì)議的董事(或者委員)一致經(jīng)過的有()。

A.企業(yè)章程的修改

B.資產(chǎn)抵押

C.注冊(cè)資本的增減

D.企業(yè)的合并

【答疑編號(hào)046:針對(duì)該題提問】

【答案】ABCD

【例題2】根據(jù)<中外合作經(jīng)營企業(yè)法>的規(guī)定,下列事項(xiàng)中,必須經(jīng)出席合作企業(yè)董事會(huì)會(huì)議的董事一致經(jīng)過的有()。

A.合作企業(yè)章程的修改

B.注冊(cè)資本的增加或者減少

C.資產(chǎn)抵押

D.合作企業(yè)的合并、分立

【答疑編號(hào)047:針對(duì)該題提問】

【答案】ABCD

有限責(zé)任

④國有獨(dú)資

③股份公司

②上市公司

⑥合營

④合作

⑤

增、減注冊(cè)資本√√√√√

修改公司章程√√√√√

合并、分立√√√√√√

發(fā)行公司債券√√

變更形式回購股票

簽訂特殊合同變更形式

資產(chǎn)抵押

(三)外國合作者先行回收投資的條件(p115頁)

1.中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí),合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有;

2.對(duì)于稅前回收投資的,必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),并由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn);

3.中外合作者應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定,對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.外國合作者提出先行回收投資的申請(qǐng),并具體說明先行回收投資的總額、期限和方式,經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后,報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批;

5.外國合作者應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后,才能先行回收投資。

舉例:A(北京)與B(法國)成立中外合作經(jīng)營企業(yè)甲,出資比例A占70%,B占30%。雙方約定,在開始的5年,A中方不分紅,B分紅100%。

雙方事先約定在稅前回收投資,在利潤分配的過程中先行回收,因此不能將回收的支出計(jì)入合作企業(yè)的成本。

(四)合作期限

1.合作企業(yè)的合作期限由中外合作者協(xié)商,在合作企業(yè)合同中訂明。

2.合作企業(yè)合作期限屆滿,合作各方協(xié)商同意要求延長的應(yīng)當(dāng)在距合作期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),說明原合作企業(yè)同執(zhí)行情況,延長合作期限屆滿的原因,同時(shí)報(bào)送合作各方就延長的期限內(nèi)各方的權(quán)利、義務(wù)等事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起30日內(nèi),決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

舉例:1月1日期限屆滿,的8月1日提出申請(qǐng),9月1同意延長。則新的期限應(yīng)當(dāng)從1月1日起開始計(jì)算。

3.合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的,而且投資已經(jīng)回收完畢的,合作企業(yè)期限屆滿時(shí)不再延長。但外國合作者增加投資的,能夠向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長合作期限。

三、外資企業(yè)法

1.外資企業(yè)的注冊(cè)資本

是指為設(shè)立外資企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的資本總額,即外國投資者認(rèn)繳的全部出資額。

2.外國投資者的出資

3.變更登記事項(xiàng)(P118)

(1)外資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);

(2)外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

【例題1】根據(jù)中國<外資企業(yè)法>的規(guī)定,外資企業(yè)下述事項(xiàng)中,必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有()。

A.增加注冊(cè)資本

B.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本

C.抵押企業(yè)財(cái)產(chǎn)

D.出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品

【答疑編號(hào)048:針對(duì)該題提問】

【答案】ABC

【例題2】根據(jù)中國<外資企業(yè)法>的規(guī)定,外資企業(yè)的下列事項(xiàng)中,必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有()。

A.將財(cái)產(chǎn)對(duì)外轉(zhuǎn)讓

B.增加注冊(cè)資本

C.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本

D.將財(cái)產(chǎn)對(duì)外抵押

【答疑編號(hào)049:針對(duì)該題提問】

【答案】BC

2.外資企業(yè)的出資方式(P118)

(1)外國投資者能夠外幣、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資。

(2)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),外國投資者也能夠用其從中國境內(nèi)興辦的其它外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

(3)外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的,其作價(jià)金額不得超過其注冊(cè)資本的20%。

3.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理(P120)

外國投資者繳付每期出資后,外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告。

外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表,應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

4.外資企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

四、<公司法>與<外商投資企業(yè)法>的關(guān)系

1.注冊(cè)資本

(1)<公司法>對(duì)股東之間的出資比例未作規(guī)定,而中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者的投資比例不得低于25%,取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者的投資比例也不得低于25%。

(2)<公司法>規(guī)定了注冊(cè)資本的最低限額,雖然<外商投資企業(yè)法>對(duì)企業(yè)的注冊(cè)資本未作規(guī)定,但由于中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責(zé)任公司,因此中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊(cè)資本應(yīng)符合<公司法>的要求。

(3)<公司法>中的注冊(cè)資本為實(shí)收資本,外商投資企業(yè)的投資者能夠分期繳付出資。

(4)<公司法>規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)全體股東的過半數(shù)同意;而<中外合資經(jīng)營企業(yè)法>規(guī)定,合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)合營她方同意,并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

2.組織機(jī)構(gòu)

(1)<公司法>規(guī)定,有限責(zé)任公司和股份有限公司均設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu);

(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)事會(huì),外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)由投資人自行確定。

3.損益分配

(1)有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東按照出資比例分配損益;

(2)中外合資經(jīng)營企業(yè)屬于"股權(quán)式"企業(yè),合營各方按照出資比例分配損益;而中外合作經(jīng)營企業(yè)屬于"契約式"企業(yè),合作各方按照契約(合作合同)的約定承擔(dān)損益。

【例題1】甲公司為依照<公司法>設(shè)立的有限責(zé)任公司,乙公司為依照<中外合資經(jīng)營企業(yè)法>設(shè)立的有限責(zé)任公司,兩公司均從事商品零售業(yè)務(wù)。下列有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中,正確的有()。

A.甲公司的股東按投資比例分配利潤和分擔(dān)虧損,而乙公司的股東按合同約定比例分配利潤和分擔(dān)虧損

B.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì),而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)

C.甲公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣30萬元,而乙公司的注冊(cè)資本額能夠低于人民幣30萬元

D.甲公司股東的出資必須在公司成立時(shí)一次繳足,而乙公司股東的出資能夠分期繳納

【答疑編號(hào)0430001:針對(duì)該題提問】

【答案】BD

綜合題演練

1998年3月1日,某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合資企業(yè))的委托,對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì),并為其出具<審計(jì)報(bào)告>。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后,了解到以下情況:

1.合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定:

(1)合資企業(yè)投資總額為280萬美元,注冊(cè)資本為200萬美元,其中:甲公司出資110萬美元,占注冊(cè)資本的55%;乙公司出資90萬美元,占注冊(cè)資本的45%。

(2)甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(下稱"丙企業(yè)")的資產(chǎn)折合60萬美元,另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資;乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。

(3)合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行,即自合資企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi),合資各方必須將除貨幣資金之外的其它出資投入合資企業(yè);其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前繳付完畢。

整個(gè)注冊(cè)的資本200萬美元,其中甲乙的出資:

甲的110萬元包括三部分:

1.貨幣出資20萬美元

2.設(shè)備出資30萬美元

3.收購價(jià)款60萬美元

乙的出資90萬包括兩部分:

1.貨幣出資10萬美元

2.土地使用權(quán)、建筑物共80萬美元

雙方約定第一期出資在3個(gè)月內(nèi)除貨幣之外的其它出資投資到合資企業(yè),第一期出資前3個(gè)月不能低于各自的15%,對(duì)于乙,除貨幣之外的,土地使用權(quán)為80萬美元。甲除貨幣之外的設(shè)備是30萬美元,甲認(rèn)繳的出資是110萬美元。雙方第一期出資都超過了各自的15%。

第二期出資雙方約定從執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內(nèi)將貨幣全部投入,因?yàn)樽?cè)資本是200萬元,分期繳付出資的總期限不得超過2年,營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是96年9月30日,因此在97年9月30日之前貨幣應(yīng)該全部投入。中方有10萬的貨幣出資,甲公司有20萬貨幣出資。

(4)合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式,擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu);股東會(huì)為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

(5)合營企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長由甲公司委派,副董事長由乙公司委派;

甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí),亦簽訂了一份收購協(xié)議,該協(xié)議規(guī)定:甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn),并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè);收購價(jià)款總額為60萬美元,甲公司自合資企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月內(nèi),向乙公司支付36萬美元,其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

2.合資企業(yè)成立之后,合資各方按照合資合同的規(guī)定,履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí),甲