股權收購框架協(xié)議

股權轉讓框架協(xié)議本協(xié)議由以下各方于年月日在北京市朝陽區(qū)簽署：股權受讓方：（以下簡稱“甲方”）股權轉讓方：（以下簡稱“乙方”）股權轉讓方：（以下簡稱“丙方”）擔保方某某有限公司及全體股東以下簡稱“丁方”前言1鑒于乙方、丙方于年月日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設立北京正邦房地產開發(fā)有限責任公司（簡稱“目標公司”），主要經營范圍為房地產開發(fā)。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于200年6月日簽發(fā)，注冊號：51000000。0155、鑒于目標公司的注冊資本為人民幣貳仟萬元整（ B000,00元0）.,乙0方0、丙方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司10％0股權；乙方、丙方愿意依本協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標公司全部股權轉讓于甲方；甲方愿意依協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉讓之股權及權益?；谏鲜鰲l款，各方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：第一章定義在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含“轉讓股權”指在本協(xié)議簽訂日乙方、丙方所持有的目標公司全部股權；“轉讓價”指轉讓股權的價格,即按協(xié)議各方認可的中介機構對目標公司凈資產審計評估后對應的股權價格,即以目標公司現(xiàn)存的凈資產來確定全部股權價格；“財產價值貶損”指目標公司現(xiàn)有資產與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值；“未披露債務”指協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其它應付款項；“繼續(xù)投入資金及項目完工后利潤測算”指目標公司股權轉讓后，甲方需要繼續(xù)投入的開發(fā)建設資金和“正邦.譽都”項目開發(fā)建設銷售完成時的利潤測算與附件3所列比，所存在的差額?！肮蓹噢D讓完成日”的定義見第5.條1款；“過渡期”指在從本協(xié)議簽署日至股權變更手續(xù)全部辦理完畢之日；“本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經各方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件；“不可抗力”指本協(xié)議甲方、乙方、丙方和/或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件；“費用”指因轉讓事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。第二章股權轉讓乙方、丙方同意由甲方向乙方、丙方支付第2.條2中所規(guī)定之轉讓價作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件轉讓股權。2.2甲方乙方、丙方“轉讓股權”的轉讓價為人民幣萬元整（ 元）。凡本協(xié)議附件2所列明的債務，債務到期日在各項股權變更手續(xù)完成之日前的債務由乙方、丙方承擔，丁方對本協(xié)議附件2所列明的債務承擔無限連帶責任。本協(xié)議簽署后個工作日內，乙方、丙方應促使目標公司進行公司股東變更，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)，使甲方成為目標公司股東。第三章付款

“1轉讓股權”的轉讓價為人民幣 元整（“1轉讓股權”的轉讓價為人民幣 元整（元）。甲方應在本協(xié)議第4.1之條所述的全部先決條件成就之日起個工作日內，將轉讓價余額共計人民幣 元整（RMB元）一次性支付給乙方、丙方。在甲方向乙方、丙方支付轉讓價款前，如發(fā)現(xiàn)目標公司財產價值貶損和/或未披露債務，甲方有權將該等財產價值貶損和/或未披露債務數額從甲方應向乙方、丙方支付的轉讓價余額中扣除。在甲方向乙方、丙方支付轉讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)財產價值貶損和/或未披露債務，乙方、丙方應按照該等財產價值貶損和/或未披露債務數額將甲方已經支付的轉讓價返還給甲方。返還轉讓價款不足財產價值貶損和/或未披露債務，乙方、丙方承擔全部財產價值貶損填補責任和/或未披露債務全部清償責任，丁方為乙方、丙方填補和/清償責任承擔無限連帶清償責任。第四章股權轉讓之先決條件*只有在本協(xié)議生效之日起個工作日內下述下先決條件全部成就之后，甲方才有義務按照本協(xié)議第四章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。（1）、甲方指定中介機構對目標公司、“正邦.譽都”項目及目標公司債權債務進行審計，審計結果須不超過乙方、丙方提供的目標公司現(xiàn)有資產、現(xiàn)有負債及甲方預測的繼續(xù)投資開發(fā)的利潤；如審計結果不能保證甲方最低限度的利潤，或處于虧損狀態(tài)，甲方將放棄受讓股權并承擔審計費用。該框架協(xié)議將不產生法律效力。（2）、乙方、丙方提供“正邦.譽都”項目的所有政府許可批文，確?！罢?譽都”項目是合法開發(fā)的房地產項目，且不任何存在違規(guī)行為；（3）、乙方、丙方已經全部完成了將股權轉讓給甲方之全部法律手續(xù)；（4）、乙方、丙方已經取得目標公司其他股東半數以上同意此項股權轉讓的書面證明；（5、）乙方、丙方已經取得了目標公司其他股東對此項股權轉讓放棄優(yōu)先購買權的書面聲明；（6、）乙方、丙方已簽署一份免除甲方對股權轉讓完成日之前債務以及可能產生的稅務責任的免責承諾書；（7、）乙方、丙方已經促使目標公司進行股東變更，并且目標公司已經完成股權轉讓所需的變更手續(xù)和各種登記；（8、）甲方委聘之法律顧問所出具法律意見，證明乙方、丙方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。4.、2甲方有權自行決定放棄第4.條1款中所提及的一切或任何先決條件，該等放棄的決定應以通知形式作出，通知形式包括但不限于書面通知、電話通知、傳真通知等。4.3倘若第4.條1款中有任何先決條件未能與本協(xié)議第4.條1所述期限內實現(xiàn)，而甲方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力。屆時，乙方、丙方不得依據本協(xié)議要求甲方支付轉讓價，并且乙方、丙方應于本協(xié)議終止后立即，但不應遲于本協(xié)議終止后個工作日內，承擔甲方應用于協(xié)商、制作、執(zhí)行及實現(xiàn)本協(xié)議的各項費用以及附帶費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。第五章股權轉讓完成日5.1在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，甲方即成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.條1所規(guī)定的期限內全部成就，以及甲方將轉讓價實際支付給乙方、丙方之日，本協(xié)議項下各方權利、義務始最終完成。第六章保障條款*6.1本協(xié)議下一方現(xiàn)向對方陳述和保證如下：⑴、每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；⑵、每一方均為具有完全民事行為能力的自然人，并對其在本協(xié)議項下的財產及權利擁有充分處分權利；⑶、具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的權利；⑷、其合法授權代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；⑸、至本協(xié)議生效日止，不存在可能構成違反有關法律或可能妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；⑹、據其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；⑺、其已向另一方披露其擁有的其與本協(xié)議擬定的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向其他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。6.2乙方、丙方向甲方作出如下進一步的保證和承諾：⑴、除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向甲方披露外并無與乙方、丙方所持有的目標公司股權有關的任何訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或其他人威脅正在進行；⑵、除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向甲方披露外，乙方、丙方所持有的目標公司股權并未向任何第三者提供任何質押，且乙方為該股權的合法的、完全的所有權人；（3）、就目標公司的行為作出的承諾和保證（詳見附件4：股權出讓方的聲明和保證）真實、準確，并且不存在足以誤導甲方的重大遺漏。6.3除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第6.及16.條2的各項保證和承諾在股權變更完成后仍然有法律效力。6.4倘若本協(xié)議第四章所述先決條件全部成就前，有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則甲方可在收到前述通知或知道有關事件后日內給予乙方、丙方書面通知，撤銷本協(xié)議而無須承擔任何法律責任。第七章過渡期條款*7.1在過渡期，乙方、丙方將保證目標公司做到：⑴、按照與以前同樣的商業(yè)運行模式經營；⑵、不進行任何借款或承擔任何責任；⑶、不進行任何交易和承擔任何責任；⑷、不將其資產通過非法和不正當程序加以處置；⑸、其財務狀況沒有負面變化；⑹、不支付或提前支付任何貸款；⑺、除已經書面明確披露給甲方的之外，不進行任何其他資本性投資或出資；⑻、不宣布或支付任何利潤分配；⑼、不會有任何債權被不合理的勾銷，并且不會簽訂不合理或不正常的協(xié)議或合同；⑽、不會發(fā)生導致第三方有權要求提前償還債務的情況和事實；(11)、不會以不合理的條件處理任何財產或取得服務；?、不會發(fā)生任何會導致涉稅法律責任的情況或實施；?、不會不合理的提高對任何管理人員的薪酬和或福利待遇，也不會作出任何保證在將來提高任何管理人員的薪酬和/或福利待遇的承諾；?、不會無故解聘專業(yè)管理人員和技術人員；?、除甲方外，不與任何第三方進行有關股權轉讓的交易；?、不會提供任何超出正常商業(yè)運行需求之外的擔保或承諾；（17）、不會對任何合同和或協(xié)議違約。7.2甲方權利⑴、有權制止乙方、丙方任何有損甲方及目標公司利益的行為；⑵、有權要求乙方、丙方協(xié)助辦理因股權轉讓變更修改目標公司章程、更換目標公司董事等高級管理人員、辦理工商變更登記手續(xù)等。第八章違約責任8.1如發(fā)生以下任何事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約：⑴、任何一方違反本協(xié)議的任何條款；⑵、任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；⑶、乙方、丙方在未事先得到甲方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方；⑷、在本協(xié)議簽署之后的兩年內，除得到甲方的書面同意外，出現(xiàn)乙方從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。如一方違約，對方有權要求違約方承擔萬元的違約金或依據雙方另行達成的協(xié)議承擔違約責任。8.4本協(xié)議違約方向對方支付違約金后，不能視為對方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協(xié)議和有關法律和法規(guī)應享有的一切權利和權力。第九章保密9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：9.1本.協(xié)1議的各項條款9.1.協(xié)2議的談判；9.1.協(xié)3議的標的；.各4方的商業(yè)秘密；.以5及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。上述限制不適用于：在1披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；并2非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；.接3收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；.任4何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；乙方、丙方應責成目標公司董事、高級管理人員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。如轉讓股權項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。甲乙丙三方共同承諾，因自己所聘用的參與股權轉讓事務的顧問等中介服務人員違反保密義務而造成對方損失的，對對方的損失承擔連帶賠償責任。本章所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。第十章不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約。如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的5天內向對方提供該事件的詳細書面報告，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失，各方應根據不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。10.3不可抗力包括但不限于以下方面：10.3.1由于發(fā)生地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等在簽訂本協(xié)議