1盡調(diào)概覽課件

一、盡職調(diào)查概覽早期投資、PE投資、戰(zhàn)略投資、IPO盡職調(diào)查的區(qū)別和流程01 /商業(yè)、財務(wù)、法律盡職調(diào)查分別都做什么02/盡調(diào)底稿模板解讀03 /早期投資、PE投資、戰(zhàn)略投資、IPO盡職調(diào)查的區(qū)別和流程01盡職調(diào)查的基本概念盡職調(diào)查（Due

Diligence）為項目承做階段中后期的重要過程，其基本要點如下：目的盡調(diào)完成后，確認(rèn)企業(yè)各方面無虛假欺詐，項目進入承做階段（買賣方）要點結(jié)果業(yè)務(wù)（商業(yè)）DD財務(wù)DD法律DD為項目承做方（賣方、買方均需要）在接觸項目后的承做階段，對項目進行進場的確認(rèn)核實，確保企業(yè)提供信息與真實信息無誤，并為其提供相關(guān)支持不同階段投資盡職調(diào)查的重點及基本流程存在差異，其主要差異點如下：不同階段及不同行業(yè)的盡職調(diào)查區(qū)別及流程差異(1/2）早期公司（一般B輪及以前）特點業(yè)務(wù)邏輯較為簡單，財務(wù)相對不規(guī)范但體量有限法律實體一般不會很多核心確認(rèn)其業(yè)務(wù)&財務(wù)為真實發(fā)生的確認(rèn)其業(yè)務(wù)與財務(wù)收入能夠相符相對后期公司（一般B輪以后）特點業(yè)務(wù)較為復(fù)雜，財務(wù)收入也達(dá)到一定的體量，因此其盡職調(diào)查要做到賬實相符存在較大難度核心一般確認(rèn)業(yè)務(wù)真實、財務(wù)真實、同時確認(rèn)不同資產(chǎn)的情況，為盡職調(diào)查重點不同行業(yè)投資盡職調(diào)查的重點及基本流程存在差異：不同階段及不同行業(yè)的盡職調(diào)查區(qū)別及流程差異(2/2）不同行業(yè)因為其核心商業(yè)邏輯的不同，其盡調(diào)的過程和重點也差異巨大例子：金融類企業(yè)盡調(diào)重點相對在資產(chǎn)端消費類企業(yè)的重點則相對在其銷售端以某智能制造企業(yè)為例，以上四種角色的盡調(diào)相同點包括：企業(yè)的業(yè)務(wù)真實性、企業(yè)的財務(wù)真實性、企業(yè)的賬實相符性、企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)儲備情況等而差異點在于：早期投資、PE投資、戰(zhàn)略投資、IPO盡職調(diào)查的區(qū)別和流程：以智能制造企業(yè)盡調(diào)為例早期投資重點核實企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)生真實性，以及其專利及制造水平的行業(yè)水平重點圍繞在企業(yè)的未來發(fā)展中，是否有核心實力簡歷自身的壁壘并實現(xiàn)爆發(fā)性增長PE投資重點核實企業(yè)的過往財務(wù)數(shù)據(jù)真實性及生產(chǎn)制造能力儲備重點圍繞在企業(yè)的未來發(fā)展中其財務(wù)指標(biāo)能否持續(xù)發(fā)展及表現(xiàn)良好戰(zhàn)略投資重點核實企業(yè)的過往及未來預(yù)期財務(wù)數(shù)據(jù)（判斷估值需要），并且考慮被投資企業(yè)在戰(zhàn)略上是否與投資主體企業(yè)有協(xié)同作用IPOIPO盡職調(diào)查買方與賣方差異較大，買方DD在意企業(yè)一二級價差及市場關(guān)注點的體現(xiàn)，而賣方DD在意企業(yè)的各項指標(biāo)（尤其財務(wù)及法律方面）是否滿足IPO要求商業(yè)、財務(wù)、法律盡職調(diào)查分別都做什么02商業(yè)、財務(wù)、法律盡職調(diào)查分別都做什么商業(yè)DD確認(rèn)企業(yè)的業(yè)務(wù)層面真實發(fā)生情況包括企業(yè)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，企業(yè)的各項業(yè)務(wù)指標(biāo)，企業(yè)儲備的軟硬件產(chǎn)權(quán)等一切和企業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)容一般將盡調(diào)重點內(nèi)容分為業(yè)務(wù)（商業(yè)）&財務(wù)&法務(wù)三部分，其一般內(nèi)容如下：財務(wù)DD確認(rèn)企業(yè)的賬務(wù)與提供的報表科目是相符合的確認(rèn)企業(yè)的稅務(wù)等指標(biāo)為嚴(yán)格繳納的，不存在財務(wù)弊端法務(wù)DD確認(rèn)企業(yè)的關(guān)聯(lián)公司有哪些以及相關(guān)的股東，企業(yè)所持有的相關(guān)專利商標(biāo)等是否是合法注冊的其持續(xù)的有效期限，企業(yè)是否存在過往的法律訴訟及處罰等統(tǒng)一而論，企業(yè)的DD核心目的為確認(rèn)企業(yè)的真實情況復(fù)合企業(yè)所提供的材料，另一方面確認(rèn)企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展過往及未來預(yù)期；一個好的項目經(jīng)理在進行盡調(diào)的過程中，不僅對公司而言是一個負(fù)責(zé)任、有效的項目確認(rèn)過程，同時好的盡職調(diào)查對公司也有較好的業(yè)務(wù)梳理及支持作用某一線投行消費品類的盡調(diào)工作底稿下文為某一線投行對某消費品（生產(chǎn)銷售類）企業(yè)的盡調(diào)工作底稿，其主體部分：對業(yè)務(wù)部分的詳盡調(diào)查點及問題揭示；對業(yè)務(wù)部分的未來預(yù)測及估計；一般機構(gòu)在進行盡職調(diào)查時，不會將業(yè)務(wù)DD與財務(wù)DD太過于分開，因為二者本質(zhì)是相互連接的。只是一般會提供單獨的財務(wù)審計相關(guān)盡調(diào)底稿。某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——收入與毛利(1/2)項目 內(nèi)容JC品牌業(yè)務(wù)的收入及毛利：

根據(jù)數(shù)據(jù)庫中的4.1.1，

JC品牌被分為三個檔位，即古典（高品質(zhì)、高價格）、現(xiàn)代（緊隨潮流趨勢）及精選（適合年輕人群的高品質(zhì)，低價位）。請?zhí)峁┌瓷鲜鋈齻€檔位分類的歷史期間銷售收入及毛利。JC品牌-分銷商業(yè)務(wù)：請拿對JC

US及JC

UK的銷售舉例回答如下問題：（1）JC品牌產(chǎn)品由A地工廠銷售至終端客戶中各環(huán)節(jié)的定價機制；（2)此次交易合并層面上留存的產(chǎn)品毛利；（3）留存在SPIL及JCD層面的產(chǎn)品毛利。JCBrands-sales

3. JC品牌-經(jīng)銷商業(yè)務(wù)：請舉例回答如下問題：（1）JC品牌產(chǎn)品由A地工廠銷售至終端客戶中各環(huán)節(jié)的定價機制；（2)此次交易合并層面上留存的產(chǎn)品毛利。請介紹目標(biāo)集團的價格調(diào)整機制，例：如原材料成本或人工成本上升，目標(biāo)集團如何調(diào)整其售價？請介紹目標(biāo)集團歷史期間產(chǎn)品售價的走勢。marginJCBrands-gross

2.1. 根據(jù)JCD

2015年度及2016年度的審計報告及2017年上半年的科目余額表，JCD2015年至2017年上半年的毛利分別為13.2%，10%

及4.3%，請解釋其毛利率變動的原因。根據(jù)SPIL

2015年度及2016年度的審計報告及2017年上半年的科目余額表，JCD2015年度至2017年上半年的毛利分別為8.7%，2.6%

及4.1%，請解釋其毛利率變動的原因。3. 為什么SPIL及JCD的毛利率差異較大，是其銷售的產(chǎn)品組合不同還是存在其他的原因？1. OEM業(yè)務(wù)：（1）請介紹OEM業(yè)務(wù)在合并層面上的毛利水平。（2）請介紹OEM業(yè)務(wù)中留存在VFR

BVI層面的毛利。（3）OEM& "LLC"

and

”EOC"為目標(biāo)集團OEM業(yè)務(wù)的前兩大客戶，請解釋說明對上述兩個客戶的銷售的毛利是否存在較大差異。Hospitality-sales

2. 酒店業(yè)務(wù)：（1）請介紹目標(biāo)集團向

AJ

銷售定制化的家具時合并層面的毛利。（2）

請介紹留存在VFR

BVI層面的毛利。&

gross

margin 根據(jù)VFR

BVI

2015年度及2016年度的審計報告及2017年上半年的科目余額表，VFR

BVI

2015年度至2017年上半年的毛利率分別為11.3%，

14%

及5.8%，

請解釋歷史期間毛利率變動的原因。某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——收入與毛利(2/2)項目 內(nèi)容Hardware-grossmargin請介紹五金業(yè)務(wù)歷史期間的毛利情況。Sales

department請介紹目標(biāo)集團銷售部門的組織結(jié)構(gòu)及薪酬結(jié)構(gòu)。Sales

trend請解釋附件1中，來自不同客戶的歷史期間的銷售收入變動的原因。附件1中來2015年度和2016年度自于JC

US及JC

UK的銷售收入與SPIL及JCD審計報告中披露的對JC

US

及JC

UK的銷售收入不一致，請解釋具體原因。2015年度至2017年上半年，每年的JC品牌經(jīng)銷商業(yè)務(wù)及OEM業(yè)務(wù)的客戶組成都變動較大，請解釋具體的原因。請簡要介紹目標(biāo)集團JC品牌經(jīng)銷商業(yè)務(wù)及OEM業(yè)務(wù)的長期客戶的數(shù)量及其生命周期。Terminatedcooperation

withCHF根據(jù)VDR資料2.8.4，

我們了解到目標(biāo)集團將與CHF中止JC品牌分銷業(yè)務(wù)的合作：請介紹（1）合同/合作正式中止的時間；（2)CHF是否仍持有JC

品牌的產(chǎn)品？如是，這些產(chǎn)品的價值為多少及合同/合作中止后，CHF打算如何處置這些產(chǎn)品？（3）目標(biāo)集團是否還有未完成的對CHF的訂單？如是，訂單的金額為多少及目標(biāo)集團將如何處理未完成的訂單？目標(biāo)集團是否還向CHF或CHF的關(guān)聯(lián)方銷售除JC品牌外的產(chǎn)品，如OEM產(chǎn)品、五金產(chǎn)品等？如是，CHF與目標(biāo)集團的JC品牌分銷業(yè)務(wù)合作中止，是否會影響到其他業(yè)務(wù)的合作。Pipeline根據(jù)VDR

資料2.13.1，

目標(biāo)集團2017年末的在手訂單金額約為554萬美元，請?zhí)峁┢溆唵蚊骷?xì)。請確認(rèn)在手訂單的金額為實際已簽訂的訂單的金額還是未簽訂單的預(yù)估金額？554萬美元的在手訂單有多少會與2017年下半年確認(rèn)為收入，有多少會于2018年確認(rèn)收入。某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——采購、生產(chǎn)和成本(1/2)項目內(nèi)容Purchaseof

rawmaterials1. 2015年、2016年、2017年6月原材料成本占總生產(chǎn)成本的比例分別為36%，31%和32%。請介紹

2015年、2016年、2017年6月關(guān)鍵原材料成本（如：木材、金屬、油漆等）占總生產(chǎn)成本的比例。VFR

VN

有多少個主要的木材及金屬供應(yīng)商？VFR

VN與他們有長期合作關(guān)系嗎？VFR

VN多久采購一次木材及金屬？木材及金屬的安全庫存水平是多少？請介紹2015年1月至2017年6月的關(guān)鍵原材料（如木材、金屬、油漆等）的采購價格趨勢，以及未來的價格走勢。截至2017年6月，目標(biāo)集團是否有采購承諾？Capacity&

utilizationrate&

CapEx根據(jù)JC給美克的郵件回復(fù)“A地工廠目前每年產(chǎn)能價值為5500萬美元（相當(dāng)于1000個集裝箱的產(chǎn)量，目前全球市場每個集裝箱的平均價值為5.5萬美元）。根據(jù)在線數(shù)據(jù)庫文件

4.9.1，“

A地工廠2015年產(chǎn)量為368個集裝箱，2016年產(chǎn)量為262個集裝箱”，所以我們計算2015年和2016年的產(chǎn)能利用率大約為36.8%和26.2%。請確認(rèn)我們的理解是否正確？如果不正確，請?zhí)峁?015年及2016年工廠正確的產(chǎn)能利用率。請?zhí)峁┙刂?017年6月工廠的利用率是多少？根據(jù)VDR

2.35.2的信息，未來三年的資本性投入約為3百萬美元，請確認(rèn)每項資本性支出的目的（維持性資本支出還是擴張性資本支出？）請在Appendix

2

標(biāo)黃的區(qū)域內(nèi)填入答案。某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——采購、生產(chǎn)和成本(2/2)項目內(nèi)容Costing

method存貨成本是以標(biāo)準(zhǔn)成本還是實際成本計量？如果采用標(biāo)準(zhǔn)成本，材料成本成本差異如何進行分?jǐn)?？物料清單多久調(diào)整一次？采用何種調(diào)整方法？物料清單在2015年1月至2017年6月間調(diào)整了多少次？請介紹成本核算的流程，包括：（1）VFR

VN如何將直接和間接成本分配至每個產(chǎn)成品及在產(chǎn)品？（2）確認(rèn)銷售收入時，VFR

VN如何結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本，按單件結(jié)轉(zhuǎn)還是按批結(jié)轉(zhuǎn)？（3）成本核算是會計手工進行還是財務(wù)系統(tǒng)自動進行？Outsourcingdesigners在線數(shù)據(jù)庫文件夾2.9中提供了6份設(shè)計特許權(quán)使用合同，我們注意到其中一份是WL與設(shè)計師簽訂的，另兩份是JCD與設(shè)計師簽訂的，剩下的是JCFF與設(shè)計師簽訂的。請問：哪間公司支付6位設(shè)計師的設(shè)計使用費？設(shè)計使用費是否由本次交易范圍內(nèi)的公司（即JCD,

VFR

VN,

VFR

BRI,

SPIL）承擔(dān)？如果是，請告知公司名稱及記在那個會計科目下？設(shè)計使用費按收付實現(xiàn)制還是權(quán)責(zé)發(fā)生制核算？某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——財務(wù)報表(1/4)項目內(nèi)容JCD我們注意KPMG在JCD

2015年度及2016年的審計報告中出具了保留意見，主要是由于JCD

無法就其45.1萬美元的注冊資本出具支持性文件。Qualifiedopinionof

1.請解釋貴公司無法提供該支持性文件的原因；請問該項注冊資本是否涉及現(xiàn)金的流入？請?zhí)峁┯涗浽摴P實收資本的會計分錄。Accounting

system會計系統(tǒng)——Lemon

Tree:

目標(biāo)集團使用該會計系統(tǒng)的哪些模塊？如，序時賬模塊，會計分錄模塊，固定資產(chǎn)管理模塊，報表模塊等？此次合并范圍內(nèi)的各公司每月幾日關(guān)賬？每月幾日完成損益表，資產(chǎn)負(fù)債表及現(xiàn)金流量表的編制？上述財務(wù)報表編制完成后由誰進行審核？Consolidationprocess-

P&L根據(jù)VDR資料2.2.3中的"JC

ConsolidatedISFRP"頁：2016年度VFR

VN對關(guān)聯(lián)方的銷售收入為1,218.2萬美元，但JCD,

SPIL,

VFR

BVI

三家公司2016年審計報表中的來自于VN的采購額的總計為12,301美元（其中，JCD對VN的采購額為370.8萬美元，SPIL對VN的采購額為440.4萬美元，VFR

BVI對VFR

VN的采購額為418.9萬美元），差額為11.9萬美元，請解釋上述差異。根據(jù)VFR

VN

2016年度的審計報告第16頁，VFR

VN

于2015年及2016年分別由SPIL公司購進金額為43.8億越南盾及2.01億越南盾的原材料，請解釋為什么在JC做的模擬合并底稿中的抵消中沒有上述交易的數(shù)字？某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——財務(wù)報表(2/4)項目內(nèi)容Rental根據(jù)VFR

VN

2015及2016年度的審計報告，VFR

VN在2014年末、2015年末及2016年末的一年內(nèi)的租賃承諾分別為170億越南盾、250億越南盾及240億越南盾；請問上述租賃承諾中VN公司所租賃的資產(chǎn)是什么？租賃方是誰?根據(jù)VDR中的資料2.3.14-VN公司序時賬，

2016年VFR

VN的租賃費用總計約170億越南盾（詳情詳見附錄4），遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于其2015年末審計報告中披露的一年內(nèi)的租賃承諾250億越南盾，請解釋具體原因？Selling

expense請解釋銷售費用中’commission

fee‘的性質(zhì)？

這筆費用的收款方是誰？這筆費用的金額是如何計算得出的。G&A

expensereconciliationVFR

VN審計報告（在線數(shù)據(jù)庫文件2.1.6.1）中2015年的管理費用為445億越南盾，但在VFR

VN

2015年的科目余額表中（在線數(shù)據(jù)庫文件

2.3.8），管理費用為516億越南盾（6421、6422、6423、6427、6428賬戶金額的加總)。請解釋上述審計報表與序時賬中的差異。G&A

expensereconciliationSPIL審計報告（在線數(shù)據(jù)庫文件2.1.4.1）中2015年度的管理費用為38.9萬美元，SPIL

科目余額表（在線數(shù)據(jù)庫文件2.3.5）中2015年的管理費用為68.6萬美元。請解釋序時賬與審計報表上的差異，以及科目余額表管理費用中“其他現(xiàn)金費用”的性質(zhì)？G&A

expensereconciliation根據(jù)在線數(shù)據(jù)庫文件

2.23.2,

VFR

VN

2015年的房屋租賃費及辦公室租賃費分別為7.84億越南盾及2.37億越南盾，2016年的房屋租賃費為10.94億越南盾，但辦公室租賃費為0。

請解釋2016年的辦公室租賃費是否記錄在了房屋租賃費中。如否，為什么2016年沒有辦公室租賃費？G&A

expense 管理費用項下的'businessfeeof

productiondepartment'(生產(chǎn)部門的商業(yè)費用）是什么性質(zhì)？Cash 2015年末的VFR

VN的現(xiàn)金等價物的性質(zhì)？某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——財務(wù)報表(3/4)項目內(nèi)容Agingof

accountsReceivable在線數(shù)據(jù)庫文件2.27.2中提及應(yīng)收賬款的賬齡少于60天。然而，我們注意到，JCD應(yīng)收J(rèn)C

UK的應(yīng)收賬款從2015年末的55.6萬美元增加到2016年末110.3萬美元（見2016年JCD審計報告24頁），后又增加到2017年6月末的120.8萬美元（見在線數(shù)據(jù)庫文件

2.27.1）。2015年至2017年6月JCD對JC

UK

的總銷售額為138萬美元（1380=603+547+230）。照這樣的話，2015年至2017年6月JCD實際只收回了17.2萬美元的收入。請說明為什么JCD不能及時從JC

UK收回貨款以及2017年6月的120.8萬美元應(yīng)收賬款何時收回？&

salesJCD對JC

UK的應(yīng)收賬款從2016年末的110.3萬美元增長到2017年6月末120.8萬美元（120.8萬美元這個數(shù)字取自VDR2.27.1文件<JCD>工作表，110.3萬美元取自JCD2016年審計報告第24頁）。SPIL對JCUK的應(yīng)收賬款從2016年末的0美元Accounts

receivables

增長到2017年6月末的48.7萬美元(48.7萬美元取自VDR

2.27.1，根據(jù)SPIL2016年審計報表無JC

UK的應(yīng)收賬款)。即，從2016年末至2017年6月末，JCD和SPIL對JC

UK的應(yīng)收賬款合計增加59.2萬美元。然而，根據(jù)Andres

2017年8月12日郵件發(fā)來的'Salesreport,22.07.17'文件，2017年1-6月對JCUK的銷售收入為23萬美元，請解釋為什么對JCUK的應(yīng)收賬款的增加大于對JC

UK的銷售？同時請解釋為什么2017年6月較2016年末增加的應(yīng)收賬款與銷售之間的差別？在線數(shù)據(jù)庫文件

2.31.1中提供了庫齡超過9個月的存貨明細(xì)。請解釋：Agingof

Inventories

1. 為什么以9個月庫齡為界限，區(qū)分VFR

VN的存貨？2. 為什么存貨會有這么久的庫齡？是否存在減值風(fēng)險？某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——財務(wù)報表(4/4)項目內(nèi)容Otherreceivables 2.1. VFR

VN2015年審計報告第18頁，其他應(yīng)收款下列示的應(yīng)收進口稅的性質(zhì)是什么？2016年也存在同樣的問題。2016年末應(yīng)收進口稅的賬齡是多少？VFR

VN什么時候能夠收回該筆款項？根據(jù)JCD2016年的科目余額表，我們發(fā)現(xiàn)對OCC的其他應(yīng)收款為2.8萬美元，請問是什么性質(zhì)？VFR

VN什么時候能夠收回該筆應(yīng)收賬款？FixedassetreconciliationVDR

2.33.1折舊費用計算表中，我們發(fā)現(xiàn)VFR

VN的固定資產(chǎn)2015年末的賬面價值為285億越南盾，2016年末余額為267億越南盾。VDR中的數(shù)字跟VFR

VN

2016年審計報告第17頁中披露的數(shù)字(2015年末為278億越南盾；2016年末為252億越南盾）不一致。請解釋上述差異。Liquidation

ofDC 請確認(rèn)：關(guān)于DC公司的清算，是否存在或有負(fù)債，比如DC公司一些未償付債，正在進行的或潛在訴訟。某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——人力(1/2)項目內(nèi)容請?zhí)峁?017年6月末JC

UK，JCD，SPIL，VFR

BVI截止到的員工人數(shù)？請介紹一下各家公司各業(yè)務(wù)部門（如工人、行政人員、銷售人員、管理層和設(shè)計師）的薪酬結(jié)構(gòu)和政策（比如基本工Staffremuneration 資、月度/季度/年度獎金、津貼、銷售激勵政策等）；structure 3. 對于工人的工資結(jié)構(gòu)，是每月固定工資制、計件制、計時制還是固定工資加計件制？公司是否為員工提供了額外的養(yǎng)老金或商業(yè)保險（如固定收益計劃等），如有，請介紹相關(guān)政策和支持文件；各個業(yè)務(wù)部門人員的薪酬每年是否有漲幅？請介紹各個部門在2015年，2016年和2017年上半年的漲幅分別是多少？Social

insuranceVFR

VN是否為所有員工繳納社會保險、醫(yī)療保險和失業(yè)保險(包括正式工和臨時工)；請介紹其他公司的的社保政策（JC

UK，VFR

BVI，JCD，SPIL）依據(jù)VDR2.21.2，VFR

VN員工社會保險、醫(yī)療保險和失業(yè)保險的計算基數(shù)是合同工資。我們注意到有些員工有基本工資但是沒有合同工資，在這種情況下公司沒有計算其相應(yīng)的社保，為什么？(請詳見附件5中的截屏)Staff

lay-off依據(jù)VDR2.3.14，我們在2016年序時賬中，“6221-直接人工成本”科目和“6271-生產(chǎn)間接費用-人工成本”科目發(fā)現(xiàn)總計830億越南盾（合約370萬美元）的離職補償金。離職補償金的相關(guān)政策和計算基礎(chǔ)是什么？員工人數(shù)從2016年末的1459人下降到2017年7月的1238人，公司在2017年1-6月期間計提了多少離職補償金？截至2017年6月末，應(yīng)付未付的離職補償金余額是多少？截至2017年6月末，是否有少計提的離職補償金？針對員工離職問題是否存在勞動爭議？某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——人力(2/2)項目 內(nèi)容Inhouse

designers公司有多少內(nèi)部設(shè)計師？這些內(nèi)部設(shè)計師的平均月工資是多少？內(nèi)部設(shè)計師是和集團內(nèi)的哪家公司簽的勞動合同？相關(guān)人員成本記在哪家公司賬上？記在哪個科目下（管理費用？生產(chǎn)成本？）Keyproduction

staffA地工廠有多少關(guān)鍵生產(chǎn)人員？關(guān)鍵生產(chǎn)人員指的是熟悉JC品牌獨特和復(fù)雜加工工藝的技術(shù)工種；關(guān)鍵生產(chǎn)人員的薪酬結(jié)構(gòu)是怎樣的？關(guān)鍵生產(chǎn)人員的平均月人工成本是多少？Salary

level

in

A地VFR

VN的直接人工大約是430美元/月/人，行政人員的平均月工資大約是890美元/月/人。相較于當(dāng)?shù)仄骄绞歉哌€是低？A地

未來是否會有人工成本上漲壓力？Staffcostsreconciliation管理&銷售費用明細(xì)（VDR2.23.2）中列示的各項人工成本的合計數(shù)與審計報告中披露的金額不一致（請詳見附件6），請解釋差異原因。Payableto

employees

應(yīng)付職工薪酬的余額構(gòu)成是什么？應(yīng)付未付基本工資，獎金，還是兩者都有？是應(yīng)付哪幾個月的工資或獎金？Other

payables我們注意到其他應(yīng)付款中的應(yīng)付社會保險、醫(yī)療保險和工會經(jīng)費在2016年末的余額較2015年末有較大增長，請解釋增加原因。某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——未來增長與成本變化(1/2)項目內(nèi)容1JC品牌業(yè)務(wù)的銷售額主要受什么因素影響（包括但不限于市場自然增長、產(chǎn)品消費量或消費價格提升、區(qū)域拓展、市場占有率提升等）？2未來5年或未來10年，JC品牌銷售額的復(fù)合增長率預(yù)計為？三個不同檔次產(chǎn)品的復(fù)合增長率分別為？預(yù)計能達(dá)到多少銷售額？3 未來JC品牌業(yè)務(wù)的毛利率變動趨勢是？4根據(jù)VDR，酒店業(yè)務(wù)歷史期間收入主要來源于1個客戶，2017年至今獲取3個新增客戶。請預(yù)測未來5年或未來10年酒店業(yè)務(wù)客戶數(shù)量變化情況？未來5年或未來10年，酒店業(yè)務(wù)銷售額的復(fù)合增長率預(yù)計為？未來酒店業(yè)務(wù)的毛利率變動趨勢是？7OEM業(yè)務(wù)的銷售額主要受什么因素影響（包括但不限于市場自然增長、產(chǎn)品消費量或消費價格提升、區(qū)域拓展、市場占有率提升等）？8 未來5年或未來10年，OEM業(yè)務(wù)銷售額的復(fù)合增長率預(yù)計為？9 未來OEM業(yè)務(wù)的毛利率變動趨勢是？某國內(nèi)一線投行盡調(diào)內(nèi)容展示——未來增長與成本變化(2/2)項目內(nèi)容10OEM-五金業(yè)務(wù)的銷售額主要受什么因素影響（包括但不限于市場自然增長、產(chǎn)品消費量或消費價格提升、區(qū)域拓展、市場占有率提升等）？11未來5年或未來10年，OEM-五金業(yè)務(wù)銷售額的復(fù)合增長率預(yù)計為？12 未來OEM-五金業(yè)務(wù)的毛利率變動趨勢是？13根據(jù)VDR，JC

2016年JC品牌業(yè)務(wù)銷售占比為59.51%、酒店業(yè)務(wù)銷售占比為12.83%、OEM業(yè)務(wù)銷售占比為25.69%、OEM-五金業(yè)務(wù)銷售占比為2%；根據(jù)JC預(yù)測，未來JC品牌業(yè)務(wù)銷售占比為60%、酒店業(yè)務(wù)銷售占比為20%、OEM業(yè)務(wù)占比為15%、OEM五金業(yè)務(wù)占比為5%。請介紹預(yù)測思路、邏輯及未來可能的變動趨勢。14根據(jù)VDR，JC員工人數(shù)從2016年末的1459人下降到2017年7月的1238人。未來幾年的人員安排計劃是？員工人數(shù)的變化趨勢、年均增長或下降比率是?15JC公司銷售費用/銷售收入的比率、管理費用/銷售收入、財務(wù)費用/銷售收入的變動趨勢是？保持不變/每年上升多少百分點/每年下降多少百分點？JC公司的運營資本構(gòu)成是？未來變動趨勢是？JC公司未來5年或未來10年的借款計劃是？18 JC公司未來5年或10年的資本性支出計劃安排是（根據(jù)VDR，目前僅提供了未來3年的計劃）？金融從業(yè)者需要掌握到什么程度結(jié)合上述投行的盡調(diào)工作底稿，一般從業(yè)人員需要完成以下三大部分：盡調(diào)底稿設(shè)計根據(jù)不同的公司進行盡調(diào)底稿設(shè)計，因為不同的公司其盡調(diào)的主要內(nèi)容具有不同側(cè)重點，所以并不存在完全適用的盡調(diào)底稿獲取材料盡調(diào)過程中：能夠嚴(yán)格按照盡調(diào)底稿要求的材料，以及底稿提示注意點進行盡職調(diào)查，在材料提供不到時，進行相關(guān)的詢問和索取材料分析盡調(diào)完成后：根據(jù)獲得的相關(guān)材料進行材料分析，發(fā)現(xiàn)材料中的風(fēng)險項目，以及進行盡調(diào)的總結(jié)總述03 盡調(diào)底稿模板解讀投行新人入門必做的盡職調(diào)查底稿是什么-財務(wù)盡調(diào)1第一部分：基本材料1公司合并報表范圍包括的法人名稱，母公司持有各子公司股權(quán)比例2各法人公司成立及歷次股權(quán)變動情況，相應(yīng)驗資報告、評估報告公司組織架構(gòu)、財務(wù)分工公司業(yè)務(wù)流程簡介，所使用業(yè)務(wù)、財務(wù)軟件系統(tǒng)簡介公司現(xiàn)有的主要內(nèi)部管理制度、主要業(yè)務(wù)流程控制制度、主要業(yè)務(wù)狀況描述公司的主要會計政策、核算方法和相關(guān)業(yè)務(wù)流程公司資金情況所有重大合同復(fù)印件、合同清單房產(chǎn)、土地、車輛等產(chǎn)權(quán)登記證復(fù)印件（適用于連鎖業(yè)）所有銷售渠道/店鋪統(tǒng)計表投行新人入門必做的盡職調(diào)查底稿是什么-財務(wù)盡調(diào)2第二部分：財務(wù)材料賬記錄差異處理文件表1審計報告11各年非經(jīng)常性損益項目及金額說明2對外報稅會計報表12股利分配政策3公司內(nèi)部管理會計報告、合并會計報表13 各年末及最近一期期末主要資產(chǎn)明細(xì)清單、往來賬齡、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及主要資產(chǎn)負(fù)債項目說明4經(jīng)營分析報告或財務(wù)分析報告14 公司各年末及最近一期期末銀行對賬單、銀行存款余額調(diào)節(jié)表，目前的銀行貸款卡信息5科目余額表、明細(xì)科目余額表15 公司各年末及最近一期期末與主要客戶及供應(yīng)商的往來對6自各實體成立以來各月電子版主要科目明細(xì)賬16公司存貨、固定資產(chǎn)各年末及最近一期期末盤點表，盤點7銷售收入及毛利分析表17公司財產(chǎn)物權(quán)情況8產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)分析18主要客戶／渠道9各類費用明細(xì)表19主要供應(yīng)商及合作伙伴10 （適用于項目/工程公司）項目合同執(zhí)行情況一覽

20關(guān)聯(lián)方投行新人入門必做的盡職調(diào)查底稿是什么-財務(wù)盡調(diào)3第三部分：人力資源1公司最近三年各年度各部門平均人數(shù)、去年各月和本年各月的各部門人數(shù)考核激勵政策、獎金計算依據(jù)和方法公司的股權(quán)激勵計劃介紹（如有）請介紹公司所在地政府規(guī)定的社保繳費比例請介紹公司近3年實際執(zhí)行的社保政策工資表、社保清單投行新人入門必做的盡職調(diào)查底稿是什么-財務(wù)盡調(diào)4第四部分：稅務(wù)資料稅項介紹各年實際繳納各項稅費金額3每年12月份的納稅申報表和稅收繳款書的復(fù)印件；企業(yè)所得稅匯算清繳報告復(fù)印件4 公司目前有無拖欠稅款或逾期未做的納稅申報投行新人入門必做的盡職調(diào)查底稿是什么-法務(wù)盡調(diào)1第一部分：公司成立和一般情況：公司股權(quán)情況公司目前有效的及所有曾經(jīng)生效的工商營業(yè)執(zhí)照公司目前有效的章程及歷次修正案（包括原始章程）3公司取得的全部與經(jīng)營有關(guān)的許可證，資質(zhì)證書、備案或其他證書。股東出資證明所有股東出資的驗資報告公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司每位股東情況描述，7若公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權(quán)成份的公司，請指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明現(xiàn)時有效的公司組織機構(gòu)代碼證書現(xiàn)時有效的公司開戶登記證和外匯登記證（若有）公司持有股權(quán)的具有獨立法人資格的子公司的情況（若有）投行新人入門必做的盡職調(diào)查底稿是什么-法務(wù)盡調(diào)2公司下屬的不具獨立法人資格的分支機構(gòu)(如辦事處、營業(yè)部、分公司、中心等)的情況公司歷次股東會決議、會議紀(jì)要和董事會決議、會議紀(jì)要公司現(xiàn)有董事名單公司管理層組織結(jié)構(gòu)表董事、高級管理人員和主要管理人員在股東單位、關(guān)聯(lián)企業(yè)及其它企業(yè)的兼職情況16所有由公司任何過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立或認(rèn)購、轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的協(xié)議及其任何修訂和補充17與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等18其它任何公司和其現(xiàn)存股東之間的，或現(xiàn)存股東之間的文件、協(xié)議，包括但不限于與公司的控制權(quán)、管理、融資相關(guān)的協(xié)議如果公司股權(quán)（出資）上目前設(shè)置有任何他項權(quán)利，包括但不限于質(zhì)押對公司任何已發(fā)行的期權(quán)和其它購買公司股權(quán)的權(quán)利的描述，并提供相關(guān)的員工持股或期權(quán)計劃的文件（若有21 公司管理結(jié)構(gòu)架構(gòu)圖投行新人入門必做的盡職調(diào)查底稿是什么-法務(wù)盡調(diào)3第二部分：合同公司業(yè)務(wù)中使用的所有的格式合同（樣本）及合同清單公司及與其屬同一行業(yè)的子公司的所有在有效期內(nèi)的合同或該任何合同項下義務(wù)尚未履行完畢的合同清單公司與（網(wǎng)站、企業(yè)及個人等）簽訂的合作協(xié)議其他現(xiàn)時有效的重大合同，包括但不限于代理協(xié)議、保密協(xié)議、顧問服務(wù)協(xié)議、與關(guān)聯(lián)公司簽訂的合同5在根據(jù)上述各項未提供的范圍內(nèi)，提供在收到本盡職調(diào)查清單之時，公司和所有商業(yè)合作伙伴之間所訂立的且尚未完全由公司或商業(yè)合作伙伴履行完畢的合同/協(xié)議，以及公司和公司任何商業(yè)合作伙伴之間訂立的任何合同其他重大合同，包括（若有）任何上述合同的現(xiàn)有和潛在的違約情況投行新人入門必做的盡職調(diào)查底稿是什么-法務(wù)盡調(diào)4第三部分：財務(wù)和會計尚未履行完畢的借款、貸款合同和相關(guān)擔(dān)保合同公司為他人提供擔(dān)保的擔(dān)保合同，包括但不限于抵押、質(zhì)