上市的關(guān)鍵事項和步驟

上市的關(guān)鍵事項和步驟本文件所載信息和意見不是旨在供全面研究、或提供財務(wù)或法律意見用途，及不應(yīng)被依賴或用以取代任何有關(guān)個別情況的個別建議。引言1992年10月9日，中國華晨汽車股份有限公司成為首家正式在紐約證券交易所上市的中國公司。上市時，華晨汽車市值約為278百萬美元。今天，在紐約證交所上市的中國公司已有18家，市值總額約達(dá)

1,670億美元。目前在紐約證交所上市的中國公司公司名稱行業(yè)在紐約證交所上市的證券類型市值(百萬美元)中國移動中石油

中石化中國電信中海油中國聯(lián)通華能國際中石化上海兗州煤礦中國東方航空吉林化工中國鋁業(yè)中國南方航空廣深鐵路華晨汽車中石化北京燕化中國玉柴國際

易初中國摩托電信業(yè)

油氣業(yè)

油氣業(yè)

電信業(yè)

油氣業(yè)

電信業(yè)公用事業(yè)油氣業(yè)

煤礦業(yè)

航空業(yè)

油氣業(yè)冶金和礦業(yè)航空業(yè)交通行業(yè)汽車業(yè)

油氣業(yè)

工程汽車業(yè)(美國存股證)

ADRADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR

ADR普通股普通股51,42233,5t32t,14t13,88310,177

t,327

7,0t82,1752,1732,0851,5281,255t0t

73458135018132資料來源:

彭博資訊

2002年11月27日引言

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續(xù)首次公開招股是中國公司進(jìn)行改革和實施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內(nèi)的競爭力的良機(jī)。同時，上市還有其他一些的益處，包括提供收購所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵機(jī)制。而在紐約證交所上市更可帶來如下獨特的益處：更高的披露要求在美國上市的公司須遵照更嚴(yán)格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國公司改善公司治理，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。接觸更大規(guī)模的資本市場美國是全球規(guī)模最大的資本市場。美國投資者對非美國公司股票的投資接近20,000億美元(約占這些投資者所擁有資金總額的12%)

。雖然企業(yè)在海外可以根據(jù)144A條例[1]

接觸到美國機(jī)構(gòu)投資者，但在美國上市可進(jìn)入美國散戶零售市場，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到專注于個別行業(yè)的投資者，他們當(dāng)中有很多是行業(yè)專家，但只被允許投資美國的或以美元為計價單位的證券。全球的認(rèn)可接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽，從而：令投資者對公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價值使?jié)撛诳蛻魧镜恼J(rèn)可程度提高，業(yè)務(wù)得到擴(kuò)大附注：[1]

144A分銷是指針對合格機(jī)構(gòu)投資者的定向發(fā)行。投資者可以通過

“nORTAL”

交易系統(tǒng)進(jìn)行買賣，或根據(jù)S條例在股票上市的市場出售股票。一般而言，按144A條例發(fā)行可為發(fā)行人提供最迅速進(jìn)入美國市場的渠道。按此，發(fā)行人可無須按照美國一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則（US

GAAn）調(diào)節(jié)賬目數(shù)據(jù)，而且在不用存檔文件和遵守其他信息披露的情況下，接觸到美國投資者群體在海外上市的中國公司要取得持續(xù)的成功，有賴于很多關(guān)鍵因素，包括：樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象-

選擇合適的財務(wù)、法律和會計顧問遵循發(fā)行過程，尤其是上市促銷程序強(qiáng)勁的后市支持樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象欲贏得國際投資者的青睞，計劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質(zhì)，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表、合理的增長和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件。選擇合適的顧問公司內(nèi)部挑選合適人選，建立一個全力投入的團(tuán)隊，是上市過程的重要基石。這個團(tuán)隊?wèi)?yīng)包括熟悉公司運營、財務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book

Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個交易和承銷過程。公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗、對行業(yè)的理解、股票銷售能力(例如，機(jī)構(gòu)銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模)

，如需要的的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。上市成功的要素上市成功的要素

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續(xù)選擇合適的顧問(續(xù))公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因為律師事務(wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性。同樣地，公司和承銷團(tuán)聘請的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序。承銷團(tuán)會負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧H律師。會計師事務(wù)所將根據(jù)美國會計準(zhǔn)則獨立審查公司的財務(wù)狀況。會計師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國會計準(zhǔn)則的報表要求。存托銀行負(fù)責(zé)為上市公司建立美國存股證或稱預(yù)托證券(American

Deposit

Receipt;

“ADR”)

項目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標(biāo)準(zhǔn)相似，其中尤其強(qiáng)調(diào)

(1)

與賬簿管理人一起工作的能力；(2)

研究實力；(3)

分銷能力；及

(4)

對特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識。除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。上市成功的要素

-

續(xù)??一階段

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準(zhǔn)備??二階段

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實施??三階段

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發(fā)行后聘任顧問重組選擇并入上市公司的資產(chǎn)準(zhǔn)備財務(wù)報表盡職調(diào)查決定資本結(jié)構(gòu)決定項目結(jié)構(gòu)估值定稿起草文件文件提交美國證監(jiān)會證監(jiān)會反饋意見分發(fā)招股書初稿上市前研究報告前市促銷準(zhǔn)備管理層問答管理層路演投資意愿建檔(簿記)定價和分配交割股票交易開始穩(wěn)定后市股票研究部將其并入研究范圍內(nèi)遵循上市過程首次公開發(fā)行過程一般要經(jīng)歷三個階段，包括執(zhí)行以下四大任務(wù)：重組盡職調(diào)查和估值文件起草、上市申請審核和批準(zhǔn)交易促銷重組在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進(jìn)行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。重組的主要目標(biāo)是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚?、合理的法律、運營和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。國有企業(yè)重組的關(guān)鍵事項包括：行業(yè)重組：如果一個行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制，定價政策，以及競爭關(guān)系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協(xié)助下修改和/或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長期戰(zhàn)略，并且強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨立運作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準(zhǔn)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn)。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用組織和管理結(jié)構(gòu)：一個清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分重要的。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標(biāo)而并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MiS)

和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise

Resource

nlanning

Systems)此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計劃等應(yīng)該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運用。最后，還應(yīng)利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準(zhǔn)則要求而編制的財務(wù)報告管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)掛鉤國內(nèi)監(jiān)管審批一家中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的批準(zhǔn)。主要的監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會。但是，在證監(jiān)會批準(zhǔn)企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務(wù)院、財政部和國家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)。中國公司最好與一家經(jīng)驗豐富的國內(nèi)顧問合作，以保證順利及時地完成國內(nèi)審批程序。準(zhǔn)備符合美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報告公司必須準(zhǔn)備一套符合美國會計準(zhǔn)則的財務(wù)報告，并且要經(jīng)過公司的獨立審計師的審核。重組

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續(xù)盡職調(diào)查和估值在起草招股說明書之前，所有顧問都需要進(jìn)行盡職調(diào)查，以便于了解與公司相關(guān)的事實情況。投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準(zhǔn)確明了地說明這些事實情況。盡職調(diào)查是一個全面的調(diào)查過程，它：保護(hù)發(fā)行公司的市場聲譽和未來資本市場的融資渠道有效地加強(qiáng)和簡化文件起草過程，幫助管理層為路演作準(zhǔn)備保護(hù)發(fā)行公司及承銷商免受法律和名譽上的風(fēng)險全面的盡職調(diào)查主要包括以下三方面：業(yè)務(wù)法律財務(wù)根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，以及對國際資本市場的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮很多變數(shù)，包括市場環(huán)境、可比公司的估值、發(fā)行公司相對于可比公司的業(yè)務(wù)/財務(wù)前景等。文件起草、上市申請審核和批準(zhǔn)美國證監(jiān)會審核程序根據(jù)紐約證交所上市標(biāo)準(zhǔn)，所有股票在上市之前必須在美國證監(jiān)會登記。登記說明是促銷材料或招股書的基礎(chǔ)，必須由公司準(zhǔn)備，然后提交給美國證監(jiān)會審批。文件存檔和審核在美國律師的幫助下，公司將向美國證監(jiān)會秘密存檔(Confidential

filing)通常稱為“粉色招股書”(nink

Herring)的登記文件。美國證監(jiān)會一般需要四到六周時間來審核文件是否妥當(dāng)，然后回復(fù)公司及/或提出后續(xù)問題和意見。公司將與律師、審計師和投資銀行家回答關(guān)于登記文件的問題。美國證監(jiān)會對所有經(jīng)修改內(nèi)容表示滿意后，公司再按要求把稱為“Red

Herring”

的初步招股書公開存檔。這標(biāo)志著發(fā)行的正式啟動。啟動準(zhǔn)備在美國證監(jiān)會審核登記文件的同時，投資銀行和公司準(zhǔn)備促銷故事和路演說明材料：設(shè)計一個股本故事：公司需要向投資者證明這個股票是具吸引力的投資，而這亦是一次成功的發(fā)行最重要的組成部份之一。投資銀行通過他們對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻理解，和公司合作設(shè)計一個具吸引力的投資故事。設(shè)計投資故事時，公司和投資銀行都應(yīng)考慮上市公司的：背景和過往業(yè)績競爭優(yōu)勢迄今為止取得的成就增長策略潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題準(zhǔn)備促銷材料：投資銀行也會利用他們的經(jīng)驗，通過準(zhǔn)備與投資者會面時有說服力的演示材料以及起草管理層發(fā)言稿來幫助公司講述和推介它的股本故事。這兩份材料，一份書面，一份口頭，是公司向潛在投資者進(jìn)行促銷的重要手段。交易促銷準(zhǔn)備市場促銷的首要目標(biāo)是向機(jī)構(gòu)和散戶投資者說明發(fā)行公司的業(yè)務(wù)，為首次公開發(fā)行和后市交易提供強(qiáng)而有力的支持。作為全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將協(xié)調(diào)和安排承銷團(tuán)分析師與管理層的介紹會，向承銷團(tuán)說明前市促銷應(yīng)注意的事項，并嚴(yán)格控制前市促銷材料的傳播，以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規(guī)則。前市促銷前市促銷是向外推銷發(fā)行的??一步。這過程包括投資銀行與投資者進(jìn)行直接的面對面會議，作為驗證促銷故事、修改估值主題、衡量投資者興趣以及確立定價范圍的重要策略。路演(國際巡回推介活動)緊接著前市促銷的項目正式啟動，亦即路演促銷活動正式開始。已向美國證監(jiān)會存檔的初步招股書（即“RedHerring”）將成為促銷的核心文件，讓公司與美國投資者討論發(fā)行細(xì)節(jié)。這份文件也確定了發(fā)行的定價范圍。在促銷過程中，公司管理層將參與為期一至兩周的路演，與主要機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行一對一會議，并出席投資者小組說明會。全球協(xié)調(diào)人的代表也將參與路演和所有會議，隨時向公司提供反饋信息和指引，確保路演活動取得成功。作為上市過程中最重要的環(huán)節(jié)，成功的管理層路演可取得的效益如下：讓公司管理層直接向機(jī)構(gòu)投資者促銷，為實時了解投資者的關(guān)注點和消除他們的疑慮提供了良好的機(jī)會為發(fā)行公司和承銷商提供機(jī)會在正式接受機(jī)構(gòu)投資者訂單之前衡量投資者對發(fā)行的興趣最后是收集訂單，也就是建立需求“賬簿”(Bookbuilding)，以反映投資者對發(fā)行的興趣。全球協(xié)調(diào)人將負(fù)責(zé)管理訂單賬簿，并確保所有對這次首次公開交易的投資意愿，包括訂單規(guī)模及訂單設(shè)定的最高每股價格，都被記錄下來。在路演結(jié)束后，賬簿管理人將基于這些信息向發(fā)行公司建議股價最終定價水平。準(zhǔn)確的定價需要準(zhǔn)確的市場判斷和經(jīng)驗。很顯然，承銷商和發(fā)行公司的共同目標(biāo)是爭取最高的定價，但同時，價格應(yīng)定在一個可確保后市有穩(wěn)健表現(xiàn)的水平。上市后的穩(wěn)定機(jī)制超額發(fā)行選擇權(quán)超額發(fā)行選擇權(quán),

又稱為“綠鞋”

(Greenshoe

-根據(jù)??一家使用這種方法的發(fā)行公司而命名)

，是指承銷商有權(quán)向發(fā)行公司買入登記發(fā)行量以外一定數(shù)量股票的選擇權(quán)。這個選擇權(quán)可在發(fā)行后30天內(nèi)行使，數(shù)量通常是相當(dāng)于發(fā)行規(guī)模的15%。在定價日，承銷團(tuán)超額配股，形成一個空倉的情況。若股票的后市表現(xiàn)良好，承銷團(tuán)便會行使這超額發(fā)行選擇權(quán)，以發(fā)行價向發(fā)行公司購入額外的股票以填補這空倉。如果后市表現(xiàn)不佳，股價下跌，負(fù)責(zé)穩(wěn)定后市的主承銷商便會從市場上買回股票，以填補空倉從而起到支持股價的作用。在這情況下，超額發(fā)行選擇權(quán)便不會被行使。換言之，承銷商通過行使超額發(fā)行選擇權(quán)，可在股票開始交易初期幫助穩(wěn)定新上市公司的股價表現(xiàn)。投資者關(guān)系成功的發(fā)行并不是在公司股票上市和交易開始后就終止的。要建立和維持一個主動的、高質(zhì)量的機(jī)構(gòu)投資者群體取決于與現(xiàn)有和未來投資者建立持續(xù)的、積極的投資者關(guān)系。成功的交流溝通計劃要求與投資者和研究分析師進(jìn)行適時的信息溝通，定期給予他們與高級管理層接觸的機(jī)

會。反過來，發(fā)行公司