有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議

XXX公司有限合作公司擬投資標(biāo)的公司的名稱有限合作公司擬投資標(biāo)的公司的名稱之XXXX（有限合作）財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓合同XX年XX月

目錄第一條定義與釋義 4第二條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 4第三條財(cái)產(chǎn)份額款的支付時(shí)間、支付方式 5第四條陳說和確保 5第五條雙方的義務(wù)和責(zé)任 5第六條保密 6第七條違約責(zé)任及不可抗力 6第八條合使用方法律和爭議解決 7第九條合同的變更、修改、轉(zhuǎn)讓 7第十條合同的生效和終止 7第十一條免責(zé)賠償 8第十二條合同文本 8

本有限合作份額轉(zhuǎn)讓合同由下列甲、乙、丙三方于XXXX年XX月于訂立：轉(zhuǎn)讓方（下列稱甲方）：XX身份證號：住址：受讓方（下列稱乙方）：住所：XXXX（有限合作）（下列稱丙方）：執(zhí)行事務(wù)合作人：XX住址：XXXX鑒于：1、截至本合同訂立之日，丙方全體合作人對丙方的出資總額為人民幣XXX萬元（大寫：XX萬元整），其中甲方作為有限合作人根據(jù)實(shí)際狀況擬定轉(zhuǎn)讓人為普通合作人還是有限合作人，對丙方的認(rèn)繳出資額為人民幣_XX_萬元（大寫：XXX萬元整），甲方已告知其它合作人本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事宜。根據(jù)實(shí)際狀況擬定轉(zhuǎn)讓人為普通合作人還是有限合作人2、乙方故意以人民幣萬元（大寫：）受讓甲方持有的其在丙方的萬的財(cái)產(chǎn)份額。3、商定的投資標(biāo)的：XXX公司。丙方以對投資標(biāo)的XX萬元人民幣（XX元整）的估值受讓其部分股權(quán)。由此，本合同三方在公平、公正、自愿、誠信的基礎(chǔ)上，經(jīng)和諧協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及其它有關(guān)規(guī)定，就乙方受讓甲方所持丙方部分財(cái)產(chǎn)份額的有關(guān)事宜，達(dá)成以下合同：第一條定義與釋義本合同中，除非另有商定，下列術(shù)語含有以下含義：合作公司：指普通合作人和有限合作人根據(jù)《合作公司法》、《中華人民共和國合作公司登記管理方法》等法律法規(guī)、本合同及補(bǔ)充合同（如有）等文獻(xiàn)就合作公司共同出資發(fā)起設(shè)立的一家有限合作公司，全稱為XXXX（有限合作），是正當(dāng)、有效存在的，其設(shè)立及存續(xù)符合國家法律和有關(guān)部門的規(guī)定。普通合作人：指合作公司的普通合作人，即XX。有限合作人：有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不對外代表有限合作公司。財(cái)產(chǎn)份額：指合作公司全體合作人按其各自對合作公司的認(rèn)繳出資比例享有在合作公司中對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)和合作權(quán)益以及承當(dāng)對合作公司對應(yīng)義務(wù)的份額。合作權(quán)益：指每一種合作人在合作公司中基于其財(cái)產(chǎn)份額所擁有的全部權(quán)益，涉及該合作人根據(jù)本合同規(guī)定對合作公司可享有的全部權(quán)利和利益以及根據(jù)本合同規(guī)定應(yīng)恪守或推行的全部義務(wù)。僅就特定投資項(xiàng)目的權(quán)益而言，是指每一種合作人按照其各自在本合同項(xiàng)下的投資額占比享有的合作公司所持有特定投資項(xiàng)目的全部權(quán)益，該等權(quán)益涉及股份、股票、股權(quán)以及附屬權(quán)益。投資收益：指合作公司獲得的項(xiàng)目處置收入。法律法規(guī)：指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章以及對其不時(shí)進(jìn)行的有效修訂，為本合同之目的，不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律和法規(guī)。本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓結(jié)束：系指按本合同定向轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額在工商登記部門登記于乙方名下。第二條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的1、截至本合同訂立之日，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方認(rèn)繳的丙方的財(cái)產(chǎn)份額。2、甲、乙雙方同意，甲方在丙方的每1份財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1元。3、甲方確認(rèn)其為本次轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額認(rèn)繳人，乙方實(shí)際出資到位后，享有擬轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額全部權(quán)、利潤分派權(quán)、資產(chǎn)分派權(quán)以及乙方合作合同和中國法律規(guī)定合作人應(yīng)享有的一切權(quán)利。4、乙方在受讓甲方轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，并與丙方全部合作人訂立入伙合同后，成為丙方的有限合作人，以其對丙方的出資為限，對丙方的債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。第三條財(cái)產(chǎn)份額款的支付時(shí)間、支付方式1、乙方同意按照本合同商定受讓本次甲方轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，并同旨在本合同訂立后三個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性將全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款劃入丙方名下的銀行賬戶。銀行賬戶信息以下：賬戶名稱：XXX（有限合作）開戶行：XX賬號：XX2、乙方在支付轉(zhuǎn)讓款后，丙方應(yīng)向乙方開具對應(yīng)的份額證書。第四條陳說和確保為確保本合同嚴(yán)肅性，合同各方互相做出以下陳說與確保：1、合同各方均為含有訂立及推行本合同的充足的民事權(quán)利能力及民事行為能力的公司法人/自然人。2、合同各方均完全有資格、權(quán)利及有效授權(quán)作為合同一方訂立本合同，且本合同條款構(gòu)成雙方的正當(dāng)、有效、有約束力并可執(zhí)行的義務(wù)及責(zé)任。3、合同各方訂立本合同并推行本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)和責(zé)任，不會與任何合用的法律、行政法規(guī)的規(guī)定及其作為一方的其它合同、合同的商定相違反或抵觸。4、合同各方將盡最大努力互相配合，辦理及訂立本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購財(cái)產(chǎn)份額的一切有關(guān)手續(xù)及文獻(xiàn)。5、乙方確保按本合同規(guī)定方式、時(shí)間支付財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓款。第五條雙方的義務(wù)和責(zé)任1、甲方的義務(wù)和責(zé)任（1）甲方本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓已獲得丙方其它合作人的一致同意，不違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。（2）本合同訂立后，甲方應(yīng)采用及時(shí)有效的行動(dòng)，以推動(dòng)本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的順利完畢。（3）在本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完畢之后20個(gè)工作日內(nèi)，按照本合同商定的條件、數(shù)量、價(jià)格以及有關(guān)規(guī)定辦理本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及乙方合作的工商登記手續(xù)。2、乙方的義務(wù)和責(zé)任（1）配合甲方辦理本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)，涉及但不限于訂立有關(guān)文獻(xiàn)及準(zhǔn)備有關(guān)登記材料等。（2）用于認(rèn)購財(cái)產(chǎn)份額的資金來源正當(dāng)正當(dāng)，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（3）按本合同商定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。（4）與甲方及丙方的其它合作人訂立合作合同。（5）辦理與本合同商定的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由乙方承當(dāng)。（6）辦理與本合同商定的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的稅費(fèi)由各納稅義務(wù)人自行承當(dāng)。第六條保密除非根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或證券監(jiān)管部門、工商登記部門辦理有關(guān)同意、備案手續(xù)，或?yàn)橥菩性诒竞贤碌牧x務(wù)或聲明與確保需向第三人披露，或該信息已公開披露，各方書面同意并促使其有關(guān)知情人對本合同的全部條款及本次認(rèn)購有關(guān)事宜嚴(yán)格保密。第七條違約責(zé)任及不可抗力1、乙方未按本合同支付轉(zhuǎn)讓款，每延遲1日，須向甲方支付認(rèn)購財(cái)產(chǎn)份額款項(xiàng)總額2%的違約金，延遲付款超出5個(gè)工作日，甲方有權(quán)解除本合同，根據(jù)雙方提前協(xié)商的成果修改本內(nèi)容已收取的轉(zhuǎn)讓款不予退還，如果乙方的違約給甲方造成的損失超出違約金數(shù)額，或因乙方根據(jù)雙方提前協(xié)商的成果修改本內(nèi)容2、任何一方由于不可抗力（如戰(zhàn)爭、地震、臺風(fēng)等自然災(zāi)害）造成的不能推行或部分不能推行本合同的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采用一切必要的補(bǔ)救方法，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的狀況以書面形式告知對方，并在事件發(fā)生后15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒芡菩谢虿糠植荒芡菩斜竞贤x務(wù)以及需要延期推行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以書面告知的形式終止本合同。因不可抗力造成的損失，由各方各自承當(dāng)。第八條合使用方法律和爭議解決1、本合同的訂立、生效、解釋和推行合用中國現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、行政法規(guī)。2、本合同如有未盡事宜，各方另行協(xié)商解決。協(xié)商不成或因推行本合同產(chǎn)生的其它糾紛，任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條合同的變更、修改、轉(zhuǎn)讓1、本合同的變更或修改應(yīng)經(jīng)合同各方協(xié)商一致并以書面形式作出并經(jīng)各方訂立并加蓋公章方能生效。本合同依法必須報(bào)審批機(jī)關(guān)同意的（如需要），經(jīng)同意方能生效。2、本合同的變更或修改應(yīng)經(jīng)合同各方協(xié)商一致并以書面形式作出。3、本合同的變更和修改構(gòu)成本合同不可分割的一部分。4、未經(jīng)其它方書面同意，其它任何一方均不得轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下的部分或全部權(quán)利或義務(wù)。5、發(fā)生下列狀況之一時(shí)，可按照合同商定變更或解除本合同，但甲乙雙方需訂立變更或解除合同書：（1）由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法避免的外因，致使本合同無法推行；（2）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；（3）由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同推行成為不必要；（4）因狀況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方通過協(xié)商同意；（5）合同中商定的其它變更或解除合同的狀況出現(xiàn)。第十條合同的生效和終止本合同經(jīng)各方訂立并加蓋公章后生效，有關(guān)本合同權(quán)利義務(wù)推行完畢后或依本合同終止情形出現(xiàn)時(shí)終止。第十一條免責(zé)賠償1、由于甲方違反其聲明、確保和承諾或不推行本合同中的其它義務(wù)，造成對乙方或其董事、職工、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，甲方同意向乙方或它的董事、職工、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理賠償，但是由于乙方的故意或過失而引發(fā)的責(zé)任或造成的損失除外。2、由于乙方違反其聲明、確保和承諾或不推行本合同中的其它義務(wù)，造成對甲方或它的董事、職工、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，乙方同意向甲方或它的董