報社與傳媒公司戰(zhàn)略合作協(xié)議

報社與傳媒公司戰(zhàn)略合作協(xié)議

大家在寫合同的時候肯定出現(xiàn)過許多的疑問，我們在寫合同的時候每一條都是要特別精確的，那么合同上的條款應(yīng)當(dāng)怎么寫呢？以下是我為您整理出的報社與傳媒公司戰(zhàn)略合作協(xié)議，希望能夠幫助到您。

________報社（以下簡稱甲方）

法定代表人：

地址：

電話：

________傳媒公司（以下簡稱乙方）

法定代表人：

地址：

電話：

甲、乙雙方本著誠懇守信、互惠、互利的原則，通過友好協(xié)商，形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。在甲乙雙方以后共同的發(fā)展中，共同利用雙方資源，相互支持，共同發(fā)展，實現(xiàn)雙贏的共同目標(biāo)。由雙方共同意愿，達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，共同遵守以下各項條款：

一、合作期限

經(jīng)雙方協(xié)商，合作期為______年，即自______年______月______日至______年______月______日。雙方中任何一方均有權(quán)在本協(xié)議到期前______個月內(nèi)向?qū)Ψ教岢隼m(xù)約通知，否則協(xié)議到期后將自行終止。

二、合作目標(biāo)

通過甲、乙雙方強大的影響力及良好平臺的相互借助，達(dá)到以下目標(biāo)：

1、展示甲、乙雙方良好的公眾形象，推動雙方的共同發(fā)展。

2、形成長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，通過多種形式的資源互換，優(yōu)化宣揚模式，擴充宣揚渠道，提升社會認(rèn)知度。

3、通過網(wǎng)絡(luò)平臺宣揚、晚會活動攝制、宣揚片、微電影攝制等形式，開拓更多元化、多形式的媒體合作。

三、甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方具有刊登經(jīng)乙方授權(quán)的部分文字、新聞通稿、照片、圖片、影音等相關(guān)資料的資格。

2、甲方托付乙方制作的宣揚片、微電影、晚會視頻攝制等享受乙方的實惠價格。

3、甲方在報刊上刊登的廣告內(nèi)容和表現(xiàn)形式必需通過乙方的審查。

4、甲方有權(quán)要求乙方在其公司網(wǎng)絡(luò)平臺上聲明雙方達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，在合作期內(nèi)所進(jìn)行的廣告宣揚為有授權(quán)行為。

5、為乙方公司的電影、電視及活動的宣揚供應(yīng)實惠價格。

四、乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方具有在甲方報刊上刊登經(jīng)甲方審查的部分文字、新聞通稿、照片、圖片、影音等相關(guān)資料的資格。

2、乙方為甲方的宣揚片、微電影、晚會視頻、晚會制作等供應(yīng)實惠報價。

3、乙方為甲方的活動供應(yīng)媒體宣揚及新聞發(fā)布。

4、在甲方報刊上進(jìn)行公司電影、電視、活動宣揚時享受實惠價。

5、按時支付甲方宣揚費用。

五、合作費用

1、雙方相互在各自平臺上宣揚此次合作和對方公司屬互利行為，不收取費用。

2、乙方電影、電視及活動的宣揚，根據(jù)詳細(xì)版面位置、版面大小以及刊登期數(shù)向甲方報社支付費用。

3、甲方報社托付乙方公司進(jìn)行媒體宣揚以及為甲方供應(yīng)獨家報道的渠道，需根據(jù)詳細(xì)活動收益______％支付乙方酬勞。

六、協(xié)議變更

1、本協(xié)議包含協(xié)議雙方全部意向，并取代雙方在此之前所達(dá)成的一切書面或口頭協(xié)議。

2、任何對本協(xié)議內(nèi)容的修改或變更均須雙方共同書面認(rèn)可。

3、由本協(xié)議所產(chǎn)生的任何權(quán)利或義務(wù)，未經(jīng)另一方書面許可不得轉(zhuǎn)讓。

七、爭議解決

1、甲、乙雙方應(yīng)主動相互協(xié)作工作，以避開對雙方的正常業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

2、假如雙方就本協(xié)議內(nèi)容或其執(zhí)行發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)進(jìn)行友好協(xié)商。協(xié)商不成的有權(quán)向______方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟。

3、本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、說明和爭議的解決均適用于中華人民共和國法律。

4、雙方應(yīng)對自己所供應(yīng)的信息、數(shù)據(jù)的版權(quán)負(fù)責(zé)，因版權(quán)問題發(fā)生的法律糾紛由供應(yīng)方擔(dān)當(dāng)。

5、因不行抗力導(dǎo)致的責(zé)任，雙方互不擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

八、不行抗力

甲乙雙方因不行抗力不能履行本協(xié)議的義務(wù)時，均不擔(dān)當(dāng)責(zé)任。不行抗力指無法預(yù)見且超出一方合理限制的事務(wù)，包括但不限于自然力、自然災(zāi)難、勞工糾紛、斗爭或類似斗爭狀態(tài)、暴亂、陰謀破壞、火災(zāi)及政府行為。

九、保密條款

雙方應(yīng)對在合作過程中知曉的商業(yè)隱私和個人信息等保守隱私，不得隨意泄露，違反約定的，另一方有權(quán)沒收違約方的相關(guān)收益，并追究違約方的經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。

十、其它

1、本協(xié)議以甲乙雙方合作代表人簽字蓋章之日生效。

2、本協(xié)議一式______份，甲乙各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

3、合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，在合同完全執(zhí)行完畢前，雙方加蓋公章的傳真件同樣有效。

4、本協(xié)議執(zhí)行過程中，全部附件和補充協(xié)議等一經(jīng)甲乙雙方簽字即成為本協(xié)議的有效組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

5、未盡事宜，雙方另行協(xié)商。

甲方代表（簽字）：

________年_______月_______日

乙方代表（簽字）：

________年_______月_______日

編輯舉薦

傳媒公司戰(zhàn)略合作協(xié)議范本

甲方：

法定代表人：

地址：

電話：

乙方：

法定代表人：

地址：

電話：

甲、乙雙方本著誠懇守信、互惠、互利的原則，通過友好協(xié)商，形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。在甲乙雙方以后共同的發(fā)展中，共同利用雙方資源，相互支持，共同發(fā)展，實現(xiàn)雙贏的共同目標(biāo)。由雙方共同意愿，達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，共同遵守以下各項條款：

第一條、合作期限

經(jīng)雙方協(xié)商，合作期為____年，即自____年____月____日至____年____月____日。雙方中任何一方均有權(quán)在本協(xié)議到期前一個月內(nèi)向?qū)Ψ教岢隼m(xù)約通知，否則協(xié)議到期后將自行終止。

其次條、合作項目

1、項目名稱：__________________________。

2、項目經(jīng)營范圍：__________________________。

第三條、合作目標(biāo)

通過甲、乙雙方強大的影響力及良好平臺的相互借助，達(dá)到以下目標(biāo)：

1、展示甲、乙雙方良好的公眾形象，推動雙方品牌價值的同步提升。

2、形成長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，通過多種形式的資源互換，優(yōu)化宣揚模式，擴充宣揚渠道，提升社會認(rèn)知度。

3、通過網(wǎng)絡(luò)平臺宣揚、晚會活動攝制、宣揚片、微電影攝制等形式，增進(jìn)甲、乙雙方的銷售額，開拓更多元化、多形式的媒體合作。

第四條、甲方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方成為乙方的戰(zhàn)略合作伙伴。

2、甲方授權(quán)乙方為________________，并在網(wǎng)站惹眼位置宣揚中體現(xiàn)，并供應(yīng)網(wǎng)站鏈接，但乙方網(wǎng)站不得有涉嫌違規(guī)違法虛假宣揚內(nèi)容，若因此給甲方造成行政懲罰或者負(fù)面影響應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)處理。

3、甲方具有刊登經(jīng)乙方授權(quán)的部分文字、新聞通稿、照片、圖片、影音等相關(guān)資料的資格。

4、甲方托付于乙方制作的宣揚片、微電影、晚會視頻、晚會執(zhí)行等享受乙方的實惠價格。

5、甲方為乙方供應(yīng)資源置換項，詳細(xì)置換范圍及內(nèi)容經(jīng)雙方協(xié)商后確定。

第五條、乙方的權(quán)利義務(wù)

1、乙方成為甲方的戰(zhàn)略合作伙伴。

2、乙方授權(quán)甲方為________________，并在網(wǎng)站惹眼位置宣揚中體現(xiàn)，并供應(yīng)網(wǎng)站鏈接，但甲方網(wǎng)站不得有涉嫌違規(guī)違法虛假宣揚內(nèi)容，若因此給乙方造成行政懲罰或者負(fù)面影響應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)處理。

3、乙方具有刊登經(jīng)甲方授權(quán)的部分文字、新聞通稿、照片、圖片、影音等相關(guān)資料的資格，并以優(yōu)先冠名方式供應(yīng)給甲方部分欄目。

4、乙方為甲方的宣揚片、微電影、晚會視頻、晚會制作等供應(yīng)實惠報價。

5、乙方為甲方的活動供應(yīng)媒體宣揚及新聞發(fā)布。

6、乙方為甲方供應(yīng)資源置換項，詳細(xì)置換范圍及內(nèi)容經(jīng)雙方協(xié)商后確定。

第六條、保密條款

雙方應(yīng)保守協(xié)議條款的隱私。一旦泄露，責(zé)任由當(dāng)事方負(fù)責(zé)。

第七條、違約責(zé)任

1、在合作期內(nèi)，項目合作雙方中任一方未經(jīng)其對方協(xié)商認(rèn)可擅自退出該合作項目，違約方同時賠償被侵害方的投入損失及其他合作期內(nèi)應(yīng)得收益。并且必需遵守技術(shù)、市場保密條款，兩年內(nèi)不得在當(dāng)?shù)剡\用或經(jīng)營本項目的同類技術(shù)內(nèi)容及客戶資源。否則項目合作各方有權(quán)追究違約方的一切經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。

2、在合作期內(nèi)因斗爭、災(zāi)難、疾病等不行抗力因素導(dǎo)致項目合作解散或合作期滿各合作方不再合作，該項目技術(shù)內(nèi)容歸雙方全部。

3、合作方如有一方違反本協(xié)議，則其他方有權(quán)取消與違約方的合作并追究違約方的一切經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。

第八條、附則

1、本合同以甲乙雙方法定代表人簽字蓋章之日生效。

2、本合同一式____份，甲乙各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

3、合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，在合同完全執(zhí)行完畢前，雙方加蓋公章的傳真件同樣有效。

甲方：

簽約日期：________年_______月_______日

乙方：

簽約日期：________年_______月_______日

公司與律所的戰(zhàn)略合作協(xié)議范本

甲方：

乙方：

甲乙雙方本著同等互利、優(yōu)勢互補的原則，就結(jié)成長期共同發(fā)展，并為以后在其他業(yè)務(wù)上的合作建立一個堅實的基礎(chǔ)，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成以下共識：

一、甲乙雙方皆承認(rèn)對方為自己的戰(zhàn)略合作伙伴，甲乙雙方均有權(quán)在相關(guān)文件中標(biāo)明彼此為戰(zhàn)略合作伙伴。

二、甲方優(yōu)先選擇乙方為其或其所管理的基金（以下統(tǒng)稱甲方）供應(yīng)法律顧問服務(wù)，甲方優(yōu)先向所投資的項目舉薦乙方擔(dān)當(dāng)其法律顧問。

三、甲方在投資過程中優(yōu)先選擇乙方為其供應(yīng)投資項目的法律盡職調(diào)查服務(wù)。

四、乙方優(yōu)先向甲方舉薦項目客戶（指具有融資需求的項目客戶資源）及投資客戶。

五、乙方為甲方供應(yīng)法律服務(wù)時雙方應(yīng)另行簽署相關(guān)法律服務(wù)合同。

六、雙方還可就深度合作方式進(jìn)行進(jìn)一步探討。

七、爭議的解決

凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲、乙均以友好協(xié)商的方式解決，如協(xié)商未能解決，則應(yīng)提交______仲裁委員會，按該會的仲裁規(guī)則在____進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

八、其它

1、甲乙雙方的合作方式?jīng)]有排他性，雙方在合作的同時，都可以和其他相應(yīng)的合作伙伴進(jìn)行合作。

2、本協(xié)議有效期為協(xié)議商定合作方案的執(zhí)行期限。

3、甲乙任何一方如提前終止協(xié)議，需提前一個月通知另一方；如一方擅自終止協(xié)議，另一方將保留對違約方追究違約責(zé)任的權(quán)利。

4、本協(xié)議一式____份，雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

5、本協(xié)議期滿時，雙方應(yīng)優(yōu)先考慮與對方續(xù)約合作。

甲方：

授權(quán)代表：

地址：

____年____月___日

乙方：

授權(quán)代表：

地址：

____年____月___日

公司與公司合作協(xié)議

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第一章總則_________、_________和_________，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，依據(jù)同等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。其次章股東各方第一條本合同的各方為：甲方：_________，身份證：_________，住址：_________乙方：_________，身份證：_________，住址：____________丙方：_________，身份證：_________，住址：____________第三章公司名稱及性質(zhì)其次條公司名稱為：_________。第三條公司居處為：_________。第四條公司的法定代表人為：_________。第五條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。各方按其出資比例共享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章投資總額及注冊資本第六條公司注冊資本為人民幣_________整（rmb_________）。第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________。第五章經(jīng)營宗旨和范圍第八條公司的經(jīng)營宗旨：_________。第九條公司經(jīng)營范圍是：_________。第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十條各方根據(jù)本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，擔(dān)當(dāng)義務(wù)。第十一條公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益安排；（二）參與或者推選代表參與股東會及董事會并享有表決權(quán)；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的安排；（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所給予的其他權(quán)利。第十二條公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù)：（一）遵守公司合同；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必需經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的確定。其次節(jié)股東會第十五條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。第十六條股東會行使下列職權(quán)：（一）確定公司的經(jīng)營方針和投資安排；（二）選舉和更換董事，確定有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，確定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者削減注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司合同；（十三）其他重要事項。第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或削減注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條股東會會議由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。第十九條股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特別緣由不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。其次十條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的確定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七章董事和董事會第一節(jié)董事其次十一條公司董事為自然人。其次十二條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)當(dāng)公司的董事。其次十三條董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。其次十四條董事應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)擔(dān)當(dāng)以下義務(wù)：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得干脆或間接參加與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)；（六）未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)供應(yīng)擔(dān)保；（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司隱私。其次十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。其次十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。其次十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。其次十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。其次十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)隱私保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍舊有效，直至該隱私成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)依據(jù)公允的原則確定，視事務(wù)發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種狀況和條件下結(jié)束而定。第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。其次節(jié)董事會第三十三條公司設(shè)董事會，對股東負(fù)責(zé)。董事會由七名董事組成。第三十四條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）確定公司的經(jīng)營安排和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者削減注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）確定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，依據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并確定其酬勞事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股東會授予的其他職權(quán)。第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)聘請閱歷豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，協(xié)助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行確定以不超過公司總資產(chǎn)80％的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵遵守法律律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或確定罷免。第三十七條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特殊處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。第三十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第四十條有下列狀況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定詳細(xì)人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第四十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第四十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可實行。董事會決議實行記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)看法的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面托付其他董事代為出席。托付書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議擔(dān)當(dāng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭遇損失的，參加決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng)理第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)當(dāng)公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度安排和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，確定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行狀況，以及資金運用狀況和盈虧狀況?？偨?jīng)理必需保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)確定不超過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項對外投資項目，有權(quán)確定不超過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項貸款與擔(dān)保。在限制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)確定不超過公司總資產(chǎn)50％（含50％）的單項短期投資，但須根據(jù)公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的詳細(xì)程序和方法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第五十八條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)當(dāng)公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以訂正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時董事會；（五）列席董事會會議；（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)賜予幫助，由此發(fā)生的費用由公司擔(dān)當(dāng)。第十章財務(wù)會計制度、利潤安排和審計第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章解散和清算第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的緣由。第六十七條公司因前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第六十八條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)馬上停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參加民事訴訟活動。第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。第七十一條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并供應(yīng)證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第七十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。第七十三條公司財產(chǎn)按下列依次清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行安排。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不安排給股東。第七十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第七十五條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。第七十六條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第七十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他