【美的集團并購德國庫卡財務風險防控案例探究8300字（論文）】

美的集團并購德國庫卡財務風險防控案例研究摘要：在當代社會經(jīng)濟不斷進步的大環(huán)境下，跨國并購活動愈加活躍。本文以美的集團并購德國庫卡為研究對象，首先闡述跨國并購的相關(guān)理論，依據(jù)合并的實際情況，分析研究了美的集團并購庫卡所面對的財務風險包括估值風險、融資風險與支付風險；接著分析美的集團所采取的應對措施包括邀請第三方中介機構(gòu)、合理確定融資方式、利用MECCA進行并購等；最后總結(jié)出美的集團收購德國庫卡公司的財務風險防控效果，并提出了其他企業(yè)在面對類似問題時能夠采取的有效措施。關(guān)鍵詞：跨國并購交易活動；公司的財務風險；風險防控與預防引言我國經(jīng)濟的快速進步使得公司開展并購活動成為未來發(fā)展的大勢所趨，對于歐美國家，經(jīng)歷了許多次的并購浪潮，但對于中國來說，并購活動是在“走出去”措施出現(xiàn)后才興起的，在當代社會政治經(jīng)濟不斷進步的時代背景下，越來越多的企業(yè)認識到走出國門對公司長遠發(fā)展的重要性?？鐕①徥枪具M行海外投資最直接的方法之一。中國企業(yè)可以通過跨國并購，引進國外先進的經(jīng)營理論、優(yōu)化資源配置、延長產(chǎn)業(yè)鏈。然而，跨國并購對于企業(yè)來說，是一把雙刃劍，盡管跨國并購能夠給企業(yè)帶來一定的收益，但同時也會帶來違反法律法規(guī)的操作、盲目投資、財務危機等問題，所以提前識別在跨國活動中可能的財務風險，并且采取行之有效的措施，是跨國活動中的關(guān)鍵問題，這樣才能切實保障跨國并購的順利完成。在如此背景下，為了增強公司的核心競爭力，美的集團在后續(xù)的幾年內(nèi)進行了多次跨國并購活動，然而，因為庫卡企業(yè)在德國的行業(yè)內(nèi)掌握很大話語權(quán)具有很高的地位，并且其本身就具有外國企業(yè)的特殊性，這些都將對美的集團的收購活動產(chǎn)生一系列的影響。因此，更加凸顯了本次跨國并購活動的未知性。本篇論文以美的跨國并購德國庫卡為例。對其財務風險及采取的預防措施進行了深入分析，最后在此基礎(chǔ)上提出了企業(yè)面對跨越國家的并購交易中可能出現(xiàn)問題的解決建議。1相關(guān)理論1.1企業(yè)跨國并購財務風險類型（1）估值的風險我國的企業(yè)打算收購外國公司時，需要通過第三方或者其他有效手段對預期想要收購企業(yè)的市場價值進行一系列的科學估測。若對目標公司的估計超過了其實際價值，則要求企業(yè)在后續(xù)活動中取得高收益才能抵減損失。若企業(yè)在合并后不能達到預測的結(jié)果，那么并購活動將對公司的未來發(fā)展造成打擊。由此可得，合并活動中可能出現(xiàn)的財務風險與估值結(jié)果的準確與否存在著很大關(guān)系[2]。在并購中，大多數(shù)情況下,估值風險是由于合并雙方獲得的信息不平等以及估計方法的不合理選擇引起的。一方面,由于作為并購目標雙方所在身處的不同國家或其他地區(qū)存在差別。收購方能否正確理解目標公司的與內(nèi)部環(huán)境以及收購方能否正確預測目標公司各種數(shù)據(jù)的可靠性成為控制風險可能出現(xiàn)的最重要因素。其次，中國估測企業(yè)市場價值的計算體系還需繼續(xù)探索完善。目前市場上存在的各種估測手段都存在著技術(shù)缺陷，若錯誤選擇，則不利于企業(yè)并購活動的順利進行。（2）融資的風險通常來說，企業(yè)在選擇進行并購活動時，需要提前籌集大批的活動資金，目標公司的規(guī)模程度以及如何制定預期的合并計劃都會一定程度上影響所需資金的規(guī)模大小。在活動過程中，資金到位的及時性以及資金數(shù)量的充足性等都會影響到計劃的實施[4]。企業(yè)的融資風險主要指融資的結(jié)構(gòu)方面風險。企業(yè)進行跨國并購活動通常不會只選擇一種融資渠道。并購方可以采取內(nèi)部融資與外部融資互相搭配的方法，同時合理控制其比例。從長期發(fā)展來說，如果購買方過度依賴內(nèi)部融資，雖然可以平衡企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，但這種方法并不利于企業(yè)的長期健康穩(wěn)健發(fā)展；若企業(yè)過度依賴外部融資，例如通過銀行進行貸款，增加所需償還的利息，也許會導致企業(yè)融資風險出現(xiàn)的可能性增大。因此，企業(yè)需要通過有效手段將內(nèi)外融資的比例控制在合理范圍內(nèi)。（3）支付的風險支付風險是指收購方不合理的資金使用方式和支付方式所導致的風險。在跨國并購活動中，如果公司的現(xiàn)金支付所占比重較大[5]，很有可能會增加企業(yè)陷入流動現(xiàn)金短期危機出現(xiàn)的可能性。因此，企業(yè)在進行并購交易活動中，為了取得預期的目標效果，企業(yè)應根據(jù)自身的實際情況來選擇合適的交易方式，必要時可以選擇多種支付方式相結(jié)合的方法。1.2企業(yè)跨國并購財務風險防控理論基礎(chǔ)1.2.1信息不對稱理論信息不對稱分析理論[6]是泛指在證券市場經(jīng)濟交易中,各類參與者對行業(yè)信息的掌握程度不同。通常來說，處于較高地位以及有利地位的參與者能夠獲得較充分的市場信息，而處于劣勢地位的參與者只能掌握少量的專業(yè)行業(yè)消息。根據(jù)信息不對稱理論，在當前的交易下，企業(yè)所獲得的行業(yè)信息的充分與否與其所處的位置相關(guān)。若企業(yè)想要在市場中處于優(yōu)勢有利地位就要求企業(yè)掌握較為充分的市場信息。通常來說，收購方較之被收購方，其掌握的市場信息更少，收購方較難取得預期想要收購企業(yè)的有效信息。因此，并購方想要在并購活動中取得預期收益，需要通過合理手段，有效掌握市場信息。1.2.2規(guī)模經(jīng)濟理論國外學者在其著作中深入研究了規(guī)模經(jīng)濟的學說。規(guī)模經(jīng)濟理論的核心內(nèi)容是通過對企業(yè)分工的合理規(guī)劃，可以增強企業(yè)的生產(chǎn)水平，同時也能提升企業(yè)的勞動質(zhì)量。隨著全球經(jīng)濟的深入發(fā)展，為了擴大公司的發(fā)展路徑，企業(yè)通常會選擇進行向海外擴大市場，而跨國并購成為企業(yè)進行海外擴張的主要選擇。規(guī)模經(jīng)濟理論的主流定義是，在企業(yè)進行生產(chǎn)時，隨著企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的擴大以及產(chǎn)品數(shù)量的增加，單位生產(chǎn)成本也會隨之下降。對于跨國并購活動來說，該情況一般出現(xiàn)于企業(yè)并購類似類型的公司之后。在一樣的價格水平下，企業(yè)通過擴大相同的生產(chǎn)規(guī)模，進一步提高產(chǎn)量，降低成本，充分利用規(guī)模經(jīng)濟理論來獲得企業(yè)的預期收益。該理論為本篇文章的后續(xù)研究與分析提供了理論依據(jù)。2美的集團并購庫卡案列回顧2.1雙方的概況2.1.1美的集團美的集團以產(chǎn)出與銷售家庭電器為企業(yè)經(jīng)營核心，是當前中國此類行業(yè)領(lǐng)域中品種最多、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)最完整的龍頭企業(yè)之一。美的集團擁有約200家子公司、60多家海外分公司和10個戰(zhàn)略業(yè)務單元[8]。近年來，美的集團以滿足客戶需求和研發(fā)新產(chǎn)品為核心，不斷優(yōu)化自身結(jié)構(gòu)，提高客戶的滿意度，以取得長期穩(wěn)定發(fā)展。近年來，美的通過增加對智能家電研發(fā)領(lǐng)域的投資，尋求出新發(fā)展路徑并且與國外企業(yè)建立了緊密的合作關(guān)系，促進合作共贏，推動金融業(yè)與實體經(jīng)濟的合作發(fā)展[9]。美的集團在2010年至2017年中，先后對美國的開利拉美、日本的東芝家電以及德國的庫卡等海外企業(yè)進行了并購。尤其在2016年期間，先后采取了三次收購活動，且美的占有股份都保持在百分之八十左右，原因大概率是這些企業(yè)都擁有較發(fā)達的制造技術(shù)與較高的科技水平，由此可見，美的集團進行并購的預期目的是增強自身的生產(chǎn)水平，研發(fā)先進產(chǎn)品，增強核心競爭力。2.1.2庫卡集團發(fā)展歷程和現(xiàn)狀美的集團本次并購的目標公司庫卡，是德國家電行業(yè)中具有較高地位與綜合實力的上市公司。庫卡公司在早年間依靠著為室內(nèi)城市提供照明設(shè)施而逐步發(fā)展壯大，但之后不久就轉(zhuǎn)向了研發(fā)焊接與生產(chǎn)集裝箱的發(fā)展方向，并逐步發(fā)展到為工業(yè)生產(chǎn)提供先進的自動化解決方案[9]。目前，隨著中國與德國合作的加深以及中國智能家電市場巨大的發(fā)展?jié)摿Γ瑤炜ü窘陙碚谥鸩綌U大中國市場。2.2美的集團并購德國庫卡的過程2016年5月，美的集團提出《關(guān)于向庫卡集團股東發(fā)起要約收購的議案》和《關(guān)于公司向相關(guān)金融機構(gòu)融資的議案》。2016年6月，美的向除美的外的所有股東發(fā)出要約文件，以美的集團的境外子公司MECCA的身份開始購買庫卡公司的股份。2016年7月20日，福伊特退出庫卡之后，其余股東接受了美的的收購要約。此時，美的獲得了庫卡高達72.18%的股份。2016年8月4日，美的要約的補充要約期結(jié)束，美的獲得庫卡81.04%的股份，加上收購前的股份共94.55%，成為庫卡不可動搖的第一大股東。3美的并購德國庫卡的財務風險3.1估值風險現(xiàn)如今，由于各國日益重視研發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)，以及在智能家電行業(yè)未來發(fā)展?jié)摿薮蟮臅r代背景下，美的集團對庫卡預期價值的估測很有可能會超過其實際價值，雙方存在著一定的估值風險，風險主要由美的集團與庫卡集團所獲得的行業(yè)信息不同、存在的國內(nèi)外會計準則的區(qū)別以及所采取估值方法的不同而導致。（1）雙方獲取的信息不對等庫卡集團作為在國外已經(jīng)上市的大型企業(yè)，雖然被要求在規(guī)定期限內(nèi)公布其財務數(shù)據(jù)，但其數(shù)據(jù)并不一定能夠完全反映其實際經(jīng)營情況，并且由于股東以及企業(yè)高管的不同意見，有可能會隱瞞或修改其財務信息與數(shù)據(jù)，使得美的集團在調(diào)查過程中無法獲得真實有效的數(shù)據(jù)，阻礙其并購活動的順利進行[11]。（2）使用的會計準則存在差異美的集團使用的會計準則是中國財務部所頒布的準則，而庫卡集團使用的是國際財務部所頒布的準則[12]。雖然我國的會計規(guī)定已經(jīng)逐漸向國際會計規(guī)定發(fā)展，但經(jīng)營的實際過程中仍然存在著不可忽視的區(qū)別，這些差異都會影響美的集團正確估計庫卡集團的實際價值水平。（3）估值方法的選擇不同的并購方法選擇會對并購效果產(chǎn)生一定的影響。若美的集團對庫卡集團的估價過高，則會增加其所需要籌集的資金，導致資金緊張，增加財務風險出現(xiàn)的可能性。而如果美的集團對庫卡的估價過低，與庫卡集團對自身估值水平不相符，雙方無法達成一致，則有可能導致整個跨國活動走向破裂。3.2融資風險美的融資風險是指其能力風險、結(jié)構(gòu)風險和成本風險等方面。融資結(jié)構(gòu)風險是指美的集團能否在本次跨國并購活動中籌集足夠的大量資金以及定期的償還資金。其次，結(jié)構(gòu)風險一般是以債務杠桿來衡量的。公司股東應按照合理的公司資本配置結(jié)構(gòu)程序進行并購融資管理活動,降低公司融資活動成本。融資成本風險方面，可能會出現(xiàn)融資成本較高的問題，企業(yè)一般會通過融資杠桿確定融資方案。(1)融資能力風險分析企業(yè)若想籌集到足夠的資金則需要具有較好的財務數(shù)據(jù)，其主要從以下角度進行分析，這樣才能較大程度的保證順利推進跨國并購活動。表3.2償債能力201620152014資產(chǎn)負債率（%）59.5756.5161.98流動比率（%）1.351.301.18速動比率（%）1.181.150.98以上數(shù)據(jù)得出，總體來說，美的集團的資本結(jié)構(gòu)相對良好。流動比率較2014年的1.18上升至1.35，速動比率上升至1.18。由此，可以得出美的集團擁有良好的償還債務的能力。表3.3營運能力2016年20152014總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）1.071.121.29固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）8.007.247.25流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）1.481.551.86從2014年到2016年度的第一季度,總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由1.29逐漸下降到1.07，而流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由1.86逐漸下降到1.48，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率則在這三年逐漸提高，整體來看，美的集團營運能力數(shù)據(jù)的變動幅度在可控范圍內(nèi)，擁有良好的企業(yè)營運能力。表3.4盈利能力201620152014毛利率（%）27.3125.8425.41凈利率（%）9.979.848.22凈資產(chǎn)收益率（%）24.0225.8226.622014年至2016年第一季度，美的集團毛利率上升至27.31%；凈利潤率上升至9.97%；凈資產(chǎn)收益率上升至24.02%。美的集團各盈利能力指標在2014年-2016年期間逐年上升，具有不錯的盈利能力水平。表3.5美的集團發(fā)展能力分析201620152014營業(yè)收入增長率（%）14.88-2.2717.12凈利潤增長率（%）16.4217.0040.37總資產(chǎn)增長率（%）32.417.1224.09在2014年至2016年的三年期間，美的集團的營業(yè)收入增長率存在著較大波動，在2015年減少為負數(shù)，但在16年又逐漸回升至原有的水平。凈利潤增長率由14年的40%左右逐漸下降到16%左右，這表明美的集團還有較大發(fā)展空間。綜上，美的集團的經(jīng)營能力、盈利能力、短期償債能力整體上較好，但受經(jīng)濟與市場波動的影響，美的集團的發(fā)展能力仍需加強，因此在仍可能存在著融資能力風險。（2）融資結(jié)構(gòu)和融資成本風險分析美的收購庫卡的合約價格對價約為37億歐元，折合人民幣300億元?？紤]到對價的金額相對較高，因此向各個銀行進行貸款來籌集大量資金成為美的此次并購活動的主要資金來源。根據(jù)本次交易所出臺的報告，此次并購中，美的集團依靠其本身所持有的資金進行融資以及向銀行借款為籌集資金的主要來源。在成本方面，由于向銀行借款而增加利息支出會導致固定成本提高，可能會造成融資困難，增加美的集團出現(xiàn)財務困難的可能性。3.3支付風險在跨國并購活動中，通常使用現(xiàn)金支付或者使用股票和證券進行支付對價。對于并購方來說，使用現(xiàn)金支付可以取得更高的并購后收益，但將多種不同的支付方式進行有機和合理的結(jié)合能夠更好地增加企業(yè)的并購后績效。需要注意的是，企業(yè)所采取的融資方式與其所選擇的支付方式之間的適宜程度越高，其之后對財務風險采取措施所取得的效果也就越好。美的在此次交易過程中，選擇現(xiàn)金支付作為其中一種支付方式，而目前跨國并購中最常用的一種方法是通過向銀行貸款的方式來籌集支付所需的資金。對于庫卡企業(yè)，美的選擇現(xiàn)金支付對庫卡具有很大的有利優(yōu)勢。因為它可以使庫卡集團獲得大量的現(xiàn)金且不會造成其股權(quán)的稀釋，而對于美的集團來說，大量地支付現(xiàn)金需要求其籌集更多的現(xiàn)金，有可能會造成其融資困難。總的看來，美的并購庫卡所選擇的支付方式是合理的，美的集團的資金來源以銀行借款為主，因此短期內(nèi)不會影響其流動資金，但在未來，由于要償還本息，流動資金可能會面臨較大的壓力，所以也存在支付風險的可能。4美的集團并購德國庫卡的風險預防4.1向第三方中介機構(gòu)尋求幫助在本次跨國并購交易的過程中，美的集團分別向三家中介機構(gòu)尋求了幫助，這為之后美的集團并購活動的順利進行提供了保證。首先，中信證券負責收集有關(guān)庫卡的財務狀況相關(guān)數(shù)據(jù)，并對此進行分析與評估其未來發(fā)展方向，同時中信證券還對庫卡集團的盈利能力相關(guān)數(shù)據(jù)進行了收集與分析，合理地估計了在本次交易過程中可能會出現(xiàn)的財務風險與危機。此外，中信集團還幫助美的集團預測了在此次交易過程中政府可能會干預的事項，為并購活動提供了政治保證。其次，美的集團還向律師事務所尋求了幫助。該事務所主要從美的并購活動的合法性和合規(guī)性角度出發(fā)，為美的集團提供法律幫助。盡可能地減少美的集團可能會出現(xiàn)的違背法律問題的情況出現(xiàn)。最后，美的集團還向會計師事務所尋求了幫助，該會計師事務所收集與鑒定了美的集團與庫卡集團在并購前后所出具的財務報告。對由于會計準則不同所導致的差異進行了分析并提出了改進的意見，有利于后續(xù)雙方的意見統(tǒng)一和并購的順利進行。通過這三家第三方機構(gòu)的有力配合，使庫卡集團與美的集團雙方可能出現(xiàn)的信息不對稱情況與估值風險降低到了最小程度。雖然通過此種方式，能夠獲得一定的效果，但由于庫卡集團是異國企業(yè)，其本身具有特殊性，中介機構(gòu)對其真實數(shù)據(jù)的獲得具有一定的困難，以及國內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境的差異，導致能有可能無法正確判斷其真實的經(jīng)營情況，目前對庫卡集團的分析仍具有一定的局限性。4.2合理確定并購融資方式通常來說，當中國境內(nèi)企業(yè)對境外企業(yè)進行并購活動時，很難利用國外高度現(xiàn)金的資本環(huán)境，但美的通過其境外全資子公司的名義對庫卡集團進行收購，利用國外的經(jīng)營制度，將其選擇杠桿融資所能取得的財務優(yōu)勢擴大到了最大程度。其次，美的通過向各大銀行借款來取得資金以填補所需融資資金的缺口，而這些銀行都是各個國家享有盛名的銀行，通過這種方式能夠極大的降低美的集團的融資風險。4.3簽署對庫卡的投資協(xié)議，利用MECCA進行并購MECCA是本次跨國并購活動中表面上的并購方，根據(jù)MECCA所屬注冊地的公司制度相關(guān)規(guī)定，公司的所有股東都只需以各自出資額為限承擔債務。收購工作完成后，即使MECCA因無力償還近巨額貸款而破產(chǎn)，美的集團也只是損失了對其的投資，不會因為37億歐元的貸款而危及其資產(chǎn)安全。在庫卡集團將其股份賣給MECCA之后，MECCA將其所持有的全部庫卡集團的股份轉(zhuǎn)讓并質(zhì)押給相關(guān)銀行。如果MECCA無法按期償還，銀行將立即出售質(zhì)押的股份，并依法優(yōu)先獲得出售股份的收益用于償還債務。如此，一旦質(zhì)押股份全部變現(xiàn)，MECCA損失的將只是在跨國并購活動之后所持有的股份，而不會影響到并購活動發(fā)生之前企業(yè)所持有的資金。5效果與啟示5.1效果（1）減輕了信息不對稱風險在跨國并購交易的過程中，美的集團通過向三家中介機構(gòu)分別尋求了經(jīng)濟上、法律上與政治上的幫助，有利于雙方對彼此的真實情況有了進一步的深入理解。將美的與庫卡集團的估計情況與實際情況間的差異控制在合理的范圍之中，極大地降低了雙方由于信息不對稱而導致合作出現(xiàn)困難的可能性，有效地規(guī)避了交易中的估值風險。以本次并購的最終要約價格115歐元/股計算，有36%的溢價，這與德國行業(yè)的平均水平相比較并不算高，推動了并購活動的順利進行，使美的集團能夠有效達到其并購前制定的預期目標。（2）降低了融資結(jié)構(gòu)風險在本次交易中，美的通過利用杠桿效益進行融資，有效地降低了可能出現(xiàn)的融資結(jié)構(gòu)風險。一般情況下，購買者能夠在只籌集少量資金下通過向銀行進行借款來填補資金缺口，利用此種方法，能夠有效減少所需籌集的資金，從而降低預期可能會出現(xiàn)財務風險的可能性，推動并購計劃的順利實施。（3）緩解了短期償債風險表4.1償債能力201820172016資產(chǎn)負債率（%）64.9466.5859.57流動比率（%）1.391.441.36速動比率（%）1.191.191.19在并購完成后的三年內(nèi)，美的集團的流動比率和速動比率較穩(wěn)定，均大于1，資產(chǎn)負債率雖然在2018年略微減少，但其總體來說呈現(xiàn)增長的趨勢。說明在2016年后美的集團償債能力受并購活動的影響較小，美的集團仍具有相對良好的償還債務的能力。(4)有效規(guī)避了可能出現(xiàn)的財務整合風險在完成并購交易活動之后，美的集團對于庫卡企業(yè)的經(jīng)營管理仍選擇沿用其原有的經(jīng)營模式，即不改變其原有的經(jīng)營制度，庫卡仍具有相對獨立的財務制度。通過這種方法能夠有效減少交易活動中雙方的摩擦。其次，庫卡集團在德國經(jīng)營多年仍處于較高地位，其經(jīng)營模式具有其特有的優(yōu)勢。如此選擇能夠在市場發(fā)生變化時對可能出現(xiàn)的問題以最快速度采取措施并加以改進，減少時間風險。5.2啟示（1）充分利用中介機構(gòu)的能力在當前的跨國并購市場上，高科技行業(yè)由于經(jīng)濟、政治的多種因素的影響。使得在對于高新技術(shù)領(lǐng)域相關(guān)公司進行估值時，很可能會高估其真實價值。因此，若想保證并購活動的順利完成，企業(yè)應該通過各種方法評估并選擇合理有效的方法。其中，可以選擇向第三方機構(gòu)尋求經(jīng)濟上和法律上的專業(yè)援助。第三方中介機構(gòu)能夠依靠其專業(yè)知識和技能幫助并購方了解目標企業(yè)的真實情況，進行合理的財務風險預判以及采取行之有效的防范措施，從而保證在合理的范圍內(nèi)合理估值目標企業(yè)。為了使并購資金發(fā)揮最大的作用，并購方還可以尋求第三方中介機構(gòu)的專業(yè)意見，在一定程度上降低并購成本，使并購順利進行。（2）采取多元化融資方式在跨國并購的交易過程中，我國的大多數(shù)企業(yè)會選擇比較單一的籌資方式，而這會導致融資風險的大幅增加。由于我國的跨國并購活動興起時間較晚，很多理論學說在國外已得到充分的利用，但在我國并沒有廣泛推行。因此當我國企業(yè)對外進行并購時，應充分尋找相關(guān)的理論學說，借鑒其有效方面，并根據(jù)企業(yè)的自身實際情況，將多種融資方式進行有機統(tǒng)一，選擇最適宜企業(yè)發(fā)展的融資方式，合理優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，將杠桿融資的優(yōu)勢發(fā)揮到最大。（3）適當保持被并購方財務獨立性并購后的整合是并購活動中決定預期戰(zhàn)略目標效果的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)，超過一半的跨國并購都是由于整合不當而失敗的。在跨國