2025企業(yè)并購合同范本協(xié)議書

2025企業(yè)并購合同范本協(xié)議書本合同由下列雙方于年月日在中華人民共和國省市簽訂：甲方（并購方）：地址：法定代表人：聯(lián)系方式：乙方（被并購方）：地址：法定代表人：聯(lián)系方式：鑒于：乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，主要從事業(yè)務(wù)。甲方擬通過并購方式取得乙方的控制權(quán)或全部股權(quán)，乙方同意將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方本著平等、自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就企業(yè)并購事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守：第一條并購方式1.1本次并購采取股權(quán)收購的方式。甲方通過支付一定對價，取得乙方全部股權(quán)。1.2乙方同意將其持有的公司（以下簡稱“目標公司”）%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方。1.3本次并購?fù)瓿珊?，目標公司的股東結(jié)構(gòu)如下：甲方：持有目標公司%的股權(quán)；原股東（如有）：持有目標公司%的股權(quán)。第二條并購價款及支付方式2.1本次并購的總對價為人民幣元（大寫：元整）。2.2并購價款的支付方式如下：第一期支付：本合同簽訂之日起日內(nèi)，甲方支付人民幣元（占總對價的%）；第二期支付：目標公司股權(quán)過戶登記完成后日內(nèi)，甲方支付剩余價款人民幣元。2.3乙方應(yīng)按甲方的要求提供相應(yīng)的收款賬戶信息，并確保收款賬戶處于正常狀態(tài)。2.4甲方支付并購價款的前提條件是乙方已履行本合同約定的所有先決條件。第三條債權(quán)債務(wù)處理3.1本次并購為股權(quán)并購，乙方的債權(quán)債務(wù)均由乙方自行承擔，與目標公司無關(guān)。3.2乙方應(yīng)于股權(quán)過戶登記前清理完畢全部對外債務(wù)，并向甲方提供債務(wù)清理證明。3.3若因乙方未清償債務(wù)導(dǎo)致目標公司遭受損失，乙方應(yīng)全額賠償。第四條員工安置4.1乙方的現(xiàn)有員工的勞動關(guān)系原則上不因本次并購而改變。4.2本次并購?fù)瓿珊?，乙方的員工由目標公司根據(jù)需要進行調(diào)整，具體方案由甲乙雙方另行協(xié)商。4.3乙方應(yīng)確保其員工在并購過程中不存在任何勞動爭議或糾紛，否則由此產(chǎn)生的責(zé)任和費用由乙方承擔。第五條知識產(chǎn)權(quán)與無形資產(chǎn)5.1乙方擁有的全部知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標、專利、著作權(quán)、域名等）均隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給目標公司。5.2乙方應(yīng)提供全部知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬證明文件，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。5.3若因乙方原因?qū)е轮R產(chǎn)權(quán)權(quán)屬糾紛，乙方應(yīng)賠償由此給目標公司造成的損失。第六條交割與過渡期安排6.1本次并購的交割日定為年月日。6.2交割日前，乙方應(yīng)完成以下事項：清理目標公司賬目并提供完整的財務(wù)報表；提供目標公司的全部證照、印章及檔案資料；確保目標公司運營正常，不存在重大不利影響事件。6.3交割日后，目標公司的經(jīng)營決策權(quán)由甲方行使。6.4在過渡期內(nèi)（即本合同簽訂日至交割日），乙方不得進行任何可能影響目標公司價值的行為，具體包括但不限于：不得進行重大投資、融資、擔保或資產(chǎn)處置；不得變更公司章程或董事會成員；不得進行利潤分配或分紅。第七條保密義務(wù)7.1本合同簽訂后，雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及在履行過程中獲悉的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。7.2保密義務(wù)在本合同終止后仍然有效，期限為年。7.3違反保密義務(wù)的一方應(yīng)賠償由此給守約方造成的全部損失。第八條違約責(zé)任8.1任何一方未能履行本合同約定的義務(wù)，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付違約金人民幣元，并賠償由此造成的全部損失。8.2若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法過戶或并購失敗，乙方除退還甲方已支付的價款外，還應(yīng)支付相當于并購價款%的違約金。8.3若甲方未按約定支付并購價款，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付金額的‰支付違約金。第九條爭議解決9.1因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。9.2訴訟期間，本合同不涉及爭議部分的條款仍需繼續(xù)履行。第十條變更和終止10.1本合同的補充、修改或變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議。10.2在下列情況下，本合同可以終止：雙方協(xié)商一致終止；因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；任何一方嚴重違約，守約方有權(quán)解除合同。第十一條其他條款11.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。11.2本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。11.3本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)，具有同等法律效力。甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表簽字：日期：年月日乙方（蓋章）：法定代表人