企業(yè)研究論文-淺論外資企業(yè)并購問題探討.doc

企業(yè)研究論文-淺論外資企業(yè)并購問題探討論文摘要：外資并購亦稱跨國并購已經(jīng)成為國際直接投資(FDI)的主流趨勢。并購中國本土企業(yè)不但節(jié)約成本，而且還省去了新建企業(yè)的時間于是并購控股中國企業(yè)就成為一種外資快速進入中國市場、快速得到回報的途徑。隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，未來將會有越來越多的跨國公司以并購方式進入國內(nèi)。本文探討了外資并購國內(nèi)企業(yè)過程中存在的主要問題和應(yīng)采取的對策。論文關(guān)鍵詞：外資并購跨國公司產(chǎn)業(yè)政策一、外資并購我國企業(yè)的現(xiàn)狀自2005年以來，跨國企業(yè)開始在中國消費品生產(chǎn)、基礎(chǔ)材料業(yè)、重化工業(yè)等領(lǐng)域大手筆收購。2006年外國資本更是對中國一些行業(yè)的龍頭企業(yè)頻頻出手，印度米塔爾鋼鐵公司人股華菱管線、摩根斯坦利和國際金融公司聯(lián)合收購水泥行業(yè)龍頭海螺水泥、私人資本PAG收購國內(nèi)最大的嬰兒用品公司“好孩子”等。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2006年上半年外資對華的并購金額創(chuàng)下歷史新高，達到128億美元。外資并購在中國引起了廣泛的爭議：支持者認為外資并購有助于推動我國企業(yè)加快資產(chǎn)重組，優(yōu)化資源配置，而且并購并不定構(gòu)成行業(yè)壟斷，也不會危及行業(yè)和經(jīng)濟安全；反對者則認為外資并購可能帶來諸如排擠民族產(chǎn)業(yè)、形成金融風(fēng)險，甚至危害國家經(jīng)濟安全等問題。從近年的外資并購大型案例看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領(lǐng)域：一是能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域；二是基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域；三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領(lǐng)域；四是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領(lǐng)域；五是新技術(shù)服務(wù)和正在逐步兌現(xiàn)“人世”承諾走向開放的商業(yè)、金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)域。對于單純的外資企業(yè)合并，則有以下特點：外資企業(yè)合并現(xiàn)象目前并不多見；合并多存在于外資企業(yè)之間，鮮見內(nèi)外資合并現(xiàn)象；同一控制下的外資企業(yè)合并較多；合并大多是為了解決當初中國吸引外資的政策瓶頸，特別是經(jīng)營范圍的限制等，隨著逐步放開，有必要整合資源和企業(yè)管理。二、外資并購的正面效應(yīng)外資并購有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整。因此，大量國有企業(yè)的改革迫切需要外資，特別是擁有雄厚的資金、先進的管理和技術(shù)水平的跨國公司參與。外資并購國有企業(yè)實際上就是外資與國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易，這種交易將導(dǎo)致國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，從而最終帶動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和地區(qū)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。跨國并購不僅會給被并購企業(yè)帶來大量現(xiàn)金流量，而且有助于企業(yè)更新裝備，提高技術(shù)水平。外商并購國內(nèi)企業(yè)，不僅使被并購企業(yè)可以直接獲得外商原有的先進技術(shù)，而且還可通過跨國公司的R&D投資獲得持續(xù)的先進技術(shù)，并充分利用跨國公司在華投資產(chǎn)生的溢出效應(yīng)增強企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力，不斷提升產(chǎn)品的科技含量和附加值。外資并購可以使國內(nèi)企業(yè)更快地融入國際生產(chǎn)體系?？鐕镜膰H生產(chǎn)體系是跨國公司在全球范圍內(nèi)配置資源的框架，是世界范圍內(nèi)生產(chǎn)分工的深化和細化，國內(nèi)企業(yè)可以通過被并購參與到跨國公司全球性的產(chǎn)業(yè)鏈中。被并購后，企業(yè)就能夠按照跨國公司的全球戰(zhàn)略充分發(fā)揮比較優(yōu)勢，實現(xiàn)分工效益，更重要的是能夠充分利用跨國公司在全球的營銷網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)等資源拓展生存與發(fā)展空間。三、當前外資并購領(lǐng)域存在的問題1、外資并購的法律建設(shè)明顯滯后。目前外資并購主要依據(jù)外資企業(yè)法、證券法、公司法等法律中的零散規(guī)定，而業(yè)務(wù)操作主要依據(jù)夕商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄(2002)、利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定(2002)、關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記及稅收管理有關(guān)問題的通知(2002)、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定(2003)、關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問題的通知(2003)、關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良資產(chǎn)有關(guān)外匯管理問題的通知(2004)等。存在外資并購法律依據(jù)層次低、不全面、法規(guī)零散又操作不便的問題。面對形式多樣的外資并購，尚不能解決市場壟斷、資本外逃等國家經(jīng)濟安全問題。政府職能部門對該相關(guān)政策還存在不熟悉的情況，對內(nèi)對外宣傳都少，客觀上造成了合并的難度。2、國有資產(chǎn)價值被低估和流失問題。盡管從理論上講，外資并購與國有資產(chǎn)流失并沒有必然的聯(lián)系，然而在外資并購的實際操作中，國有資產(chǎn)流失問題確實存在，有的還相當嚴重。許多國有企業(yè)的國有資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評估，不少是按賬面價值而不是重置價值出讓，導(dǎo)致無形資產(chǎn)的流失。另外，從目前的形勢看，我國的并購市場是一個供大于求的買方市場，外資作為買方往往占有明顯優(yōu)勢。交易地位的不平等，加上國際資本運作信息的不對稱，使得外方在交易談判中寸利必爭、寸權(quán)不讓，而中方常常被動接受相對不利的條件，從而導(dǎo)致國有資產(chǎn)價值低估。有的外商利用中方渴望引進先進的技術(shù)設(shè)備、提高產(chǎn)品科技含量的心理，以及對國際市場行情缺乏了解和技術(shù)標準上的知識缺陷，乘機以質(zhì)量低劣的實物資產(chǎn)和陳舊過時的無形資產(chǎn)作價投資，以次充好、以舊充新，也導(dǎo)致了國有資產(chǎn)的流失。3、對國內(nèi)一些企業(yè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生了擠出效應(yīng)。目前，國內(nèi)已經(jīng)具備了一批有競爭力且成長前景看好的優(yōu)勢企業(yè)，外資的大規(guī)模進入，使這些正在迅速成長的優(yōu)勢企業(yè)面臨實力更為強大的跨國公司的競爭。外資并購國內(nèi)企業(yè)后，有可能打斷國內(nèi)運行已久的供應(yīng)鏈，而轉(zhuǎn)向跨國公司母國或跨國公司在國內(nèi)的配套生產(chǎn)企業(yè)，從而對國內(nèi)相關(guān)行業(yè)造成沖擊。另外，外資集中購并某一行業(yè)的企業(yè)時，還往往會使我國的市場經(jīng)濟秩序受到外國公司行業(yè)壟斷的威脅。資料顯示，幾乎每個產(chǎn)業(yè)中排名前5位的企業(yè)都由外資控制，在中國28個主要產(chǎn)業(yè)中，外資在21個產(chǎn)業(yè)中擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權(quán)。4、技術(shù)層面的問題。外資企業(yè)并購存在的問題包括：相關(guān)配套政策不完善，操作存在困難；政府各相關(guān)職能部門的服務(wù)人員的素質(zhì)不高；服務(wù)意識差，造成并購成本提高；并購范圍的延伸存在政策上的空白點，并購帶來的積極意義和正面效應(yīng)無法全部顯現(xiàn)；國內(nèi)中介機構(gòu)提供的并購服務(wù)質(zhì)量參差不齊，人員素質(zhì)普遍不高，多停留在跑行政審批階段，缺乏對并購對象事先戰(zhàn)略分析等高技術(shù)含量服務(wù)。四、外資并購的對策研究1、制定針對性法律法規(guī)。我國2006年9月8日起施行的關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定雖然有反壟斷審查的規(guī)定，但相對還比較粗放。而西方國家對重要行業(yè)的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定完善的法律規(guī)定和嚴格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預(yù)等。我國目前并沒有單獨制定外資并購的產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)的法律，對于外商并購?fù)顿Y的監(jiān)管還缺少法律依據(jù)。因此，我們應(yīng)借鑒西方發(fā)達國家經(jīng)驗，將外資并購納入外資管理的范疇，填補反壟斷法、跨國并購審查法和證券交易法的立法空白，以確立跨國并購法律體系的基本框架。有關(guān)部門應(yīng)加緊完善相關(guān)法律法規(guī)，包括：制定外商收購和兼并國有企業(yè)、進行資產(chǎn)重組的可操作性政策和扶持措施；推動BOT、特許權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方式、外商投資企業(yè)在境內(nèi)外上市發(fā)行股票等各項規(guī)定的制定與完善；鼓勵外資參與國企改組改造、允許外商收購和兼并競爭性行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)。大部分競爭性的工業(yè)行業(yè)，應(yīng)放開對跨國并購的各種限制，包括股權(quán)比例、并購方式等：存在明顯的規(guī)模經(jīng)濟的工業(yè)行業(yè)，主要是重工業(yè)產(chǎn)業(yè)(汽車、重化工業(yè)等)，應(yīng)有步驟地放開對跨國并購的限制=對服務(wù)業(yè)的跨國并購應(yīng)該采取較為謹慎的態(tài)度，對外資的毆權(quán)比重進行限制，同時在審批環(huán)節(jié)從嚴把關(guān)。2、外資并購規(guī)制的程序規(guī)范。要強化對外資并購的規(guī)制，關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一就是要建構(gòu)科學(xué)、合理、高效的外資并購審批制麥，以防范和消除外資并購實踐中所產(chǎn)生的諸多弊端。綜觀世界各國，實行外資并購審批制度都是為了能最大限度地抑制外資并購對國內(nèi)經(jīng)濟的消極影響，從而促進國內(nèi)經(jīng)濟健康地發(fā)展：我國外資立法應(yīng)對外資審批制度做出統(tǒng)一規(guī)定，統(tǒng)一適用外資企業(yè)創(chuàng)建和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題應(yīng)做出專門規(guī)定，具體內(nèi)容包括外資并購審批機構(gòu)、審批標準、審批種類、審批程序等。同時，應(yīng)建立部門間外資并購監(jiān)管協(xié)調(diào)機制。商務(wù)、工商、外匯局、稅務(wù)等部門應(yīng)形成監(jiān)管合力，確保并購行為在審批、資金到位、登記變更等環(huán)節(jié)的規(guī)范管理。建議商務(wù)部門在核準外資并購項目時，應(yīng)與新設(shè)外商投資企業(yè)有所區(qū)別，須驗證境外收購方的身份，同時重點審核作價依據(jù)，在批準文件上注明轉(zhuǎn)讓價格和付款時限，在源頭上杜絕虛假外資并購。外匯局主要通過外匯資金的匯兌環(huán)節(jié)實施監(jiān)督和管理。工商管理部門切實行使督促