[考試案例]海洋館項目案例分析

1、案例分析：XX市海洋館項目XX海洋館主館占地面積3.5萬平方米，主館外附屬的周邊園林造景綠地8.2萬平方米,總體占地面積11.7萬平方米，是亞洲最大的內陸海洋生物館。館內水容量為一萬八千噸，擁有魚類品種1000余種，數(shù)量5萬余尾，是一個以展示水族生物，重點以突出展示海洋動物為主的,集科普宣傳教育、旅游休閑于一體的現(xiàn)代化的科教旅游館。XX海洋館以其完美獨特的建筑風格、優(yōu)質精良的建筑工藝和追求環(huán)保的宗旨得到了社會各界的關柱。1998年，某市將海洋館列為迎接建國50周年的重點工程之一。2000年XX海洋館榮獲了亞太室內設計評比的最高獎項特別獎。2001年被評定為“國家首批4A級旅游景點”。XX海洋館

2、內分別由“雨林奇觀”、“海底環(huán)游”、“觸摸池”、“鯊魚館”、“京豚港”、“海洋劇院”和國寶中華鱘七個場館展示出一個蔚藍色的海洋世界。游客可以沿著XX海洋館從陸地到深海的獨特布局，進行一次神奇的海洋之旅。動物展示采用目前世界上最先進的展示方式，設有巨型展示窗，作為全國最大的海洋劇場，場內可以容納3400名游客觀看海洋動物的表演。一、企業(yè)歷史沿革（一）企業(yè)組建與合作方式XX海洋館是由某市外經貿委于1993年11月批準成立的中外合作經營企業(yè)，投資者為某市動物園下屬企業(yè)蘊澤開發(fā)公司（以下簡稱“蘊澤公司”）和香港百事利達國際有限公司（以下簡稱“百事利達”），XX海洋館初期投資3500萬美元，注冊資本12

3、00萬美元，經營期限為30年。1996年11月，投資總額和注冊資本分別增加至5600萬美元和2040萬美元。1998年10月，投資總額和注冊資本分別增加至9300萬美元和3273萬美元，蘊澤公司以土地使用權的投入作為合作條件，“百事利達”提供3273萬美元的注冊資本金，負責工程的全部設計和公司日常經營管理，合作期限為四十年。請預覽后下載！動物園 海洋館項目注冊資本：3273萬美元趙某、危某各占27.7%GWA 占13%BITIC HK 各占25%ICCL 占5.5%益美國際 占1.1%蘊澤開發(fā)公司3.5萬平方米土地使用權百事利達國際有限公司 3273萬美元的注冊資本金圖1: XX海洋館股權結構

4、圖注：BITIC HK為北京國際信托投資公司子公司，ICCL為中國銀行東方信托的下屬企業(yè)。根據雙方合作經營協(xié)議，海洋館自有收入的第一個十年，前五年百事利達每年支付蘊澤公司400萬元人民幣，后五年每年支付500萬元人民幣；第二個十年，海洋館的純利潤蘊澤公司和百事利達按照三七原則分配；最后十五年，前八年純利潤蘊澤公司和百事利達按照四六原則分配，后七年利潤蘊澤公司和百事利達按照五五原則分配。經營期間的風險按照利潤分配原則分擔，蘊澤公司不承擔投資總額內的債務風險；海洋館經營期滿后，全部財產無償歸蘊澤公司所有。（二）企業(yè)運營與虧損情況XX海洋館實際動土于1994年10月，由于國內承建商無此類建筑經驗，而

5、使此館建設工期偏長，加之國際環(huán)保組織對魚類生存、飼養(yǎng)環(huán)境要求甚高且日益嚴格，原有設計不得不多次修改、調整，也使得整個工期比原計劃滯后2年多，歷經4年多的建設，于1999年3月27日建成試營業(yè)，同年9月8日正式營業(yè)。盡管海洋館建成營業(yè)的當年創(chuàng)造了年入館人數(shù)155萬的紀錄，銷售收入也達到1億多元，但由于海洋館建設期過長、設備采購價格過高導致企業(yè)資產過大以及負債過高，加上內陸海洋館的運營成本過大，1個多億的收入難以支撐如此巨大的資產和負債。因此，海洋館的建成營業(yè)之日，就是其虧損之時。請預覽后下載！海洋館建成營業(yè)后，雖然由外商投資者負責日常經營，但動物園作為法人代表對企業(yè)具有較強的控制權。然而，由于一

6、方面海洋館的經營收入難以支撐過高的資產與負債，經營虧損巨大；另一方面?zhèn)鶛嗳碎_始陸續(xù)讓海洋館償債，從而導致企業(yè)經營十分困難，在此情境下，動物園主動放棄控制權，將海洋館全權交由外方經營管理。外方投資者遂與北國投合作，并以其作為擔保人向銀行申請大量貸款。但外方投資者一方面無法使海洋館扭虧為盈，另一方面又將海洋館作為融資平臺，并將部分資金轉移，從而更加重了海洋館的負擔，企業(yè)面臨巨大經營危機。為此，2001年北國投（信托投資公司）與動物園協(xié)商推薦部分管理人員進入經營班子，外方經營管理人員退出，并將所有問題交給新任經營班子處理，以期改善海洋館的經營狀況。然而，經營班子的更換加劇了債權人的恐慌，債權人加緊了

7、對海洋館的債務追討，并開始向法院起訴，查封企業(yè)賬戶。此時由于海洋館無法支付動物園每年400萬元的收入提成，動物園將撥給海洋館使用的8.2萬平米土地收回，限制海洋館的經營范圍并將海洋館的售票口收回統(tǒng)一管理，后來經過協(xié)商，動物園將北門的兩個售票口中一個交歸海洋館管理，同時動物園開始每年向海洋館收取一定比例的票提，目前海洋館仍然向動物園支付票提，票提占門票收入的10%左右。由于債權人不斷向海洋館追討債務，再加上動物園對海洋館經營范圍的限制，嚴重地影響企業(yè)正常運營，海洋館經營舉步維艱，已經無法按時支付職工工資。經過經營班子的努力，在爭取各方的支持下，使海洋館經營狀況有所好轉，但由于債務負擔沉重，固定資

8、產虛高每年需要計提巨額折舊費用，企業(yè)在短期內很難扭轉虧損局面。（三）破產及債權申報情況在企業(yè)扭虧無望的情況下，債權人之一北國投打算收購海洋館并對其進行重組，于2003年7月向某市高級人民法院提出海洋館破產申請，高院于同年7月22日正式立案受理，8月正式進入破產程序，并相繼成立監(jiān)管小組。在債權申報日內共有25家單位申報債權，本金總計達人民幣12.3億。由于海洋館的債權債務關系復雜，而且債權人單位較多且各方均從自身利益出發(fā)，難以在海洋館重組問題上達成一致意見，最終導致北國投重組海洋館設想未能得以實現(xiàn)。請預覽后下載！高院考慮到海洋館的特殊地位，在無投資者購買海洋館的情況下，高院一直未對海洋館進行破產

9、清算。所以，從2003年8月至今近六年時間，XX海洋館一直處于破產保護狀態(tài)下，并在監(jiān)管小組的領導下維持經營。破產保護最大限度地降低了債權人的影響，為XX海洋館經營創(chuàng)造了一個相對穩(wěn)定的經營環(huán)境，但也使得海洋館自身發(fā)展受到極大的約束。首先，資本運作極其困難，難以吸引來大的投資；其次，經營戰(zhàn)略運作的展開受到限制，一些新的經營項目和業(yè)務無法正常開展，致使經營收入的攀升受到影響。盡管如此，在管理團隊和全體員工的不懈努力下，通過采取內涵式的發(fā)展模式，實施“珍奇特”和“雙科”戰(zhàn)略，使海洋館的收入得到穩(wěn)步增長，經營進入了穩(wěn)定發(fā)展階段。（四）企業(yè)虧損的原因分析通過以上對XX海洋館發(fā)展歷程的分析及對相關人士的訪談

10、，我們發(fā)現(xiàn)造成海洋館建成后虧損的主要原因是由于企業(yè)資產嚴重不實和債務負擔沉重，而并非企業(yè)本身經營的問題，實際上海洋館具有較強的盈利能力。根據我們判斷，造成XX海洋館資產不實及開業(yè)后產生巨額負債可能有以下幾方面原因：第一，外方股東實力不強，可能利用銀行貸款來增加注冊資本。外方投資并沒有一次到位，而是經過兩次增資到1998年才完成投資，這些注冊資本很可能是來源于銀行貸款。由于海洋館營業(yè)后未能給股東帶來回報，當作為注冊資本的貸款到期后，外方股東利用海洋館作為融資平臺，歸還其貸款。第二，通過不公允的關聯(lián)交易，使海洋館的資產虛增。大量機器設備和建設工程成本過高，致使資產價值嚴重不實。海洋館的主要設備均是

11、從國外進口的，設備技術水平非常先進。但設備的進口是通過外方股東的公司運作完成的，這種關聯(lián)交易安排使設備進口價格大大高于當時的國際市場價格，從而造成海洋館設備資產價值虛高，為企業(yè)長期經營埋下隱患，使日后企業(yè)承擔巨額的折舊費用。第三，外方股東涉及經濟犯罪，在海洋館建設運營過程中，將海洋館作為融資平臺，并將部分資金非法轉移，造成海洋館負債增加。二、企業(yè)債務情況2003年8月，XX海洋館進入破產程序，在債權申報日內共有25家單位申報債權，本金總計達人民幣12.3億請預覽后下載！元。經過第二次債權人會議認定和高院的裁定有4家單位不具備債權人身份，本金共計達人民幣1.6億，其中包含原百事利達董事、XX海洋

12、館總經理危某的海興實業(yè)公司，本金達人民幣1.1億。通過談判和第三次債權人會議確認，有6家單位按照原債權本金30%打折銷債，本金共計人民幣5300萬。XX海洋館目前尚有申報債權的單位15家，其中，已經確認債權人身份和債權數(shù)額的12家債權額為89,923萬元；通用水族工程有限公司確認了債權人身份但債權數(shù)額沒有確定;蘊澤開發(fā)公司和某市商業(yè)銀行股份有限公司中關村支行債權人身份尚未確認。表2.1 海洋館破產債權情況明細表 單位：人民幣元序號債權人名稱債權金額占總債權比1中國信達資產管理有限公司（注）417741317.4541.20%2北京國際信托投資有限公司183334127.1218.08%3招商銀

13、行股份有限公司135114958.8713.33%4通用水族工程有限公司90000000.008.88%5河北建設集團有限公司79918700.007.88%6廣東粵財投資控股有限公司43831000.004.32%7中國長城資產管理有限公司31597000.003.12%8蘊澤開發(fā)公司18668000.001.84%9北京銀行股份有限公司6000000.000.59%10伯達香港有限公司3320000.000.33%11某市市政三建設工程有限責任公司1744058.250.17%12某市園林綠化處1517003.970.15%13上海奧美廣告有限公司613590.000.06%14北京筑衡建

14、設工程顧問有限公司300000.000.03%15北京光兆通信公司200910.570.02%合計1013900666.23100%注：擔保人北京國際信托投資有限公司對信達總債權中的3577萬美元和526萬元人民幣貸款承擔債務人不能清償部分的三分之一，對請預覽后下載！5000萬元人民幣貸款承擔連帶擔保責任。請預覽后下載！三、企業(yè)經營狀況分析XX海洋館由于歷史原因從2003年開始進入破產清產程序，通過管理團隊和全體員工的努力，企業(yè)重新走上了穩(wěn)步發(fā)展道路，在業(yè)務發(fā)展受限、投資不足的經營環(huán)境下，海洋館選擇以現(xiàn)有資源為基礎，以提升、擴大游覽價值為主題，采取內涵式穩(wěn)定增長的發(fā)展模式，大力實施“珍奇特”和

15、“雙科”經營戰(zhàn)略，近幾年取得顯著的效果，主營業(yè)務收入實現(xiàn)了穩(wěn)定增長，盈利水平也在逐步上升，經營進入了新的穩(wěn)定發(fā)展階段。1、企業(yè)資產狀況分析由北京京都會計師事務所有限責任公司出具的北京利達海洋生物館有限公司的2004年、2005年及2006年度審計報告，均為否定意見的審計報告，主要問題是公司籌建期間對固定、在建工程及相關負債的會計記錄不完整，因此造成公司資產負債主要項目反映失實。表3.1：2004年12月31日資產評估狀況表 單位：萬元資產項目賬面價值評估凈值評估增值房屋36,865.6125,600.00-11,265.61 房屋-主館建筑24,300.00房屋-附屬建筑1,300.00構筑物

16、14,612.075,900.00-8,712.07 在建工程6,645.970-6,645.97 合計58,123.6531,500.00-26,623.65 設備44,034.889,900.00-34,134.88 其中機器設備40297.169845.64-30,451.52 其他設備3737.720-3,737.72 運輸設備229.8933.83-196.06 電子設備103.5954.73-48.86 存貨212.6428067.36 海洋動物1,921.501,400.00-521.50 表演動物1,854.831,100.00-754.83 魚類及海洋生物66.6630023

17、3.34 總計104,292.6743,080.00-61,212.67 通過分析2004年12月31日海洋館資產評估情況，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)評估增值達請預覽后下載！-61,212.67元，可以充分表明企業(yè)資產嚴重不實。證實了我們先前的判斷，企業(yè)通過關聯(lián)交易行為高價購買設備及建造工程，造成資產虛高。由于海洋館的股東方實際上并沒有注入資金，在企業(yè)所有者權益不變的情況下，資產的增加必然導致負債的增加，海洋館高額的資產主要依靠負債來支撐。實際上，外方投資者是將海洋館作為融資平臺，將大量資金非法轉移出去，最終導致海洋館承擔巨額負債。在企業(yè)現(xiàn)有資產中，僅管海洋館擁有主館3.5萬平方米的土地使用權證明，但卻沒有

18、作價進入資產負債表，也未對動物園的權益作相關說明，因此，動物園與外方在合作成立海洋館時，存在一定的法律瑕疵。為了真實反映目前企業(yè)資產實際情況，我們以2004年12月31日資產評估值為基礎對資產進行相應調整，調整后的資產總計為38867.15萬元。由于2004年部分材料價格較高，因此，如果按照目前價格水平對企業(yè)資產進行評估，評估值在3.5億元左右。表3.2: 2006年12月31日資產調整表 單位：萬元 項目賬面原值調整后流動資產： 貨幣資金4614.034614.03 應收賬款55.6355.63 減：壞帳準備 其它應收款985.1145.75 預付賬款327.39327.39 存貨319.5

19、5319.55 待攤費用55.1855.17 流動資產合計6356.865417.54固定資產： 固定資產原價96234.29 減：累計折價40293.83 固定資產凈值55940.4631273.57 減：固定資產減值準備 固定資產凈額55940.4631273.57 工程物資 在建工程7623.39977.42 固定資產清理 固定資產合計63563.8532250.99 長期待攤費用1571.811198.64資產總計71492.5138867.15請預覽后下載！通過分析資產狀況，我們還發(fā)現(xiàn)，目前企業(yè)的主要資產為建筑物、機器設備和海洋動物，這些資產具有很強的專用性，只有在企業(yè)持續(xù)經營的條件

20、下才能體現(xiàn)其價值。盡管目前資產評估價值在3.8億元左右，但這些資產是按照重置成本法進行估算的。如果對海洋館進行破產清算并分拆轉讓，其資產出售價格會非常低。2、收入增長情況分析根據歷史入館人數(shù)趨勢變化，可以看出XX海洋館的入館人數(shù)近幾年呈現(xiàn)了先降后升的波動變化趨勢，2003年由于“SARS”的影響，年度入館人數(shù)為歷史最低點79.93萬人，從2004年之后，XX海洋館進入了入館人數(shù)回升時期，2005年、2006年和2007年分別達到131萬人、134萬和149萬人，平均年增長率達到8%以上。而2008年由于受到雪災、地震和奧運會限制進京等多種不利因素的影響，入館人數(shù)下滑到125萬人。從歷史發(fā)展趨勢

21、來看，可以預計在2009年之后XX海洋館的入館人數(shù)還會進入一個穩(wěn)步增長的階段。XX海洋館近五年收入保持增長態(tài)勢，年平均增長率達到6%，2008年主營業(yè)務收入達到1.1億元。 表3.3 2002-2008年入館人數(shù)統(tǒng)計表 單位：萬人項目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年入館人數(shù)127.879.93118.01131134149124.8主營收入9,2075,8448,7129,5749,83410,98011,1103、企業(yè)盈利狀況分析XX海洋館的主營業(yè)務收入主要包括海洋館的門票收入，及館內的餐飲收入、商品銷售收入和其他收入扣除抵扣項后的凈收入；主營業(yè)務成本主

22、要為餐飲和商品的成本費用；營業(yè)費用主要是海洋館的維生系統(tǒng)費用、人工費用等費用；管理費用中經營費用為能源費用和人工費用，非經營費用包括海洋館固定資產的折舊費用和其他遞延資產的攤銷費用，此外還包括董事會費用和清算費用。下表為XX海洋館2002-2008年的利潤表簡表：請預覽后下載！表3.4: 2002年-2008年XX海洋館利潤表簡表 單位：萬元項目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年一、主營業(yè)務收入9206.945843.598711.589573.929833.5210979.9111109.52減：主營業(yè)務成本357.85184.18366.11416.46

23、478.58542.31492.68 主營業(yè)務稅金及附加260.2492.12262.17293.89296.15330.96334.77二、主營業(yè)務利潤8588.855567.288083.318863.579058.7910106.6410282.07加：其他業(yè)務利潤-減：營業(yè)費用5183.513724.384488.584897.374839.085307.813518.58 管理費用6743.187486.697785.266997.016851.236862.848845.80 財務費用6233.075984.376044.534794.503947.00768.88407.23 其

24、中：利息支出5988.856045.856826.066691.116429.566017.54 匯兌損失-5.22-1.93-2032.56-2745.93-5663.05-5615.55三、營業(yè)利潤-9570.91-11628.17-10235.06-7825.31-6578.52-2832.89-2489.54 加：營業(yè)外收入4.673.341.496.908.3612.475.61 減：營業(yè)外支出4.740.9811.454.80719.102.8929.95四、利潤總額-9570.98-11625.81-10245.01-7823.21-7289.27-2823.31-2513.88

25、請預覽后下載！ 減：所得稅-五、凈利潤-9570.98-11625.81-10245.01-7823.21-7289.27-2823.31-2513.88從近五年的利潤表來看，XX海洋館營業(yè)利潤均為負值，但是從近五年經營趨勢圖上看，近兩年的虧損額逐年有所降低。XX海洋館經營利潤為負的原因，主要是由于以下三項費用偏高的影響，第一項為歷史原因造成巨額的財務費用，該財務費用的借款并非為海洋館經營所發(fā)生；第二項為歷史原因資產虛增而導致的折舊數(shù)額較高的影響；第三項營業(yè)費用過高，主要是由于海洋館建于內陸，海水淡化、維生系統(tǒng)維護費用、能源費用偏高。剔除企業(yè)財務費用，由于折舊攤銷費用為企業(yè)當期未實際支付費用，

26、因此分析XX海洋館經營狀況時，用剔除后的營業(yè)利潤加折舊攤銷來分析其實際運營的狀況。2002年-2008年的剔除后的營業(yè)利潤加折舊數(shù)額如下表：項 目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年剔除后營業(yè)利潤折舊2505.35193.571677.452293.982720.293460.993485.69請預覽后下載！ 圖3.2 海洋館近20022008年經營發(fā)展趨勢圖根據海洋館20022008年經營趨勢圖，排除2003年度“非典”這一年的指標值，可以看出XX海洋館的主營業(yè)務收入和剔除后營業(yè)利潤加折舊呈現(xiàn)較為平穩(wěn)的發(fā)展趨勢。XX海洋館自2003年開始進入了破產清算階段，

27、XX海洋館近五年收入保持了穩(wěn)定增長，表明企業(yè)管理團隊具備良好的經營能力，可以預計企業(yè)在資產重組后，在財務費用支出大幅減少的情況下，通過夯實資產降低折舊費用，企業(yè)將會具有較好的增長潛力。 4、現(xiàn)金流量狀況分析從近五年企業(yè)的現(xiàn)金流入、流出狀況來看，企業(yè)經營活動產生的現(xiàn)金流入和流出占企業(yè)的總現(xiàn)金流入、流出的比重較大，表明企業(yè)的現(xiàn)金流入、流出結構良好。此外，各年經營活動產生的凈現(xiàn)金流量為正，剔除2003年非正常經營一年的數(shù)值，近五年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均為1889.67萬元，表明經營活動產生的凈現(xiàn)金流狀況較好。從2004年2008年的凈現(xiàn)金流變化來看，2005年的凈現(xiàn)金流量相比2004年增長了

28、85.04%,主要是經營活動引起的現(xiàn)金流入增加了9.63%，而經營活動引起的現(xiàn)金流出降低了3.34%，主要是XX海洋館實行了“油改氣”工程，降低企業(yè)的能源費用支出，2006年企業(yè)的凈現(xiàn)金流有所降低，主要為鯊魚碼頭重建支出較大，2007年以后企業(yè)經營業(yè)績顯著提升，盈利能力增強，現(xiàn)金流明顯增加。請預覽后下載！綜上，可以看出企業(yè)近年擁有穩(wěn)定充足的現(xiàn)金流入，其自身產生的現(xiàn)金流完全能夠滿足目前正常經營年度的資本性投資支出，企業(yè)自身產生的現(xiàn)金流可以支持企業(yè)目前穩(wěn)健的經營發(fā)展。表3.5 2002年2008年現(xiàn)金流量表簡表項目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年一、經營活動產

29、生的現(xiàn)金流量1990.48446.521341.902463.291762.993506.263681.23現(xiàn)金流入小計5940.628831.999702.9310090.0511124.7411205.27現(xiàn)金流出小計7277.705494.107490.107239.648327.067618.477524.04二、投資活動產生的現(xiàn)金流量-178.54-489.70-281.41-501.99-1248.84-1586.22-369.71現(xiàn)金流入小計7.6111.080.1086.3878.12155.05現(xiàn)金流出小計178.54497.31292.49502.091335.221664.35524.76三、籌資活動產生的現(xiàn)金流量:-1933.52-70.12-0.61-2.38-5.24現(xiàn)金流入小計5000.000.0000現(xiàn)金流出小計6933.5270.120.610.001.83