某公司外資重組并購文件范本

1、XXXX有限公司重組計劃并購文件范本2004年6月21日目錄公 司 簡 況2公司員工安置計劃3股東會決議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓4股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同5關(guān)于成立外商獨營企業(yè)-*有限公司的申請報告9可行性報告10章 程17公 司 簡 況（參考格式，請按此另行充實、完善和打印）1. 公司成立 公司成立于*年*月，是一家從事*的*企業(yè), 主要*經(jīng)營范圍。2. 公司發(fā)展經(jīng)過數(shù)年發(fā)展，*三、 公司優(yōu)勢四、 市場背景五、 人力資源六、 公司計劃 *有限公司 2004年*月*日*有限公司公司員工安置計劃（參考格式，請按此另行充實、完善和打印） 根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定、中華人民共和國外資企業(yè)法和*股權(quán)收購合同的有關(guān)規(guī)定

2、，經(jīng)與*有限公司協(xié)商后，同意原在*有限公司的全體員工全部轉(zhuǎn)入外商獨資企業(yè)*有限公司，外商獨資企業(yè)公司員工安置計劃實施后，各部門的工作照年度計劃進(jìn)行。 *有限公司 2004年*月*日*有限公司股東會決議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓會議時間： 2004年*月*日會議地點： 本公司會議室出席會議股東： 根據(jù)中華人民共和國公司法及外商獨資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，本次會議所議的下列事項已經(jīng)公司全體股東一致通過：一、 根據(jù)*有限公司截止*年*月*日的財務(wù)報告，經(jīng)*資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的*評報字（2004）第*號資產(chǎn)評估報告書，以公司凈資產(chǎn)*萬元為依據(jù)，一致同意將內(nèi)資公司股東*所持*%股份、*所持*%股份、*所持*%股份一同轉(zhuǎn)讓給*控

3、股有限公司，總價*萬元，以現(xiàn)金收購。二、 完成公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司變更為外商獨資企業(yè)，公司名稱變更*有限公司。三、 根據(jù)中華人民共和國公司法及外商獨資經(jīng)營法的修改公司章程，并向工商局申辦變更登記。股東簽署：2004年*月*日股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（參考格式，請按此另行充實、完善和打印）轉(zhuǎn)讓方：*有限公司及全體股東（甲方）受讓方：*有限公司 （乙方）本合同由甲方乙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于2004年元月18日在*有限公司訂立。甲方根據(jù)股東會決議同意將*有限公司股東*持有*%的股份、*持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方

4、式：1、 甲方三位股東同意將各自所持所有*有限公司股份：*持有*%的股份、*持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份，以現(xiàn)金*萬元評估價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價收購甲方三位股共*%股份。2、 乙方同意在本合同訂立*日內(nèi)以現(xiàn)金（或支票）形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。二、保證1、 甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份，是甲方在*有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置在任何抵押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。2、 甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)甲乙雙方按股權(quán)比例共享與承擔(dān)。 3

5、、乙方承認(rèn)*有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。 三、盈虧分擔(dān)本合同經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為*有限公司的全資股東，按章程規(guī)定承擔(dān)公司利潤與虧損。 四、費用負(fù)擔(dān)本合同規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，包括：公證費、評估費等由甲方承擔(dān)。五、合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：1、 由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2、 一方當(dāng)事人喪失實際履行約能力。3、 由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。4、 因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同

6、。 六、爭議的解決1、 與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。2、 如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。七、 合同生效的條件和日期本合同經(jīng)甲、乙雙方法人代表或授權(quán)代表簽章后即時生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關(guān)一份，具有同等法律效力。甲方公司章：乙方公司章：法人代表或授權(quán)代表簽字：法人代表或授權(quán)代表簽字：2004年*月*日關(guān)于成立外商獨營企業(yè)-*有限公司的申請報告（參考格式，請按此另行充實、完善和打印）*外經(jīng)委：*有限公司法定代表人*（下稱甲方）與英屬維爾群島地區(qū)“*有限公司”（下稱乙方），本著滿足市場需求的愿望，*

7、，以實現(xiàn)良好的經(jīng)濟效益和社會效益，根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，乙方擬并購內(nèi)資企業(yè)股權(quán)、設(shè)立外商獨資企業(yè)經(jīng)協(xié)商一致。外商獨資企業(yè)名稱變更為“*有限公司”英文名為“*”，外商獨資企業(yè)的地址為*。外商獨資企業(yè)經(jīng)營范圍：*。外商獨資企業(yè)總投資為*萬人民幣，注冊資本為*萬人民幣，均以現(xiàn)金投入，經(jīng)營期限為十年。經(jīng)營規(guī)模：*。產(chǎn)品銷售：*。特此申報，請予審批。 *有限公司 2004年*月*日 外商獨資經(jīng)營*有限公司可行性報告二零零四年*月*日目錄一、 總論二、 技術(shù)背景三、 市場前景分析四、 投資策略五、 外商獨資企業(yè)方案六、 項目規(guī)劃七、 各項經(jīng)濟指標(biāo)八、 綜合分析結(jié)論外

8、商獨資經(jīng)營“*有限公司”可行性報告（參考格式，請按此另行充實、完善和打印）一、 總論 項目名稱：*有限公司 項目主辦單位：投資方名稱：*控股有限公司法定地址：*法人代表： 投資方的基本情況與外商獨資優(yōu)勢：* 二、 技術(shù)背景：*三、 市場前景分析：四、 投資策略：五、 外方獨資企業(yè)方案 企業(yè)中文名稱：*有限公司企業(yè)英文名稱： 法定地址： 經(jīng)營范圍： 總投資及投資比例： 注冊資本 經(jīng)營年限：六：項目規(guī)劃：1生產(chǎn)工藝流程及設(shè)備：1） 生產(chǎn)工藝及流程：2） 主要生產(chǎn)設(shè)備清單：序號名 稱規(guī) 格單 位數(shù)量生 產(chǎn) 單 位1234567892本項目規(guī)劃內(nèi)容3環(huán)境影響及分析：4原材料供應(yīng)：5企業(yè)組織與人員配置：

9、 6設(shè)計開發(fā)和銷售： 根據(jù)國內(nèi)外市場的需要，以銷定產(chǎn)。重要客戶及銷售額詳細(xì)如下： 金額單位：萬元（人民幣）客戶名稱合計第一年第二年第三年 利 潤 及 分 配 測 算金額單位：萬元（人民幣）項 目合計第一年第二年第三年銷售收入總額 減：銷售成本 銷售利潤 減：所得稅 稅后利潤預(yù)留利潤可分配利潤 其中：甲方 乙方七、 各項經(jīng)濟指標(biāo)見下面各明細(xì)表 投 資 總 額 項 目 比例（%）折合人民幣（萬元）1、注冊資本2、公司資本3、投資總額 投 資 構(gòu) 成 項 目 人民幣（萬元）合計 成 本 測 算 金額單位：萬元（人民幣）項 目合計第一年第二年第三年直接材料制造費用管理費用銷售費用總成本八、 綜合分析結(jié)

10、論：_（惠州）有限公司章 程_（惠州）有限公司章 程（參考格式，請按此另行充實、完善和打?。┑谝徽?總 則 第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。 第二條 投資者名稱：. 其英文名稱：. 在.國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：. 電話：. 傳真：. 法定代表姓名：.，職務(wù)：.，國藉：. （注：、投資者為自然人的寫姓名、國藉、身份證號、常住住所、電話、傳真；、兩個或兩個以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應(yīng)分別列出甲方、乙方、丙方.等情況，應(yīng)訂明各方的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)、投資份額、議事規(guī)則、爭議的解決等事項。并參照合資企業(yè)合同章程新范本，將上述事項融會于本章程。 第三條

11、本公司名稱：.（惠州）有限公司（以下簡稱公司） 英文名稱：. 公司法定地址：中國廣東省惠州市. 第四條 本公司為有限責(zé)任公司，是.（注：投資者名稱）獨資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)的責(zé)任。 第五條 公司是經(jīng)惠州市人民政府審批機構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在惠州市登記注冊的外資企業(yè)，為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 公司宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而實用的技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和科學(xué)經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品并發(fā)展新產(chǎn)品，獲取滿意的經(jīng)濟效益，同時促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展。 第七條 公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營.

12、。 （注：填報公司的經(jīng)營范圍及其規(guī)模，要明確具體、用詞嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范，并與公司的注冊資本、生產(chǎn)場地、主要設(shè)備等相適應(yīng)。應(yīng)以項目立項批準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。） 第八條 公司年生產(chǎn)規(guī)模為：.。（注：含年產(chǎn)量、年產(chǎn)值、產(chǎn)品品種等，按投產(chǎn)后達(dá)產(chǎn)能力及以后分期發(fā)展寫。） 公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃報主管部門備案。 公司廠址選擇及生產(chǎn)經(jīng)營過程的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)惠州市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。 第九條 公司產(chǎn)品.出口外銷；.內(nèi)銷（注: 或.在惠州經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)銷售）。 （注：產(chǎn)品外銷比例以項目立項批準(zhǔn)的比例為準(zhǔn)） 第十條 公司經(jīng)營范圍內(nèi)需要的原材料、燃料等物資，可以在國際市場購買，也可以在中國購買；在同等

13、條件下，應(yīng)盡先在中國購買。第三章 投資總額和注冊資本 第十一條 公司投資總額：.萬美元（注：或其他外幣）。 公司注冊資本（出資額）：.萬美元（注：或其他外幣）。（注：公司投資總額與注冊資本的差額部分，原則上由投資者自行投資或自行籌措解決，要說明將從境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。） 公司注冊資本出資方式及期限，按中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。其中： 現(xiàn)金：.萬美元；（注：或其他外幣） 設(shè)備：.萬美元（以中國商品檢驗機構(gòu)檢驗、核價為準(zhǔn)，不足部分以外幣現(xiàn)金補足）。 公司的注冊資本分.期投入。第一期.萬美元（注：不少于注冊資本的15），公司注冊登記后三個月內(nèi)投入。第

14、二期.萬美元，于公司注冊登記后.內(nèi)完成投入。 （注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計，全部繳齊出資的總期限為：注冊資本50萬美元以下的為一年內(nèi)；注冊資本51100萬美元的為一年半內(nèi)；注冊資本101300萬美元的為二年內(nèi)；注冊資本3011000萬美元的為三年內(nèi)；注冊資本超過1000萬美元的，出資期限由外商投資審批機構(gòu)根據(jù)實際情況審定。） 第十二條 公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國注冊會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應(yīng)當(dāng)報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。 第十三條 在經(jīng)營期內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。 第十四條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)

15、、擴大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司董事會一致通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。第四章 董 事 會 第十五條 公司設(shè)立董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事項，并向投資者負(fù)責(zé)。 第十六條 董事會由名成員組成，其中董事長人、副董事長人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事和董事長每屆任期年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會。 第十七條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重

16、大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。 第十八條 董事會的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜： 制定和修改組織機構(gòu)表和人事計劃； 任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他等高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬； 制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建（基建）實施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告； 修訂公司章程；5 審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算（包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書等）； 提取儲備基金、

17、職工獎勵及福利基金； 決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法； 通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度； 決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散； 負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作； 其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。 第十九條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過：1 公司章程的修改；2 公司的中止、解散； 公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 公司與其他經(jīng)濟組織的合并；公司的分立或變更組織形式。 第二十條 除第十九條以外的其他事項，須經(jīng)董事會超過半數(shù)董事通過。 第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長因故不能主持時，可由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。

18、經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。 董事會會議一般應(yīng)在公司法定地址所在地舉行。 第二十二條 召開董事會會議應(yīng)提前.天送達(dá)開會通知，并說明會議議程和地點。 第二十三條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。 董事會休會期間需經(jīng)董事會決定

19、的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)公司具體情況寫） 第二十五條 公司設(shè)總經(jīng)理人，副總經(jīng)理人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 第二十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的各項決議； 組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營管理；3 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理公司日?；I建業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，對內(nèi)任

20、免下屬管理人員；4 行使董事會授予的其他職權(quán)。 第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第二十八條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。 第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 第三十條 公司所有工作人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或依公司的管理規(guī)章，可隨時解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟責(zé)任或法律責(zé)任。第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前天向董事

21、會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。第六章 籌建和籌備第三十二條 經(jīng)營管理機包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第三十三條 公司于籌建或擴建期間，在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下負(fù)責(zé)按時保質(zhì)保量執(zhí)行公司籌建計劃，并負(fù)責(zé)完成：(1)公司的全部建設(shè)工程，包括報批工程預(yù)決算、設(shè)計、施工、驗收等；(2)全面開業(yè)的籌備工作，包括設(shè)備安裝調(diào)試、接單、備料、招工培訓(xùn)等；(3)各建筑物和設(shè)施全面投入使用前的部分試投產(chǎn)及正常經(jīng)營。第三十四條 公司應(yīng)妥為整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料。第三十

22、五條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理移交手續(xù)完畢后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤消。（注：若不需基建或籌備期不長，可刪略此章。）第七章 財務(wù)會計第三十六條 公司依照中國法律、財政部門的有關(guān)規(guī)定及惠州經(jīng)濟特區(qū)會計制度，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度，并報惠州市財政、稅務(wù)部門備案。第三十七條 公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計帳岫和進(jìn)出口貨物，實行獨立核算，按規(guī)定報送會計報表。并依照中華人民共和國統(tǒng)計法及惠州市利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十八條 公司會計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起訖日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。第三十九

23、條 公司的一切憑證、帳簿和報表一律用中文書寫。（注：也可同時采用另一種文字寫。）第四十條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十一條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)，編制上一會計年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審計簽字后，公司決議通過，并報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。第四十二條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，應(yīng)按實際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按實際發(fā)展之日中華人民共和國外匯管理局公布的匯率計算。第四十三條 公司應(yīng)在中國銀行或國家外匯管理機關(guān)同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十四條 公

24、司財務(wù)會計帳上應(yīng)記載如下內(nèi)容：公司所有資金的收入、支出數(shù)量；公司所有物資的出售及購情況；公司的注冊資本及負(fù)債情況；公司的注冊資本繳付時間、數(shù)量、變動、轉(zhuǎn)讓情況。第四十五條 公司的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)聘請中國注冊會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證和出具查帳報告。報送年度會計報表和清算會計報表時，必須附上中國注冊會計師事務(wù)所出具的查帳報告。第四十六條 公司按照稅法規(guī)定繳納所行稅后的利潤，應(yīng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會根據(jù)實際情況決定。職工獎勵及福利基金只能用于職工的獎勵和集體福利，不得挪作他用。儲備基金主要用于墊補公司虧損，提取比例一般應(yīng)不低于稅后利潤的10%；當(dāng)累計數(shù)額達(dá)到注冊

25、資本的50%時，可以不再提取。第四十七條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按股東投資比例分配，每年分配一次。第四十八條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第四十九條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理的有關(guān)規(guī)定自由匯出。第五十條 公司的外藉職工和臺、港、澳職工的工資和其他的僉收益，依法納稅后，減除中國境內(nèi)的開支，其剩余部分，可依照外匯管理的有關(guān)規(guī)定全部匯出。第八章 稅務(wù)、外匯管理及保險 第五十一條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

26、第五十二條 公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第五十三條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十四條 公司應(yīng)自行解決外匯收支平衡。 第五十五條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。第九章 職工及工會 第五十六條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動部門核準(zhǔn)的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。 第五十七條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國勞動法以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和惠州市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動（工作）任務(wù)、勞動合同期限、勞動條

27、件和勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他的約定事項等。勞動合同訂立后，報惠州市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。 第五十八條 公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可予以開除。對開除、處分的職工，須報惠州市勞動管理部門備案。 第五十九條 隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。 第六十條 公司職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第六十一條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；協(xié)助調(diào)解職工與公司之間的糾紛；組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議（無表決權(quán)），反映職工的意見和要求。 第六十二條 本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第六十三條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會費，由本企業(yè)工會按照