合同定義條款范例

1、合同定義條款范例胡志雄律師范例一：1.1.1 在本章程中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語(yǔ)的釋義如下：a） “日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年；b） “一方”按適用情況分別指甲方或乙方，包括其繼承人 和允許依法的受讓人；“雙方”指甲方和乙方，包括其繼承人和 依法允許的受讓人；c）除非上下文另有所指，“元”指人民幣元；d） “包括”指包括但不限于；e）若規(guī)定支付任何款項(xiàng)或提交任何書(shū)面材料之日不是工 作日，則應(yīng)在該等日期后的第一個(gè)工作日支付或提交；f）任何條款、段、附表、附錄或附件指本協(xié)議的條款、段、 附表、附錄或附件。1.1.2標(biāo)題僅為方便之用，不影響解釋。范例二：1.1.21 義務(wù)：既包括約

2、定的義務(wù)，也包括雖然沒(méi)有約定但根據(jù)法 律規(guī)定當(dāng)事人負(fù)有的義務(wù)。1.1.22 土地證：是指武漢市國(guó)土資源和規(guī)劃局頒發(fā)的 國(guó)有建設(shè) 用地使用權(quán)證書(shū)。1.1.23 元：是人民幣的計(jì)量單位。1.1.24 第三方：指本合同各方以外的任何自然人、 法人或其他組 織。1.1.25 法律：指中華人民共和國(guó)法律。1.1.26 書(shū)面通知：指以紙張記載并由快遞公司或者專(zhuān)人遞交并簽收的通知；通知既可以是名詞也可以是動(dòng)詞。1.1.27 日：除特別說(shuō)明為工作日以外，是指自然日，計(jì)算時(shí)不剔 除法定休息日和節(jié)假日。但就期間而言，最后一日為法定休息日或 節(jié)假日的，則順延至法定休息日或節(jié)假日后的第一個(gè)工作日。1.2本合同條款所用

3、的詞和句，按照下列順序進(jìn)行解釋?zhuān)?.2.1 按照第1.1條的定義進(jìn)行解釋?zhuān)?.2.2 按照與之聯(lián)系最密切的法律中相同詞句的含義進(jìn)行解釋?zhuān)?.2.3 按照中華人民共和國(guó)合同法第一百二十五條的規(guī)定進(jìn) 行解釋。范例三：第一條定義除非本協(xié)議上下文另有明確定義，在本協(xié)議中使用的下列用語(yǔ) 具有如下含義。1.1 “協(xié)議”包括明示的、書(shū)面的、非書(shū)面的及其他任何形式的一切協(xié)議及其修改文本。1.2 “企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（GAAP）是指在中國(guó)被認(rèn)可并一貫適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。1.3 “法律”是指在中國(guó)領(lǐng)域內(nèi)生效的憲法、法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)、部門(mén)和地方規(guī)章、及其它具有法律效力的規(guī)范性文件。1.4 “負(fù)擔(dān)”是指在抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、

4、轉(zhuǎn)讓擔(dān)保、臨時(shí)登記擔(dān)保、留置權(quán)及其他擔(dān)保權(quán)、財(cái)產(chǎn)保全、附條件買(mǎi)賣(mài)合同、保留所有權(quán)買(mǎi) 賣(mài)合同、借用、租賃、買(mǎi)賣(mài)特權(quán)（Option）、認(rèn)購(gòu)權(quán)（Warrant）、優(yōu)先 購(gòu)買(mǎi)權(quán)、使用費(fèi)的支付、其他類(lèi)似的使用、所有權(quán)及其他權(quán)利的行 使上存在的法律、合同及事實(shí)上的限制及制約，雖不是符合法律規(guī) 定的“負(fù)擔(dān)”（例如，第三方的擅自使用）也視為“負(fù)擔(dān)”。1.5 “稅金”是指政府機(jī)關(guān)征收的企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、契稅、印花稅、關(guān)稅、其他一切稅金、行政規(guī)費(fèi)，以及醫(yī) 療保險(xiǎn)費(fèi)、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)、養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、工傷保險(xiǎn)費(fèi)、其他社會(huì)保險(xiǎn) 費(fèi)及其附加稅、利息、罰款、課征金、附加金。1.6 “財(cái)務(wù)報(bào)表”是指依據(jù)中國(guó)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)

5、則（GAAP制作并經(jīng)外部審計(jì)的標(biāo)的公司2006年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表、截止2006 年12月31日的損益表、現(xiàn)金流量表及上述財(cái)務(wù)報(bào)表的注釋?！胺至?財(cái)務(wù)報(bào)表”是指標(biāo)的公司分立日依據(jù)中國(guó)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制作的資 產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及上述財(cái)務(wù)報(bào)表的注釋。1.7 “有害物質(zhì)”是指（i ）石油、石油制品或者石油提煉物、放射性物質(zhì)、石棉、聚乙烯氯化聯(lián)苯、氨氣；（ii）依據(jù)相關(guān)法律被 認(rèn)定的有害物質(zhì)、有害廢棄物、有毒物質(zhì)、污染物質(zhì)或類(lèi)似的化學(xué) 品及物質(zhì)；（話(huà)）被政府部門(mén)或者依據(jù)相關(guān)法律所禁止、限制使用、 管理、泄漏的其他物質(zhì)。1.8 “程序”是指請(qǐng)求、訴訟、措施、仲裁、審計(jì)、調(diào)查及其他法律或行政

6、上的程序等，包括依據(jù)破產(chǎn)、重整、和解、重組、債 務(wù)重組等法律提起的程序。1.9 “政府機(jī)關(guān)”是指依據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定有權(quán)制約本協(xié)議當(dāng)事人的有關(guān)國(guó)家中央政府、地方政府及其行政機(jī)關(guān)或者其他政府機(jī) 關(guān)、司法機(jī)關(guān)、公共機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)、部、廳、局等1.10 對(duì)某事項(xiàng)的“政府許可”是指對(duì)該事項(xiàng)的（i ）政府機(jī)關(guān) 的一切批準(zhǔn)、許可、免檢、容忍、確認(rèn)、同意、承認(rèn)、命令、登記、 公認(rèn)、放棄、無(wú)異議通知、允許或者向政府部門(mén)提交材料或申請(qǐng)及 （ii）依據(jù)相關(guān)法律適用于該事項(xiàng)的全部等待期限的屆滿(mǎn)。1.11 重大不利影響”是指?jìng)€(gè)別或總體上阻礙標(biāo)的公司的財(cái)務(wù) 狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)、許可、權(quán)利、員工關(guān)系、客戶(hù) 關(guān)系

7、、職員、資本、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者將來(lái)期望、通常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的； 重大妨礙轉(zhuǎn)讓各方履行本協(xié)議義務(wù)的；以及影響本協(xié)議的有效性、合法性及阻礙履行可能性的情形。另外，對(duì)標(biāo)的公司造成人民幣 100,000元以上損失的情形視為“重大不利影響”。止匕外，“重大不利 變更”是指?jìng)€(gè)別或總體上引起或可能引起重大不利影響的變更。1.12 “知識(shí)產(chǎn)權(quán)”是指不管是否已經(jīng)取得或可能取得國(guó)內(nèi)外的 專(zhuān)利權(quán)等，（i ）專(zhuān)利、發(fā)明、工藝、設(shè)計(jì)、技術(shù)及相關(guān)的改善功能 及專(zhuān)有技術(shù)；（五）對(duì)計(jì)算機(jī)硬件、軟件、應(yīng)用程序、系統(tǒng)、因特網(wǎng)、 數(shù)據(jù)庫(kù)、相關(guān)文書(shū)及包括因特網(wǎng)網(wǎng)站內(nèi)容的各種媒體著作權(quán)；（話(huà)）商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商號(hào)、品牌、企業(yè)名稱(chēng)、域名、標(biāo)志及

8、商品外包 裝；（iv）商業(yè)秘密、圖紙、藍(lán)圖及一切未公開(kāi)的專(zhuān)有的信息、文件、 資料；（v）與此相關(guān)的一切登記、申請(qǐng)、記錄等。“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”是對(duì)知識(shí)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。1.13 “通常的經(jīng)營(yíng)過(guò)程”或“通常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”是指按照以往慣例和實(shí)務(wù)（包括量上、質(zhì)上或頻率等各方面），在該領(lǐng)域進(jìn)行的 健全的、慎重的、通常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在任何情況下，通常的經(jīng)營(yíng)過(guò) 程或通常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不包括重大不利變更。1.14 ”必要的政府批準(zhǔn)”是指與本協(xié)議的簽署及履行相關(guān)的各 種政府批準(zhǔn)。1.15 “環(huán)境法律”是指與環(huán)境污染、環(huán)境保護(hù)、保健或者安全 （包括職業(yè)病、工作環(huán)境、產(chǎn)品相關(guān)的事宜）或者與有害物質(zhì)的使 用、管理、運(yùn)輸、處理、儲(chǔ)存、處置

9、、排放相關(guān)的法律。范例四：釋義除非上下文要求作別的解釋?zhuān)緟f(xié)議應(yīng)適用本第 0條的規(guī)定,1.16 義除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議中經(jīng)定義的術(shù)語(yǔ)應(yīng)具有以下含義:“不可抗力事件”指任何無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免、無(wú)法克服或其 他原因而在一方控制能力之外的客觀(guān)事件，包括雷電、臺(tái)風(fēng)、暴風(fēng) 雨、水災(zāi)、火災(zāi)、地震或其他自然災(zāi)害、傳染病、戰(zhàn)爭(zhēng)、全國(guó)性的 罷工和內(nèi)亂?！肮ど叹帧敝竾?guó)家工商行政管理總局、其地方分支機(jī)構(gòu)及其承 繼者?！肮ぷ魅铡敝杆兄袊?guó)和新加坡的銀行開(kāi)門(mén)營(yíng)業(yè)的日子（不包 括周六、周日、銀行假日和公共假期）?！肮蓹?quán)”就WFOE口乙方而言，指該方不時(shí)持有的在目標(biāo)公司注 冊(cè)資本的權(quán)益百分比。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”指擬由W

10、FO自乙方根據(jù)本協(xié)議約定簽署的格 式與內(nèi)容如本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！坝涗洝敝改繕?biāo)公司的或由目標(biāo)公司使用有關(guān)的所有書(shū)籍、文 件、報(bào)告、記錄、函件、文件及其他資料的任何形式的原件和副本?！敖桓睢本哂斜緟f(xié)議第4.1條所述的含義?！敖桓钊铡本哂斜緟f(xié)議第4.1條所述的含義?！敖桓钯~目”指根據(jù)本協(xié)議約定按照本協(xié)議附件四列載的交割 賬目的格式編制的目標(biāo)公司截至交割日的最終資產(chǎn)負(fù)債表?！傲鲃?dòng)凈資產(chǎn)”指交割賬目確認(rèn)的由目標(biāo)公司截至交割時(shí)的流 動(dòng)資產(chǎn)總額（不包括目標(biāo)地塊和目標(biāo)房產(chǎn)） 減去目標(biāo)公司截至交割 時(shí)的流動(dòng)負(fù)債總額（為本協(xié)議計(jì)算之目的，不包括應(yīng)付工程款）?！昂炇鹑铡敝鸽p方簽署本協(xié)議之日?！皺?quán)利負(fù)擔(dān)”指

11、以合同、法律或其他形式施加的任何請(qǐng)求、地 役權(quán)、租賃、擔(dān)保權(quán)益、留置、期權(quán)、抵押、質(zhì)押、登記權(quán)或?qū)Ρ?決權(quán)、出售、轉(zhuǎn)讓、處置或查封、扣押或其他的權(quán)利限制。“人民幣”指中國(guó)的法定貨幣?！吧铡敝副緟f(xié)議的生效日，即本協(xié)議簽署之日?！岸惙ā敝赣嘘P(guān)任何稅項(xiàng)或稅收或征收任何稅項(xiàng)或稅收的中國(guó)“稅項(xiàng)”指任何政府部門(mén)評(píng)估、征收或收取的任何稅項(xiàng)、征費(fèi)、 收費(fèi)、稅款、稅收、費(fèi)用、扣減、強(qiáng)制貸款或預(yù)扣款，包括但不限 于因上述任何一項(xiàng)或有關(guān)上述任何一項(xiàng)的任何利息、罰金、罰款、 收費(fèi)、費(fèi)用或任何其他金額?！皳p失”指所有損失、責(zé)任、成本（包括利息和法律費(fèi)用）、費(fèi) 用和開(kāi)支?！皯?yīng)付工程款”指本協(xié)議附件五列載的目標(biāo)公司截至

12、交割日應(yīng) 付未付的工程款總額（包括任何本金、利息、罰金、滯納金、違約 金）人民幣96,887,807.41元?！罢鲁獭敝赣诒緟f(xié)議同日簽署的目標(biāo)公司的重述的章程及其不 時(shí)的修訂。“政府部門(mén)”指任何政府、政府的、準(zhǔn)政府的、行政的、財(cái)政 的或司法的機(jī)關(guān)、部門(mén)、委員會(huì)、權(quán)力機(jī)構(gòu)、法庭、機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w。“證券”指股份、股權(quán)、債券、股票、債券、票據(jù)、管理投資 計(jì)劃利息、單位、認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)、衍生工具或任何其他證券。“中國(guó)”指中華人民共和國(guó)（為本協(xié)議之目的，不包括香港特 別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣）?！爸袊?guó)法”指中國(guó)（包括中央和地方，為本協(xié)議之目的，不包 括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣）的任何法律、

13、法規(guī)、 規(guī)章、指示、條約、司法解釋、法令或任何政府或管理機(jī)構(gòu)的命令， 和在任何時(shí)間對(duì)其作出的任何修訂、修改和解釋。“重大不利變化”指（a）任何政府部門(mén)做出的書(shū)面命令或任何 適用法律的變更禁止或嚴(yán)重限制或遲延任一方履行其于本協(xié)議或任 何最終協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；或（b）目前或合理預(yù)期可能對(duì)目標(biāo)公司的 財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)（作為一個(gè)整體考慮）造成重大不利影響的情形，且該情況給目標(biāo)公司造成的經(jīng)濟(jì)損失超過(guò)人民幣725萬(wàn)元。“最近公司賬目”具有本協(xié)議附件十二第2(e)(ii)條所述的含義。“最終協(xié)議”包括本協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程以及其他雙方 協(xié)商一致并簽署的協(xié)議或文件。1.17 標(biāo)題條款標(biāo)題僅為方便查閱，不

14、影響對(duì)本協(xié)議的解釋。1.18 條款、附件等如提及本協(xié)議，應(yīng)包括本協(xié)議的任何附件；如提及條款與附件， 應(yīng)指本協(xié)議的條款與附件。1.19 日期和時(shí)間(a) 除非上下文另有要求，如果本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利或義務(wù)之行 使或履行的日期為非工作日，則該權(quán)利或義務(wù)應(yīng)在該規(guī)定日期后的 第一個(gè)工作日行使或履行。(b) 如提及時(shí)間，指中國(guó)北京時(shí)間。1.20 關(guān)于一方享有某種權(quán)利的提及為免疑問(wèn)，在本協(xié)議中對(duì)一方有權(quán)做出某行為或做某件事的提 及應(yīng)理解為該一方并沒(méi)有義務(wù)做出該行為或做該件事。1.21 包括本協(xié)議中的“包括”、“包含”等詞語(yǔ)應(yīng)視為“包括但不限于”范例五：定義1.1 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

15、 各方或協(xié)議各 指投資方、原股東和標(biāo)的公司。方標(biāo)的公司或公 指xxxxxxxxx股份有限公司。司本協(xié)議本次交易 工作日中國(guó)元盡職調(diào)查投資完成送達(dá)投資價(jià)格過(guò)渡期凈利潤(rùn)指本股份認(rèn)購(gòu)及增資協(xié)議及各方就本股份認(rèn)購(gòu)及增 資協(xié)議約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。指投資方認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。指除星期六、星期日及中華人民共和國(guó)政府規(guī)定的法定節(jié) 假日以外的時(shí)間。指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行 政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)。指中華人民共和國(guó)法定貨幣人民幣元。指基于本次交易之目的，由投資方委派專(zhuān)業(yè)人士對(duì)標(biāo)的公 司在財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。指投資方按照本協(xié)議第3條的約定完成

16、總額xxxx萬(wàn)元的 出資義務(wù)。指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書(shū) 面文件發(fā)出的行為。指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額， 也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格，依據(jù)本協(xié) 議，投資方的投資價(jià)格為 xxx元。（以上內(nèi)容適合于股份 公司，如果標(biāo)的企業(yè)為非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下： 指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新增發(fā)的1元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資 額，也就是標(biāo)的公司本次增資價(jià)格，依據(jù)本協(xié)議，投資方 的投資價(jià)格為xx元購(gòu)買(mǎi)1元注冊(cè)資本金。）指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成 投資之日的期間。是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所審計(jì)的歸屬于母公司所有者合

17、并凈利潤(rùn)（即扣除少 數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤(rùn)，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合并凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）凈資產(chǎn)是指公司經(jīng)由投資方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并凈資產(chǎn)?？毓勺庸局腹局苯踊蜷g接持股比例達(dá)到或超過(guò) 50%勺所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的 所有被投資企業(yè)，并包括通過(guò)公司章程、協(xié)議或合同約定 具有實(shí)際控制權(quán)的公司。首次公開(kāi)發(fā)行 標(biāo)的公司在20xx年12月31日前首次公開(kāi)發(fā)行股票并于 股票并上市中國(guó)或者境外證券交易所掛牌上市權(quán)利負(fù)擔(dān)指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置 （包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷(xiāo)權(quán)和代位權(quán)）、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、

18、優(yōu) 先安排、限制性承諾、條件或任何種類(lèi)的限制，包括但不 限于對(duì)使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何 權(quán)益的任何限制。重大不利變化指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司（包括其控股子公司）的任何 情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨(dú)地或與公司 的其他任何情況、變更或影響共同地：（a）對(duì)業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負(fù)債（包括但不限于或有責(zé)任）、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù) 狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影響，或 （b）對(duì)公司以及其 目前經(jīng)營(yíng)或開(kāi)展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營(yíng)和開(kāi)展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生 或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。1.2 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的 理解。范例六：第一章釋義第一條除非另有特別解釋或說(shuō)明，下列用語(yǔ)在本協(xié)議書(shū)中均依如下定義進(jìn)行解釋?zhuān)?.1 本次整體轉(zhuǎn)讓?zhuān)褐讣追桨凑毡緟f(xié)議書(shū)的約定向乙方或乙方指定 第三方（以下統(tǒng)稱(chēng)為乙方）轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)和負(fù)債的行為。1.2 擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：指甲方按照本協(xié)議書(shū)的約定向乙方轉(zhuǎn)讓的全部資 產(chǎn)和負(fù)債。1.3 本次換股吸收合并：指甲方新增股份以 1: 0.767的比例（即每 0.767股丙方股份換1股甲方股份）換股吸收合并丙方的行為。1.4 擬換股吸收合并資產(chǎn)：指甲方新增股份以1: 0.767的比例（即每0.767股丙方股份換1股甲方股份）換股吸收合并丙方從而取得 的全部資產(chǎn)和負(fù)債。1.5 本次整體轉(zhuǎn)讓暨換股吸收合并或本次重大資產(chǎn)重組：指