企業(yè)IPO條件及案例

1、 企業(yè)IPO條件及案例 IPO需符合的基本條件基本講解及案例分析 IPO需符合的基本條件 一主體資格 二獨(dú)立性 三規(guī)范運(yùn)作 四持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性 五募集資金運(yùn)用 六財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 七信息披露 一主體資格 1、 主體資格問(wèn)題-歷史沿革問(wèn)題 出身清白和歷史清白 無(wú)股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)屬糾紛 經(jīng)營(yíng)管理保持連貫、一致、主營(yíng)業(yè)務(wù)和管理層無(wú)重大變化。 2、 主體資格問(wèn)題的要素 股權(quán) 資產(chǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù) 管理層 3、 主體資格的具體考量 股權(quán)的演變是否清晰、是否存在股權(quán)權(quán)屬糾紛 是否存在裙帶利益鏈，即通過(guò)股權(quán)設(shè)計(jì)進(jìn)行非法利益輸送的情況 是否存在國(guó)有資產(chǎn)流失、集體資產(chǎn)被低估或非法轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題 報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)、控股股東或?qū)嶋H控

2、制人、管理層是否發(fā)生重大變化 是否存在非法公開(kāi)發(fā)行、股份代持的情況 4、 主體資格被否的具體案例 航天生物 股東更迭最多的航天生物，在歷史沿革中共計(jì)現(xiàn)身過(guò)11名法人股東和11名自然人股東，總共發(fā)生過(guò)16次股權(quán)變更，部分“過(guò)客股東”與原有股東之間是否有關(guān)聯(lián)、是否存在委托持股等情形已無(wú)從考證。 同濟(jì)同捷 目前同濟(jì)同捷共有股東51名，包括11名境內(nèi)法人股東、2名外資法人股東、35名境內(nèi)自然人股東和3名境外自然人股東，股權(quán)布局令人眼花繚亂 三英焊業(yè) （報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生重大變化） 三英焊業(yè)的發(fā)起人股東包括天津信托、天津科發(fā)、天津大學(xué)、天津風(fēng)投等7個(gè)法人和19名自然人。天津信托持有三英焊業(yè)32.53

3、2股份，為第一大股東。 2008年10月8日，經(jīng)天津市國(guó)資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，天津信托與華澤集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天津信托將其持有的三英焊業(yè)32.532股權(quán)，以每股2.35元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華澤集團(tuán)。2009年1月12日，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，華澤集團(tuán)提名的兩位董事朱樹(shù)文、盧迅，代替因工作變動(dòng)辭職的李琦、覃西文，進(jìn)入三英焊業(yè)董事會(huì)。3個(gè)月后，三英焊業(yè)再增選兩名新監(jiān)事。 同濟(jì)同捷 （經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化） 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為跑車(chē)設(shè)計(jì)，目前投一個(gè)多億從事跑車(chē)制造，致使經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化。 天橋起重 （涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失） 天橋起重的兩個(gè)方面最有疑問(wèn):一是株洲國(guó)投放棄增值擴(kuò)股權(quán),二是天橋有限以3240萬(wàn)拍得評(píng)估

4、值為5062.74萬(wàn)的株起實(shí)業(yè)西部破產(chǎn)資產(chǎn)。 5、主體資格解決成功的具體案例 二獨(dú)立性 1、 獨(dú)立性問(wèn)題的理解 對(duì)外不被客大欺店，不靠大哥、不傍大款（業(yè)務(wù)和技術(shù)） 對(duì)內(nèi)不做大股東的附庸、顧小家、親兄弟明算賬。 2、 獨(dú)立性問(wèn)題的要素： 五分開(kāi)（五獨(dú)立） 資產(chǎn) 業(yè)務(wù) 人員 財(cái)務(wù) 機(jī)構(gòu) 3、 主體資格問(wèn)題的具體考量： 是否存在第三方依賴、即對(duì)主要客戶、原材料、市場(chǎng)等具有重大不確定性的第三方依賴。 是否存在大股東依賴、即在技術(shù)、品牌和市場(chǎng)渠道等方面存在對(duì)大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的依賴。 是否公司利益被大股東侵占、即與大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及資金

5、占用等。 4、 獨(dú)立性問(wèn)題不否的案例 易訊無(wú)限 易訊無(wú)限的實(shí)際控制人為徐立華、蒲杰、徐錫廣、隋波,四人合計(jì)持有其發(fā)行前72%的股份。而波導(dǎo)集團(tuán)和波導(dǎo)股份也是上述四人所控制。兩者關(guān)聯(lián)交易金額較大。對(duì)內(nèi)不獨(dú)立。 航天生物 在市場(chǎng)、商標(biāo)和核心技術(shù)等方面受制于控股股東和實(shí)際控制人。 安得物流 美的集團(tuán)對(duì)于安得物流的控制力非常強(qiáng)大，目前美的集團(tuán)持有公司58.50%股份，公司前任董事長(zhǎng)和現(xiàn)任董事長(zhǎng)均由美的集團(tuán)提名?！艾F(xiàn)任董事長(zhǎng)蔡其武同時(shí)兼任美的集團(tuán)下屬22家子公司的董事，美的集團(tuán)作為公司的控股股東可能利用其控股地位、通過(guò)行使在股東大會(huì)、董事會(huì)的表決權(quán)，直接或間接影響公司經(jīng)營(yíng)決策而損害公司及其他股東利益的風(fēng)

6、險(xiǎn)，從而影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和人員的獨(dú)立性。 良信股份 你公司自成立以來(lái)至2010年9月間，無(wú)自有生產(chǎn)場(chǎng)地。報(bào)告期內(nèi)，你公司與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房向關(guān)聯(lián)方納德電氣租賃。至報(bào)告期末，租賃廠房的面積計(jì)16438.59平方米。鑒于經(jīng)營(yíng)用房產(chǎn)長(zhǎng)期向你公司實(shí)際控制人參股的關(guān)聯(lián)方租賃，你公司的資產(chǎn)完整性存在重大缺陷。 江蘇新中環(huán)保股份有限公司 實(shí)際控制人陳松控制新盛新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱新盛公司），新盛公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為PPS樹(shù)脂（聚苯硫醚），PPS樹(shù)脂是你公司生產(chǎn)PPS纖維制品的主要原料。根據(jù)你公司現(xiàn)有PPS纖維制品產(chǎn)能和募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能，你公司所需PPS樹(shù)脂需求量達(dá)到或超過(guò)新盛公司PPS樹(shù)脂的產(chǎn)能。但是

7、，新盛公司未被納入上市主體，你公司業(yè)務(wù)體系不完整，其獨(dú)立性存在重大缺陷。 福建騰新食品股份有限公司 獨(dú)立董事鄭慶昌2010年1月20日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰決定書(shū)200953號(hào)，導(dǎo)致不符合獨(dú)立董事任職條件的鄭慶昌長(zhǎng)期擔(dān)任你公司獨(dú)立董事，你公司未能依法建立健全董事會(huì)制度、獨(dú)立董事制度和相關(guān)內(nèi)控制度。 廣機(jī)國(guó)際 公司與部分關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍存在相似性，且經(jīng)營(yíng)相同或相似的業(yè)務(wù)，存在現(xiàn)實(shí)及潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 宏昌電子 發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：申請(qǐng)人主要從事環(huán)氧樹(shù)脂的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。臺(tái)塑股份及南亞塑膠是申請(qǐng)人的實(shí)際控制人王文洋關(guān)系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺(tái)

8、塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（申請(qǐng)人的主要原材料）供應(yīng)商之一，申請(qǐng)人存在向臺(tái)塑股份、南亞塑膠采購(gòu)原材料的情況；南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹(shù)脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是申請(qǐng)人國(guó)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。目前尚無(wú)法判斷申請(qǐng)人與臺(tái)塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，申請(qǐng)人的獨(dú)立性存在缺陷。 網(wǎng)訊新材 2009年9月富通集團(tuán)參股你公司,持股比例為15%。2009年7月你公司與富通集團(tuán)簽訂有效期為6年的長(zhǎng)期供貨協(xié)議，富通集團(tuán)承諾自合同簽訂日起至2010年12月31日止，向你公司訂購(gòu)鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購(gòu)量的70%，且不低于4,500噸；自2010年

9、12月31日起至協(xié)議終止期內(nèi)，每年向你公司訂購(gòu)的鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購(gòu)量的70%，且不低于4,000噸。富通集團(tuán)將成為你公司第一大客戶，你公司對(duì)富通集團(tuán)形成一定的依賴。 中礦資源勘探 報(bào)告期內(nèi)，你公司與直接或間接股東及其他關(guān)聯(lián)方存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情形，無(wú)法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性以及你公司是否具備直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 煙臺(tái)萬(wàn)潤(rùn)精細(xì)化工 你公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的初級(jí)中間體主要由九點(diǎn)公司、九目公司生產(chǎn)，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)對(duì)九點(diǎn)公司、九目公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)性和合理性的有關(guān)披露，無(wú)法判斷九點(diǎn)公司、九目公司與你公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系已經(jīng)實(shí)質(zhì)解除。萬(wàn)海舟公司、凱潤(rùn)公司為你公司的關(guān)聯(lián)方，

10、主要為你公司提供液晶中間體的加氫業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，你公司與九點(diǎn)公司、九目公司、萬(wàn)海舟公司、凱潤(rùn)公司存在銷售原材料、采購(gòu)貨物、接受委托加工等交易，交易金額較大且所占比例較高，你公司對(duì)上述四家公司形成較大依賴，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷。你公司在報(bào)告期與控股股東山東中節(jié)能存在金額較大的貸款擔(dān)保行為，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)的披露，無(wú)法判斷相關(guān)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允 裕興薄膜科技 報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方持續(xù)向申請(qǐng)人提供生產(chǎn)所需大額資金并賒銷重要設(shè)備，申請(qǐng)人亦向關(guān)聯(lián)方提供大額貸款擔(dān)保，申請(qǐng)人與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生產(chǎn)品相互采購(gòu)與銷售等關(guān)聯(lián)交易，上述事項(xiàng)一直延續(xù)到2009年10月；申請(qǐng)人主要股東、董事、監(jiān)事持有關(guān)聯(lián)方常州絕緣材料總廠97%

11、股份，部分人員兼任關(guān)聯(lián)方高級(jí)管理人員。申請(qǐng)人獨(dú)立性存在缺陷。 信得科技 發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，2009年7月31日，申請(qǐng)人與濰坊市信得生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱濰坊信得）簽署了商標(biāo)許可使用協(xié)議，約定申請(qǐng)人許可濰坊信得在中華人民共和國(guó)境內(nèi)制造、銷售、分銷肥料類產(chǎn)品時(shí)無(wú)償使用申請(qǐng)人擁有的第4294377號(hào)商標(biāo)，許可期限為1年，自協(xié)議簽署之日起計(jì)算；若使用期限屆滿，濰坊信得擬繼續(xù)使用申請(qǐng)人商標(biāo)，需要向申請(qǐng)人支付相應(yīng)的許可使用費(fèi)，具體事宜屆時(shí)由雙方另行協(xié)商確定。申請(qǐng)人將自己擁有的商標(biāo)許可給實(shí)際控制人所控制的濰坊信得無(wú)償使用，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允，損害了申請(qǐng)人的合法權(quán)益

12、。 山東金創(chuàng) 發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：招股說(shuō)明書(shū)披露，蓬萊市黃金冶煉廠，與申請(qǐng)人控股股東金創(chuàng)集團(tuán)公司同為市屬集體企業(yè)，主管部門(mén)為蓬萊市黃金總公司，2005 年4月，經(jīng)蓬萊市黃金總公司研究決定并作為簽署方與申請(qǐng)人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將蓬萊市黃金冶煉廠整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，申請(qǐng)人收購(gòu)款也支付給了蓬萊市黃金總公司作為對(duì)職工的安置專項(xiàng)款。申請(qǐng)人募投擬收購(gòu)蓬萊市大柳行金礦經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，該金礦也是隸屬于蓬萊市黃金總公司集體所有制企業(yè)，蓬萊市黃金總公司作為協(xié)議一方代收預(yù)付轉(zhuǎn)讓款；蓬萊市黃金總公司為申請(qǐng)人提供貸款擔(dān)保，蓬萊市黃金總公司是蓬萊市市屬四家黃金企業(yè)之一，根據(jù)蓬菜市人民政府的授權(quán)對(duì)蓬萊市黃

13、金企業(yè)履行一定行政管理、行政監(jiān)督職能并實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的行政性公司，蓬萊市黃金總公司是尚未完成政企分開(kāi)的企業(yè)。招股說(shuō)明書(shū)和申請(qǐng)人現(xiàn)場(chǎng)陳述對(duì)蓬萊市黃金總公司與申請(qǐng)人不是實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系的理由不充分。 宏昌電子 公司存在以下情形：申請(qǐng)人主要從事環(huán)氧樹(shù)脂的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。臺(tái)塑股份及南亞塑膠是申請(qǐng)人的實(shí)際控制人王文洋關(guān)系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺(tái)塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷（申請(qǐng)人的主要原材料）供應(yīng)商之一，申請(qǐng)人存在向臺(tái)塑股份、南亞塑膠采購(gòu)原材料的情況；南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹(shù)脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是申請(qǐng)人國(guó)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。目前尚無(wú)法判

14、斷申請(qǐng)人與臺(tái)塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，申請(qǐng)人的獨(dú)立性存在缺陷。 夢(mèng)娜襪業(yè) 公司存在以下情形：招股說(shuō)明書(shū)對(duì)于申請(qǐng)人實(shí)際控制人宗谷音和其家族成員宗承英不將原由其控股、經(jīng)營(yíng)范圍為包紗制造銷售的浙江潤(rùn)源包紗有限公司納入本次上市范圍的合理性、浙江潤(rùn)源包紗有限公司一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性及真實(shí)性、申請(qǐng)人長(zhǎng)期借用和租用浙江潤(rùn)源包紗有限公司廠房、申請(qǐng)人以3,104萬(wàn)元受讓浙江潤(rùn)源包紗有限公司264臺(tái)意大利羅納地織襪機(jī)的合理性的解釋不充分，且申請(qǐng)人及保薦代表人在發(fā)審委會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)陳述中也未能解釋清楚，致使對(duì)上述交易的合理性、真實(shí)性及其對(duì)申請(qǐng)人獨(dú)立性的影響無(wú)法做出合理判斷。 隆基硅材料 你公司存在以下情形

15、：申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方無(wú)錫尚德、洛陽(yáng)尚德銷售貨物（全部為單晶硅片）的金額分別為4,008萬(wàn)元、22 ,097萬(wàn)元和44,740萬(wàn)元，分別占當(dāng)年單晶硅片銷售收入的比重為52%、49%和80%, 2009年申請(qǐng)人與關(guān)聯(lián)方無(wú)錫尚德、洛陽(yáng)尚德銷售貨物的金額和比例大幅增長(zhǎng)。另外申請(qǐng)人2009年末的應(yīng)收賬款較2008年末大幅增長(zhǎng)，由2008年末的2,638萬(wàn)元大幅增長(zhǎng)至12,263萬(wàn)元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方無(wú)錫尚德的款項(xiàng)為 7,703萬(wàn)元。并且申請(qǐng)人2009年凈利潤(rùn)、毛利率均高于同行業(yè)的主要原因是其2009年上半年執(zhí)行了2008年延遲執(zhí)行的與洛陽(yáng)尚德和展豐能源的單晶硅片合同，累計(jì)合同金額為10,564萬(wàn)元，上

16、述執(zhí)行價(jià)大約為 48元/片，而2009年6月單晶硅片市場(chǎng)價(jià)格為17.8元/片，若以市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算公司2009年多計(jì)收入及毛利 6,300萬(wàn)元,業(yè)績(jī)則大幅下降。申請(qǐng)人的主要關(guān)聯(lián)交易方無(wú)錫尚德及其關(guān)聯(lián)方因和客戶簽訂保密協(xié)議原因，無(wú)法披露其向第三方采購(gòu)的價(jià)格。因此，申請(qǐng)人和無(wú)錫尚德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性，以及是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形難以判斷。 昆山金利 與晉億實(shí)業(yè)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的思路如出一轍，無(wú)非也就是通過(guò)市場(chǎng)分割的方式來(lái)解釋“同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)”，不過(guò)由于市場(chǎng)分割協(xié)議安排不徹底、不完整，且市場(chǎng)分割協(xié)議的安排在現(xiàn)實(shí)情況中對(duì)申請(qǐng)人未來(lái)開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)存在不利影響，從而沒(méi)有得到證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。并且該案例還成為證監(jiān)

17、會(huì)典型的反面教材，在最近的一次保代培訓(xùn)中明確指出，通過(guò)市場(chǎng)劃分解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方式不會(huì)被認(rèn)可。 5、獨(dú)立性問(wèn)題解決成功的案例 晉億實(shí)業(yè) 發(fā)行前，公司實(shí)際控制人先后在中國(guó)臺(tái)灣、馬來(lái)西亞和中國(guó)大陸分別設(shè)立了晉禾企業(yè)、晉緯控股和晉億股份三家緊固件生產(chǎn)企業(yè)。晉億實(shí)業(yè)產(chǎn)品銷售市場(chǎng)以中國(guó)大陸、美國(guó)、日本為主；晉緯控股產(chǎn)品銷售市場(chǎng)以馬來(lái)西亞等東南亞國(guó)家、歐洲為主；晉禾企業(yè)產(chǎn)品銷售市場(chǎng)主要以美國(guó)、中國(guó)臺(tái)灣及歐洲為主。發(fā)行人與晉禾企業(yè)在美洲市場(chǎng)存在交叉，本公司與晉緯控股、晉禾企業(yè)在歐洲市場(chǎng)存在交叉，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)顯而易見(jiàn)。 公司對(duì)策主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面： 協(xié)議：為避免三家公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，基于各自的實(shí)際銷售市場(chǎng)，三方共

18、同簽訂了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)分割協(xié)議及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)分割補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)三家企業(yè)緊固件產(chǎn)品的國(guó)際銷售市場(chǎng)進(jìn)行了劃分。發(fā)行人獨(dú)占中國(guó)大陸、韓國(guó)、日本市場(chǎng)；在美洲市場(chǎng)，發(fā)行人銷售除晉禾企業(yè)現(xiàn)有的高強(qiáng)度螺栓（鋼結(jié)構(gòu)大六角螺栓、TC扭剪螺栓和內(nèi)六角螺栓）外的緊固件產(chǎn)品；在歐洲、澳洲、非洲、亞洲部分市場(chǎng)，發(fā)行人銷售螺栓、螺母須征得晉緯控股或晉禾企業(yè)的同意。 解釋A：2004年，北美市場(chǎng)、歐洲市場(chǎng)、亞洲市場(chǎng)總需求量分別達(dá)135億美元、111億美元、135億美元，晉億實(shí)業(yè)銷售收入約1.35億美元，晉億實(shí)業(yè)、晉禾企業(yè)、晉緯控股三家企業(yè)緊固件銷售收入合計(jì)不到3億美元，尚不足三個(gè)市場(chǎng)容量的1%，預(yù)計(jì)2009年三個(gè)市場(chǎng)總

19、需求量將分別增加到166億美元、140億美元、192億美元。由此可見(jiàn)，三家企業(yè)各自可發(fā)展的空間非常廣闊。因此，公司在歐洲等地區(qū)銷售受到一定的限制并不會(huì)對(duì)公司的業(yè)績(jī)形成實(shí)質(zhì)性的不利影響。 解釋B：從實(shí)際控制人設(shè)立3家企業(yè)的歷程看，美洲高強(qiáng)度緊固件市場(chǎng)是晉禾企業(yè)的固有市場(chǎng)，而歐洲市場(chǎng)則是晉緯控股的固有市場(chǎng)，晉禾企業(yè)、晉緯控股均先于晉億實(shí)業(yè)分別進(jìn)入美洲、歐洲市場(chǎng)。但在美洲市場(chǎng)，晉億實(shí)業(yè)目前銷售以低碳鋼生產(chǎn)的普通緊固件，晉禾企業(yè)只銷售以中碳鋼、合金鋼生產(chǎn)的高強(qiáng)度螺栓產(chǎn)品。在歐洲等市場(chǎng)，在客戶與晉緯控股、晉禾企業(yè)的現(xiàn)有客戶不同，或品種規(guī)格晉緯控股、晉禾企業(yè)不生產(chǎn)，或晉緯控股、晉禾企業(yè)決定放棄的業(yè)務(wù)三種情

20、況下，晉億實(shí)業(yè)征得晉緯控股或晉禾企業(yè)的同意，可銷售螺栓、螺母。2005年、2006年16月公司在歐洲市場(chǎng)的銷售收入僅分別占總銷售額的 3.99%、1.29%，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響很小。 萬(wàn)科股份 主張公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，華潤(rùn)股份作為公司的第一大股東，其直接和間接持有公司的股份僅為16.30%，華潤(rùn)股份不構(gòu)成對(duì)公司的控制；公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，不存在與控股股東和實(shí)際控制人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。雖然華潤(rùn)股份與萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)，但這種競(jìng)爭(zhēng)是市場(chǎng)化的公平競(jìng)爭(zhēng)，不構(gòu)成法律法規(guī)界定的上市公司與控股股東和實(shí)際控制人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 .三、規(guī)范運(yùn)作 1、對(duì)規(guī)范運(yùn)作的理解 管理層的受托責(zé)任（勤勉、盡責(zé)義務(wù)

21、） 保護(hù)公司資產(chǎn)、保護(hù)中小股東利益 會(huì)計(jì)核算規(guī)范、財(cái)報(bào)可靠、無(wú)越權(quán)對(duì)外投資或擔(dān)保、無(wú)重大違法違規(guī)行為 2、規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題的要素 公司治理中的機(jī)構(gòu)設(shè)置、制度安排及權(quán)力制衡 內(nèi)部控制中的會(huì)計(jì)控制和管理控制及監(jiān)督檢查 合規(guī)性 3、規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題的具體考量 是否建立獨(dú)立董事制度、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否規(guī)范有效運(yùn)作 會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范、財(cái)務(wù)報(bào)告是否可靠 是否存在資產(chǎn)被侵占或資金被大股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等方式占用 是否越權(quán)或違反程序?qū)ν鈸?dān)保或投資 有無(wú)重大違法行為或損害投資者少數(shù)股東權(quán)益行為 4、規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題被否案例 渤海輪渡 招股說(shuō)明書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)存在將

22、港口方收取的車(chē)代理費(fèi)的50%直接在售票款中扣除而少計(jì)營(yíng)業(yè)收入導(dǎo)致少繳營(yíng)業(yè)稅及其附加、將燃油價(jià)格補(bǔ)貼作為免稅收入少繳納企業(yè)所得稅、關(guān)聯(lián)方遼漁港務(wù)公司不足額結(jié)算代收票款收入而將資金交由控股股東遼漁集團(tuán)使用等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運(yùn)行。 玉龍鋼管 公司招股說(shuō)明書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)存在開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動(dòng)頻繁等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運(yùn)行。 四持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性 1、 持續(xù)盈利能力問(wèn)題-盈利的安全邊際 2、 持續(xù)盈利能力問(wèn)題的要素（業(yè)務(wù)與技術(shù)） 行業(yè)的前景 企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)

23、能力 3、 持續(xù)盈利能力問(wèn)題的具體考量 企業(yè)所處的行業(yè)前景和經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生不利變化 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及其變化是否可能制約其盈利能力 盈利能力是否依賴于關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶 盈利能力是否受制于商標(biāo)、專利、專有技術(shù)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán) 盈利能力是否依賴于稅收優(yōu)惠、非經(jīng)常性損益 企業(yè)的資產(chǎn)或財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生重大不利變化 4、 持續(xù)盈利能力問(wèn)題被否案例 榮聯(lián)科技 榮聯(lián)科技2007年2009年主要產(chǎn)品銷售價(jià)格和主要原材料價(jià)格持續(xù)下降，且主要產(chǎn)品銷售價(jià)格下降幅度高于主要原材料價(jià)格下降幅度，但榮聯(lián)科技2007年2009年毛利率水平處于持續(xù)上升趨勢(shì)；2010年1月9月，榮聯(lián)科技主要產(chǎn)品銷售價(jià)格同比

24、下降，主要原料價(jià)格同比上升，但榮聯(lián)科技毛利率水平仍保持2009年的水平。榮聯(lián)科技在招股說(shuō)明書(shū)中未就上述事項(xiàng)作出充分合理的解釋，無(wú)法判斷報(bào)告期毛利率變動(dòng)的合理性以及有關(guān)價(jià)格變動(dòng)事項(xiàng)對(duì)榮聯(lián)科技持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響。 普路通供應(yīng)鏈管理股份 2007年至2010年上半年，因從事組合售匯業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的收益占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例分別為40.57%、15.40%、51.63%和60.20%，扣除組合售匯業(yè)務(wù)收益后的利潤(rùn)總額分別為1,341.96萬(wàn)元、1,957.36萬(wàn)元、1,506.36萬(wàn)元和861.03萬(wàn)元。上述數(shù)據(jù)顯示組合售匯收益是你公司主要盈利來(lái)源之一，在供應(yīng)鏈管理服務(wù)中通過(guò)交易價(jià)差和服務(wù)費(fèi)獲取利潤(rùn)

25、的能力較低。 福建騰新食品股份有限公司 公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年大幅增長(zhǎng)。但是，2010年16月公司經(jīng)銷商數(shù)量較2009年大幅下降，由782家下降到525家；同時(shí)，你公司及子公司正在履行的大額經(jīng)銷商合同金額較2009年實(shí)際銷售金額大幅提高，且2010年上半年實(shí)現(xiàn)的銷售金額占合同金額比例很低。你公司未就上述情況作出合理解釋，無(wú)法判斷發(fā)行人業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的合理性和盈利能力的可持續(xù)性。 銀泰科技 武漢銀泰的收入結(jié)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)板特征不甚相符，且對(duì)稅收優(yōu)惠依賴嚴(yán)重。公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2006年、2007年，公司享受企業(yè)所得稅免征待遇，享受稅收優(yōu)惠金額分別為497.17萬(wàn)元、683.18萬(wàn)元，分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)的61

26、.95、46.78。而首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法要求，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 豐林木業(yè) 公司2007年2009年?duì)I業(yè)利潤(rùn)分別為10155萬(wàn)元、6223萬(wàn)元和4770萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)處于持續(xù)下降趨勢(shì)。2007年2009年增值稅即征即退金額分別為4551.34萬(wàn)元、2574.34萬(wàn)元和2911.97萬(wàn)元，增值稅即征即退金額占你公司凈利潤(rùn)比重較高。2010年增值稅即征即退比率由100%降為80%，增值稅即征即退比率下降將對(duì)你公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ挠绊?。你公司持續(xù)盈利能力存在不確定性，且你公司經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。 高峰石油 招股說(shuō)明書(shū)中披露的申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)

27、簡(jiǎn)單加總的主要產(chǎn)品的產(chǎn)量逐年持續(xù)下降，核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營(yíng)業(yè)收入比重逐年持續(xù)下降,且募投項(xiàng)目大幅增加現(xiàn)有主要產(chǎn)品的產(chǎn)能；報(bào)告期內(nèi)全部三家子公司均為虧損或微利。上述問(wèn)題可能對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 海南橡膠 公司存在以下情形：報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人存在凈利潤(rùn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、主要產(chǎn)品毛利率等財(cái)務(wù)指標(biāo)持續(xù)下降的情形，對(duì)募投項(xiàng)目的可行性缺乏合理分析，其持續(xù)盈利能力存在不確定性。 金博士種業(yè) 發(fā)審委在審核中關(guān)注到，你公司存在以下情形：根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人“鄭單958”玉米種子的銷售收入是申請(qǐng)人收入和盈利的主要來(lái)源，但“鄭單958”玉米種子的品種權(quán)屬于河南省農(nóng)科院糧作所，申請(qǐng)人以

28、授權(quán)許可方式取得生產(chǎn)、銷售經(jīng)營(yíng)權(quán)。截至2009年12月，“鄭單958”品種權(quán)剩余保護(hù)期為7年，保護(hù)期結(jié)束后，種子經(jīng)營(yíng)企業(yè)無(wú)須經(jīng)過(guò)授權(quán)即可自主經(jīng)營(yíng)“鄭單958”玉米種子，屆時(shí)“鄭單958”玉米種子的經(jīng)營(yíng)將面臨更為激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。申請(qǐng)人產(chǎn)品品種較為單一、目前自主研發(fā)能力較為有限、主要銷售區(qū)域銷量下降可能對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力產(chǎn)生較大不利影響。 金能科技 2009年度，申請(qǐng)人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為1，731.52萬(wàn)元，對(duì)工程爆破業(yè)務(wù)及單筆技術(shù)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)存在重大依賴，上述業(yè)務(wù)持續(xù)獲得訂單存在較大的偶然性和不確定性，對(duì)申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 高新化工 公司招股說(shuō)明書(shū)披露

29、，公司從事化工原料和中間體產(chǎn)品生產(chǎn)，和同行業(yè)企業(yè)相比規(guī)模較小，不具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；公司原材料成本受石油價(jià)格影響且占生產(chǎn)成本的比重較大，產(chǎn)品銷售價(jià)格在很大程度上依賴于下游領(lǐng)域的需求狀況且市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，原材料價(jià)格和產(chǎn)品價(jià)格難以實(shí)現(xiàn)同步變化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力存在不確定性；公司報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷量和價(jià)格均存在大幅波動(dòng)，影響毛利率和盈利的穩(wěn)定 豐元化學(xué) 根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)披露，你公司2007年至2010年一季度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別為3903萬(wàn)元、5435萬(wàn)元、3548萬(wàn)元、741萬(wàn)元；2009年與2008年相比，草酸產(chǎn)品的銷售量增長(zhǎng)27.80%，平均銷售價(jià)格下降36.76%，銷售收入下降19.17%，毛利率

30、由38.80%下降至30.43%，導(dǎo)致扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)下降34.72%。以精制草酸、草酸鹽為主營(yíng)產(chǎn)品的子公司山東豐元天弘精細(xì)材料有限責(zé)任公司2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3.24萬(wàn)元，2010年一季度凈利潤(rùn)-1.34萬(wàn)元。根據(jù)你公司報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，你公司持續(xù)盈利能力面臨重大不確定性。 元盛電子 報(bào)告期內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)不明顯，凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)主要依賴于原材料成本及制造費(fèi)用大幅下降等因素，上述事項(xiàng)能否持續(xù)具有重大不確定性，對(duì)你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 嘉誠(chéng)高新化工 你公司招股說(shuō)明書(shū)披露，公司從事化工原料和中間體產(chǎn)品生產(chǎn)，和同行業(yè)企業(yè)相比規(guī)模較小，不具有競(jìng)爭(zhēng)

31、優(yōu)勢(shì)；公司原材料成本受石油價(jià)格影響且占生產(chǎn)成本的比重較大，產(chǎn)品銷售價(jià)格在很大程度上依賴于下游領(lǐng)域的需求狀況且市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，原材料價(jià)格和產(chǎn)品價(jià)格難以實(shí)現(xiàn)同步變化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力存在不確定性；公司報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷量和價(jià)格均存在大幅波動(dòng)，影響毛利率和盈利的穩(wěn)定。 報(bào)告期內(nèi)，你公司的主要產(chǎn)品為硝基甲苯系列、鄰氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，鄰氯苯胺的市場(chǎng)空間較為有限，2，4-二氯氟苯產(chǎn)品在2009年底停止了生產(chǎn)。本次募集資金投資生產(chǎn)兩個(gè)新產(chǎn)品對(duì)二氯苯和間二氯苯，新項(xiàng)目存在一定的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。由于所處行業(yè)市場(chǎng)特點(diǎn)以及產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)變化較大，因此你公司的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性 哈爾斯真空器皿 招股說(shuō)明書(shū)披

32、露了你公司從“生產(chǎn)制造商”到“品牌運(yùn)營(yíng)商”的轉(zhuǎn)變，報(bào)告期內(nèi)你公司的經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生了重大變化。同時(shí)，你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)幅度低于銷售費(fèi)用的增長(zhǎng)幅度，且招股說(shuō)明書(shū)未對(duì)經(jīng)銷商、經(jīng)銷模式等進(jìn)行充分披露。經(jīng)營(yíng)模式的變化可能對(duì)你公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 佳力科技 據(jù)發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)披露，自2008年以來(lái)，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)風(fēng)電設(shè)備鑄件年新訂單和產(chǎn)能利用率大幅下降，2008年和2009年發(fā)行人當(dāng)年新簽風(fēng)電設(shè)備鑄件訂單從29,124噸下降到19,675噸；產(chǎn)能利用率從88%下降到54%。2009年9月，國(guó)務(wù)院發(fā)布關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見(jiàn)的通知（國(guó)發(fā)200938號(hào)），確

33、定風(fēng)電設(shè)備為產(chǎn)能過(guò)剩產(chǎn)業(yè)，發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化。此外，發(fā)行人目前主要產(chǎn)品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW風(fēng)電設(shè)備鑄件，發(fā)行人此次募集資金投資項(xiàng)目是“年新增2500套1.5MW以上大型風(fēng)力發(fā)電設(shè)備關(guān)鍵部件擴(kuò)建項(xiàng)目”，而根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)布的關(guān)于抑制部分行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩和重復(fù)建設(shè)引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展若干意見(jiàn)的通知（國(guó)發(fā)200938號(hào)），國(guó)家重點(diǎn)支持的是自主研發(fā)2.5兆瓦及以上風(fēng)電整機(jī)和軸承、控制系統(tǒng)等關(guān)鍵零部件，發(fā)行人主要產(chǎn)品和募集資金投資項(xiàng)目不屬于重點(diǎn)支持項(xiàng)目。上述情形對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，發(fā)行人未來(lái)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 宏泰礦業(yè) 你公司招股說(shuō)明書(shū)披露，2008

34、年四季度開(kāi)始，全球大宗商品價(jià)格下降，鐵礦石長(zhǎng)協(xié)價(jià)格和國(guó)內(nèi)現(xiàn)貨價(jià)格也隨之大幅下降。受此影響，你公司2009年鐵精粉價(jià)格下跌56.87%，營(yíng)業(yè)收入環(huán)比下降34.53%，銷售毛利率下降22.02%，凈利潤(rùn)下降72.90%。你公司對(duì)2010年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行了盈利預(yù)測(cè)，采用含稅650元/噸（不含稅556元/噸）作為營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)價(jià)格，2010年?duì)I業(yè)收入將達(dá)到37,262.82萬(wàn)元，較2009年度營(yíng)業(yè)收入提高22.05%；凈利潤(rùn)將達(dá)到7,161.89萬(wàn)元，較2009年度凈利潤(rùn)提高9.73%，其中14月凈利潤(rùn)未審實(shí)現(xiàn)數(shù)為-1,107.22萬(wàn)元。 從今年4月下旬開(kāi)始，國(guó)內(nèi)鋼價(jià)進(jìn)入下跌通道，國(guó)際市場(chǎng)鋼材價(jià)格也出現(xiàn)

35、回落態(tài)勢(shì)，全國(guó)粗鋼產(chǎn)量下降，鋼企需求縮減，鐵礦石現(xiàn)貨價(jià)格也接連下跌。由于你公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受產(chǎn)品價(jià)格的影響較大，且目前鐵礦石和鐵精粉的價(jià)格大幅波動(dòng)，因此你公司的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 蒙發(fā)利科技 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人產(chǎn)品銷售存在單一客戶比例較大的情形，構(gòu)成發(fā)行人未來(lái)盈利能力的重大不確定性。 優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè) 報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人2009年度較2008年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降較大，2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)增加依賴于海運(yùn)費(fèi)用、傭金費(fèi)用和部分外協(xié)加工產(chǎn)品的加工成本大幅下降，上述事項(xiàng)能否持續(xù)具有重大不確定性，對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 龍宇燃油 申請(qǐng)人上海龍宇燃油股份有限公司招股說(shuō)明書(shū)披露

36、，銷售收入中批發(fā)、零售、水上加油的比例分別為2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。批發(fā)業(yè)務(wù)占比逐年下降，零售業(yè)務(wù)逐年上升，新拓展了水上加油業(yè)務(wù)，且公司計(jì)劃通過(guò)23年的發(fā)展，使批發(fā)、零售、水上加油的業(yè)務(wù)量各占1/3左右。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的上述變化引起了燃料油庫(kù)存規(guī)模增加、信用銷售賬期延長(zhǎng)、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅降低、占用流動(dòng)資金大幅上升等財(cái)務(wù)狀況的不利變化。且申請(qǐng)人從2009年開(kāi)始拓展水上加油業(yè)務(wù)，購(gòu)建的“龍宇1”千噸級(jí)加油船于2009年上半年投入運(yùn)營(yíng)，2009年度水上加油業(yè)務(wù)的銷售收入和銷售

37、量分別占當(dāng)年的1.04%和0.93%，比例較低。由于申請(qǐng)人的產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)和服務(wù)模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營(yíng)時(shí)間較短，因此無(wú)法判斷其持續(xù)盈利能力。 冠華不銹鋼 根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)披露，申請(qǐng)人上海冠華不銹鋼制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人或公司）2000年成立時(shí)，公司生產(chǎn)所需的主要機(jī)器設(shè)備和房屋場(chǎng)地通過(guò)租賃取得。2000年公司與上海市崇明縣新村農(nóng)村信用合作社（后變更為上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行下屬分支機(jī)構(gòu)，以下簡(jiǎn)稱“新村信用社”）簽訂了租賃協(xié)議書(shū)，租賃新村信用社行使債權(quán)取得的資產(chǎn)。租賃期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租賃費(fèi)為每年220萬(wàn)元。公司于2008年9、10月間向上海農(nóng)村商業(yè)銀行

38、崇明支行購(gòu)買(mǎi)上述租賃資產(chǎn)，收購(gòu)總價(jià)款為1767.5萬(wàn)元。公司2008年經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大變化且其后經(jīng)營(yíng)時(shí)間較短，無(wú)法判斷公司持續(xù)盈利能力。 天璣科技 根據(jù)申報(bào)材料及申請(qǐng)人披露的情況，申請(qǐng)人在目前階段抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，申請(qǐng)人的子（分）公司中，除了華東地區(qū)外，其他絕大多數(shù)虧損，申請(qǐng)人報(bào)告期來(lái)自華東華中地區(qū)的收入都占90%以上，其他地區(qū)的業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，無(wú)法對(duì)申請(qǐng)人的成長(zhǎng)性和持續(xù)盈利能力作出明確判斷。 立晨物流 你公司存在以下情形：2007年至2009年，申請(qǐng)人代理采購(gòu)和委托物流管理業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的收入、毛利及占總收入、營(yíng)業(yè)毛利的比重波動(dòng)較大，且主要客戶發(fā)生較大變化。上述主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)和重大

39、客戶變化，對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性構(gòu)成重大不利影響。 五、募集資金運(yùn)用 1、 募集資金使用問(wèn)題-融資的安全邊際 2、 募資使用問(wèn)題的要素 必要性 可行性 匹配性 3、 募資使用問(wèn)題的具體考量 融資是否必要、是否可以依靠自有資金完成項(xiàng)目投資 募投資金是否用于主營(yíng)業(yè)務(wù)或原則上用于主營(yíng)業(yè)務(wù) 募投項(xiàng)目是否有明確的盈利前景 募投項(xiàng)目是否具備實(shí)施條件 募投項(xiàng)目與企業(yè)現(xiàn)有的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理能力是否匹配 對(duì)超募資金運(yùn)用的準(zhǔn)備情況是否充分、是否會(huì)出現(xiàn)盲目擴(kuò)張或趕鴨子上架的情況 4、 募投資金使用問(wèn)題被否案例 康樂(lè)藥業(yè) 本次募投項(xiàng)目主要為對(duì)九山制劑分廠的易地技改項(xiàng)目。募投項(xiàng)目中，你公司保留了原有九山分廠固體

40、口服制劑5.2億片產(chǎn)能并新增了撲熱息痛片劑5億片產(chǎn)能，新增了聚明膠肽大輸液800萬(wàn)瓶（袋）產(chǎn)能。其中，九山分廠原有固體口服制劑產(chǎn)能利用率較低，主要內(nèi)銷；新增撲熱息痛片劑將用于出口，計(jì)劃在取得美國(guó)cGMP認(rèn)證前采取國(guó)內(nèi)銷售、向不需要認(rèn)證地區(qū)的出口等方式利用產(chǎn)能；聚明膠肽大輸液則為公司新產(chǎn)品。募投項(xiàng)目新廠區(qū)大部分項(xiàng)目目前尚未通過(guò)GMP認(rèn)證。 募投項(xiàng)目的實(shí)施及市場(chǎng)前景等方面存在較大的不確定性。 三維科技 申請(qǐng)人民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入市場(chǎng)較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失技術(shù)領(lǐng)先風(fēng)險(xiǎn)。募集資金投資項(xiàng)目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。

41、豐元化學(xué) 公司本次募投項(xiàng)目為新增年產(chǎn)10萬(wàn)噸產(chǎn)能草酸、年產(chǎn)3.5噸產(chǎn)能電子精細(xì)材料（精制草酸、草酸鹽）。招股說(shuō)明書(shū)同時(shí)披露了同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能變動(dòng)情況。根據(jù)你公司所從事行業(yè)特點(diǎn)及同行業(yè)企業(yè)產(chǎn)能變動(dòng)情況，你公司本次募投項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和盈利能力面臨重大不確定性，項(xiàng)目的實(shí)施可能對(duì)你公司未來(lái)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件 報(bào)告期內(nèi)，國(guó)內(nèi)醫(yī)改以及新型農(nóng)村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來(lái)發(fā)展機(jī)遇，但此行業(yè)門(mén)檻較低，申請(qǐng)人目前只在安徽省有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，存在喪失競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等風(fēng)險(xiǎn)。申請(qǐng)人募集資金投資項(xiàng)目,與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。 同大海島新材料 申請(qǐng)人申報(bào)后，申請(qǐng)

42、人及保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)人員受到舉報(bào)，保薦人核查不充分，無(wú)法澄清有關(guān)舉報(bào)問(wèn)題。根據(jù)申報(bào)材料，申請(qǐng)人報(bào)告期內(nèi)的主要原材料成本及產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額呈反向波動(dòng)且缺乏合理解釋，成長(zhǎng)性和持續(xù)盈利能力存在不確定性。 5、募投資金特殊成功案例 高新張銅：募投還貸和補(bǔ)充流動(dòng)資金 2006年10月招股的高新張銅宣稱，其募投擬投向的全部六個(gè)項(xiàng)目在招股前已全部投入完畢，所需資金主要依靠銀行借款和自有資金，這使其公司資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）上升到85.59%，負(fù)債總額為13.78億元元，存在較大的償債壓力。故該公司該次發(fā)行所募資金，其中2.08億元（六個(gè)募集資金項(xiàng)目固定資產(chǎn)投入部分）用于歸還銀行借款，其余部分用

43、于補(bǔ)充流動(dòng)資金。募集資金到位并歸還銀行借款后，預(yù)計(jì)公司的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）將降低到68.18%。 中遠(yuǎn)控股：募集資金通過(guò)委托貸款方式提供予子公司 1、將約60億元募集資金通過(guò)委托貸款的方式提供給全資子公司中遠(yuǎn)集運(yùn)用于支付12艘在建船舶所需的資本開(kāi)支。此外，購(gòu)置其中4艘船舶的資金，由中遠(yuǎn)集運(yùn)購(gòu)匯后將該等資金提供給中遠(yuǎn)集運(yùn)的境外全資子公司Mercury，并由Mercury進(jìn)一步將該等資金分別提供給Mercury的4家境外全資單船公司，用于向國(guó)內(nèi)的南通船廠支付美元購(gòu)船價(jià)款。 2、將約2.2億元募集資金通過(guò)委托貸款的方式提供給全資子公司中遠(yuǎn)集運(yùn)投資堆場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目總投資約為4.53億元。這其中的2.31億元已使用H股募集資金投入，另2.2億元?jiǎng)t由本次A股募集資金投入，將分別于2007年和2008年支付款項(xiàng)約0.92億元和約1.3億元。 網(wǎng)盛科技：募集資金大量投資于固定資產(chǎn) 截至2006年6月30日，發(fā)行人固定