合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書

1、合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議書編號:本協(xié)議于 年一月一日簽訂。簽約第一方：xxx公司，該公司系中國公司，在中國 注冊（以下簡稱 甲方”）；簽約第二方：xxx公司，系美國公司，在美國 注冊（以下簡稱 乙方”）茲證明鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售品；鑒于乙方生產(chǎn)和銷售品（以下稱許可產(chǎn)品”，）擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱 專利”積X號注冊商標；鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱合營公司”，）從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：第一條定義在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：1 .合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建

2、立的公司。2 .許可產(chǎn)品”，系指 。3 .專利”，系指 。4 .商標”，系指 。5 . o第二條建立合營企業(yè)1 .甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。2 .合營企業(yè)稱為,地址： 。3 .合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例 規(guī)定。4 .合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合 營企業(yè)的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風 險及虧損。5 .合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范1 .甲、乙方 合資經(jīng)營合同的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿 望，采用先進而適用的技術(shù)

3、和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益。2 .合營企業(yè)生產(chǎn)(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年 。合營企業(yè) 將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。3 .合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。第四條資本結(jié)構(gòu)1 .合營企業(yè)的注冊資本為 ,其中甲、乙方各出資50%。2 .甲方出資：(1)廠房：；(2)國產(chǎn)設(shè)備：；(3)現(xiàn)金：;(4)合資企業(yè)廠地：;3 .乙方出資：(1)現(xiàn)金：;(2)先進設(shè)備：;(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)： 。乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標證

4、 書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。4 .合營企業(yè)各方必須在 年 月 日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。5 .甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有 優(yōu)先購買權(quán)。第五條專利許可1 .乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨家許可：(1)專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、 使用和銷 售許可產(chǎn)品。(2)商標獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。(3)專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和 銷售專利產(chǎn)品。2 .甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議： 專

5、利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。第六條產(chǎn)品銷售1 .甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。2 .通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的 %。同 時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。3 .許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。4 .合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情 況下，應(yīng)首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。第七條董事會1 .董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負責合營企業(yè)的主要事宜。2 .董事會由 名董事組成，其中 名(包括董事長)由甲方指定;名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任 期可以延長

6、。3 .董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法 定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出 席會議，代表他投票。若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責 者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的 一方予以便換。4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。(1)修改合營企業(yè)章程；(2)終止和解散合營企業(yè)；(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。第八條管理1 .合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，

7、負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。2 .經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年。總經(jīng)理由甲方指定， 負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。 副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng) 理工作。3 .管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負責企業(yè)各部門的 工作。第九條勞動管理1 .合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的 外方專家由乙方招聘。2 .合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利 和獎懲等事項，由董事會按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例 決定。第十條財務(wù)與會計1 .協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切

8、 可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾， 用于擴大生產(chǎn)和其 他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。2 .合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時 查看。3 .合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣 除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行 分配。第十一條稅費1 .合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。2 .合營公司的職員和工人必須按照中華人民共和國個人所得稅法納稅。3 .合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。第十二條合營期限1 .合營期限為 年。合

9、營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。2 .若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前 6個月向中國政府的主管部門提 出延長期限的申請。第十三條解散與清算董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。第十四條保險合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。第十五條仲裁有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國 國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是 終局的，對雙方均具有約束力。第十六條協(xié)議的修改本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共 和國主管部門批準。第十七條不可抗力1 .本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗 力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。2 .遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后 天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。第十八條通知一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：xxx公司地址：xxx公司地址：合營企業(yè)地址：通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按 通知方所在的時區(qū)計算。第十九條唯一協(xié)議本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所