【最新模板】-2-4--家族企業(yè)股權(quán)架構(gòu)優(yōu)化思考與建議

1、 家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化思考與建議股權(quán)結(jié)構(gòu)問題幾乎是家族企業(yè)最核心、最容易產(chǎn)生紛爭的問題。近年來，家族企業(yè)內(nèi)部股權(quán)紛爭不斷，公開媒體披露的案例有廖創(chuàng)興企業(yè)、九牧王、真功夫、遠(yuǎn)東皮革、新鴻基地產(chǎn)、土豆網(wǎng)、謝瑞麟、天健集團(tuán)等，沒有見諸報(bào)端的案例更是不計(jì)其數(shù)。本文針對“家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化這個議題，分析股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理引發(fā)的諸多弊端，并就解決方案提出幾點(diǎn)思考。中國改革開放走了三十年，1980年代從草根階層創(chuàng)業(yè)走到今天的企業(yè)家普遍面臨三大問題：第一、企業(yè)規(guī)模逐步開展壯大，已經(jīng)成為區(qū)域經(jīng)濟(jì)的中堅(jiān)力量及行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，家族化平臺日益不能有效整合各種資本、人才資源，如何有效破除家族企業(yè)做不大這個瓶頸？第二、上市

2、規(guī)劃問題，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)？家族創(chuàng)業(yè)成員如何安置？第三、接班人問題，未來的事業(yè)交給誰？股權(quán)結(jié)構(gòu)是上述三大問題的核心，牽一發(fā)而動全身。中國經(jīng)濟(jì)的魅力就在于快，跑步前進(jìn)，迅猛開展。第一代民營企業(yè)家從來不是等條件具備了之后再創(chuàng)業(yè)，而是下了決心就干，邊干邊想。在股權(quán)結(jié)構(gòu)問題上，往往是一拍即合，疏于籌劃。筆者多年觀察，家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)幾個特點(diǎn)：第一、數(shù)量上，比擬常見均分式股權(quán)，即股份平均分配，比方50%/50%、33%/33%/33%；第二、結(jié)構(gòu)上，股份由家族成員占有，外部股份很少；第三、意識上，擔(dān)憂坊間議論等負(fù)面影響，股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于長期不變，對引入外部股東有排斥意識，推動股權(quán)結(jié)構(gòu)變化存在很大阻力；第

3、四、由于家族輩分差異、長幼有序，股東的股份與因股權(quán)而享有的權(quán)力并不是完全對等。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理引發(fā)諸多問題基于上述特征，家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、公司治理不標(biāo)準(zhǔn)，存在諸多問題，主要如下：一、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)屬于頂層設(shè)計(jì)問題，無論企業(yè)是否上市，都是企業(yè)家無法回避的重大問題。二、實(shí)際控制人不突出，與IPO發(fā)審政策直接沖突。與股權(quán)相關(guān)的其他發(fā)審政策還有：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛；股權(quán)中必須無代持、無特殊利益的安排。三、實(shí)際控制人不突出，家族企業(yè)的領(lǐng)軍人物

4、不明確、不清晰，這是一種看似有人管、實(shí)際沒人管的格局，是一種缺“頭人的組織狀態(tài)。但是，企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、并購重組、重大經(jīng)營決策、高級人才物色、上市規(guī)劃等問題，都是需要頭人來思考的。四、同時存在幾個“頭人，導(dǎo)致企業(yè)決策效率低下、內(nèi)部運(yùn)營效率不高。反映在企業(yè)開展上，有三個表現(xiàn)：第一、業(yè)績增長乏力，長期止步不前，業(yè)績增速低于行業(yè)增速或者低于GDP增長；第二、多頭指揮，內(nèi)耗嚴(yán)重。第三、組織氣氛較差，職工普遍沒有激情，缺乏創(chuàng)新，幸福指數(shù)不高。五、股權(quán)問題沒有妥善解決，企業(yè)接班人問題也無從解決，家族子弟定位不清晰，成長速度緩慢。六、股權(quán)集中在家族成員手中，企業(yè)家面向社會發(fā)動、整合資本與人才資源的意識和手段都

5、比擬薄弱，如果薪酬體系、績效管理體系也不完善，就難以打造一支有戰(zhàn)斗力的隊(duì)伍。具體來看，有三個表現(xiàn)：第一、難以吸引到有見識、有實(shí)操經(jīng)驗(yàn)、有事業(yè)共識的高手來加盟；第二、家族成員與外部職業(yè)經(jīng)理人配合不順暢。第三、人員流失率較高，人才隊(duì)伍沒有沉淀。股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的負(fù)面影響根本覆蓋了企業(yè)戰(zhàn)略、組織、業(yè)績成長、人才隊(duì)伍等各方面重大問題。因此，企業(yè)家對于股權(quán)結(jié)構(gòu)問題要抓住時機(jī)，盡快解決，在后續(xù)開展道路上爭取輕裝上陣，快速奔跑。家族企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的幾點(diǎn)思考股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化是一個系統(tǒng)工程，要兼顧“天時、地利、人和三個要素，達(dá)成共識、創(chuàng)造未來是關(guān)鍵，資產(chǎn)盤點(diǎn)、交易模式、手續(xù)辦理居其次。總體來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化要遵循“

6、戰(zhàn)略先行、市值導(dǎo)向、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、動態(tài)管理的原那么。具體來講，有七點(diǎn)思考：一、重新制訂公司戰(zhàn)略，依靠未來3-5年戰(zhàn)略規(guī)劃對歷史問題和待決策問題達(dá)成共識。創(chuàng)業(yè)20余年的家族企業(yè)，董事會的家族成員們在企業(yè)開展思路、管理方法、高管評價等方面很難保持一致。在股權(quán)結(jié)構(gòu)變革過程中，很多歷史遺留問題通常會被攪動起來。常見歷史遺留問題包括了：1、家族股東在創(chuàng)業(yè)20余年中的股權(quán)、投入和收益公平性問題。2、家族股東、子弟對家族企業(yè)的功績與過錯。3、家族企業(yè)母公司、子公司及其他公司復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系。4、歷史上對管理層的股權(quán)贈予。5、企業(yè)與家族不分，相互混淆，邊界不清，家務(wù)事的恩怨摻雜到企業(yè)經(jīng)營事務(wù)中等等。如果不從戰(zhàn)略的高

7、度來分析，上述問題很難探討出結(jié)果，就算有結(jié)果，也未必正確。因此，依靠外部咨詢公司或自主重新審視、制定公司戰(zhàn)略，是股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的首要問題。戰(zhàn)略制定的過程，將對以下問題達(dá)成共識：第一、公司戰(zhàn)略是什么？上市規(guī)劃如何設(shè)計(jì)？第二、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)如何安排？業(yè)務(wù)競爭策略如何制定？第三、職能戰(zhàn)略是什么？研產(chǎn)供銷、人力資源、財(cái)務(wù)管理職能如何培育和完善？第四、戰(zhàn)略落地的各項(xiàng)資源如何配置、行動方案如何實(shí)施？此外，董事會應(yīng)對以下問題反復(fù)磋商，尋找最優(yōu)答案：第一、最適合領(lǐng)導(dǎo)家族企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的領(lǐng)軍人物是誰？如果未來5年第一要務(wù)是上市，那么，誰能堪當(dāng)此任就優(yōu)先考慮大股東人選、董事長人選。第二、制定家族企業(yè)接班人方案。這個方案

8、包括接班人篩選系列指標(biāo)、接班人候選對象賽馬方案、接班人培養(yǎng)方案三個局部。第三、設(shè)計(jì)股東盈利模式。很多家族企業(yè)在長達(dá)20多年的創(chuàng)業(yè)過程中，由于沒有建立定期分紅機(jī)制，常常是“只有投入，沒有回報(bào)，除了房子、車子等生活必需品之外，大項(xiàng)開支都是向公司借款，并沒有定期收益。這導(dǎo)致兩個問題：1、缺乏分紅機(jī)制，家族子弟沒有外出創(chuàng)業(yè)基金，多留在家族企業(yè)供職，既不利于年輕人鍛煉自己，對接班人方案也造成復(fù)雜局面。2、缺乏分紅機(jī)制，家族股東對股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整存在過高預(yù)期，不利于解決歷史包袱問題。因此，股改前應(yīng)設(shè)計(jì)一個可行的股東盈利模式，對多年創(chuàng)業(yè)有一個根本的交代。第四、家族董事會界定向外界釋放股權(quán)的范圍。外界股權(quán)包括了戰(zhàn)

9、略投資者、高管團(tuán)隊(duì)。二、以快速成長為比照標(biāo)準(zhǔn)，以做大市值為終極導(dǎo)向。股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的必要性和價值，除了證監(jiān)會IPO發(fā)審政策等硬性規(guī)定外，在經(jīng)營績效上也有量化標(biāo)準(zhǔn)。通俗來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，有兩個導(dǎo)向：其一是企業(yè)成長性發(fā)生質(zhì)的改變。其二是有利于做大市值。股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的方向之一是推動企業(yè)快速成長，表達(dá)在財(cái)務(wù)指標(biāo)上就是規(guī)模迅速放大、盈利能力提高。按照和君 “2倍速法那么，好行業(yè)就是2倍速GDP增速，好公司就是再2倍速于該行業(yè)增速。從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度來看，主要有這幾項(xiàng)經(jīng)驗(yàn)：第一、董事會席位不必過多，5-7席為宜，減少董事會層面相互制衡對快速成長的負(fù)面拉動作用；第二、大股東意志通過董事會清晰傳到達(dá)經(jīng)營層，在頂層

10、設(shè)計(jì)、管控體系層面保障打造一個“快公司。方向之二是未來做大市值。只有在做大市值的導(dǎo)向下，原始股東才會在稀釋股權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)化股東背景等問題上展望未來、達(dá)成共識。三、股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化要有戰(zhàn)略思維、產(chǎn)業(yè)思維和資本思維，要有動態(tài)管理思想。當(dāng)前的實(shí)體經(jīng)濟(jì)正表達(dá)出以下趨勢：傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)普遍受困；建筑裝飾、農(nóng)業(yè)等產(chǎn)業(yè)保持景氣；新信息技術(shù)比方移動互聯(lián)網(wǎng)如火如荼；電子商務(wù)應(yīng)用從快消品走向工業(yè)品；在這樣的形勢下，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)需要新信息技術(shù)等各方力量來提振，以實(shí)現(xiàn)二次騰飛。企業(yè)家在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時要突破狹隘的“家族觀念，更多地表達(dá)出一種戰(zhàn)略思維、產(chǎn)業(yè)思維和資本思維。想象一下，如果一家傳統(tǒng)制造業(yè)擬上市公司的股東名單里有騰訊，如

11、果大智慧的股東名單里出現(xiàn)了彭博資訊，資本市場會怎么看？市值管理將有無限的想像空間。在實(shí)際操作中，有幾個建議：第一、在戰(zhàn)略規(guī)劃的過程中同步思考股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，利用外部股東背景構(gòu)建一幅戰(zhàn)略地圖，并設(shè)計(jì)一個可行的商業(yè)模式；第二、上市前、上市后，股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該是一個動態(tài)管理過程，引入外部股東、股權(quán)減持變現(xiàn)、股權(quán)質(zhì)押融資、股權(quán)鼓勵等動作要踩對產(chǎn)業(yè)周期、資本市場周期的節(jié)拍。四、主動研究、熟悉、尋找和引入外部戰(zhàn)略投資者，并讓外部投資者參與公司治理。這方面主要有三條建議：第一、在公司內(nèi)部成立專業(yè)部門，在國際、國內(nèi)兩個市場主動研究產(chǎn)業(yè)上下游、跨行業(yè)的潛在外部戰(zhàn)略投資者，做到“主動對話、知己知彼、構(gòu)建生態(tài)、為我所用。

12、第二、引進(jìn)外部股東后，讓外部投資者通過董事會參與公司治理。家族企業(yè)普遍在財(cái)務(wù)體系、治理結(jié)構(gòu)等環(huán)節(jié)不透明、不標(biāo)準(zhǔn)，給外部股東一定的話語權(quán)可以實(shí)現(xiàn)以增量帶動存量，用新鮮血液滌蕩陳舊風(fēng)氣，堅(jiān)持自我改善一兩年，在財(cái)務(wù)體系、管理理念、治理結(jié)構(gòu)上爭取實(shí)現(xiàn)脫胎換骨的改變。第三、董事會席位以及董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會席位的設(shè)計(jì)至關(guān)重要，家族企業(yè)可以先從咨詢界、金融界聘請一個獨(dú)立董事做起，更進(jìn)一步，可以從上下游產(chǎn)業(yè)、政府機(jī)構(gòu)聘請幾位專家參謀，充實(shí)董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會的席位，獨(dú)立董事、外部參謀與家族董事的理念、思路相互激蕩，可以少走很多彎路。五、啟動上市規(guī)劃，作為3-5年企業(yè)戰(zhàn)略的首要問題。把大股東選擇、接班人選擇納

13、入這個戰(zhàn)略統(tǒng)籌考慮。民營企業(yè)未來五年最大的戰(zhàn)略是上市，但很多企業(yè)家在上市這條路上左右搖擺、遲疑不決，就像“小馬過河一樣，付出大筆時間本錢。筆者認(rèn)為，無論最終上市與否，啟動上市規(guī)劃，就是對投資者、供給商、客戶、上下游企業(yè)和職工的一個公開承諾。這個承諾就是“陽光化、去家族化、公眾化，在上市沖刺過程中，企業(yè)“頭人將帶著職工逢山開山，遇水搭橋，此前一個個管理難題將被輕易攻克。因此，上市規(guī)劃傳遞的是一種做大事業(yè)、與大家分享的信心。據(jù)筆者觀察，一個家族企業(yè)，是否有上市規(guī)劃，高管層的心態(tài)有很大差異。六、在組織設(shè)計(jì)上打造一個“平臺型企業(yè)，作為企業(yè)家發(fā)動全社會資本、人才和知識的平臺。民營企業(yè)家要完成“從做生意到

14、做組織的轉(zhuǎn)變，其挑戰(zhàn)是從一個“生意高手、業(yè)務(wù)高手轉(zhuǎn)變?yōu)椤敖M織高手。家族企業(yè)的二次騰飛，一定是從組織上發(fā)力，而不是從業(yè)務(wù)上。在組織設(shè)計(jì)上，筆者所在的公司在農(nóng)業(yè)、工業(yè)、建筑工程領(lǐng)域都為客戶設(shè)計(jì)過“平臺型企業(yè)，這種平臺型企業(yè)踐行兩個理念：第一、把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司；第二、從股東到基層職工，都能享受到企業(yè)做大做強(qiáng)的改革成果，每個人都認(rèn)為自己是企業(yè)的主人。家族企業(yè)受困于常見的弊病，更應(yīng)該打造一個平臺型企業(yè)，作為家族“頭人發(fā)動全社會資本、人才和知識的平臺。七、依靠股權(quán)鼓勵等手段對分配模式進(jìn)行創(chuàng)新，會聚一批產(chǎn)業(yè)精英和管理高手，并組建企業(yè)內(nèi)部“中央黨校，打造一支與董事會攜手前行的人才隊(duì)伍。當(dāng)前實(shí)體經(jīng)濟(jì)的另外一個趨勢是分配模式不斷創(chuàng)新。無論如何創(chuàng)新，只有一個導(dǎo)向，會聚產(chǎn)業(yè)精英，做大做強(qiáng)企業(yè)。筆者長期跟蹤建筑裝飾、園林景觀9家上市