香港公司章程大綱和章程細(xì)則樣本

1、香港公司章程大綱和章程細(xì)則樣本（公司指有限責(zé)任公司，也是股份有限公司）公 司 條 例（第 三 十 二 章）香港單一股東有限公司組織章程大綱第一：本公司的名稱為 “香港單一股東有限公司 ”。苗一第二：本公司的注冊(cè)辦事處位于 （ 香港特別行政區(qū) ）。第三：川 JA 公司成員的法律責(zé)任是有限的。第四：本公司的股本為港幣 10,000.00 元，分為 10,000 股，每股港幣 1.00 元。 公司有權(quán)增加或減少上述股本及發(fā)行原 本或經(jīng)增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優(yōu) 惠，優(yōu)先權(quán)或特權(quán)，或是否受制于權(quán)利的延遲行使或任何條 件或限制，以致 （ 發(fā)行條件另有明文公布除外 ），每次股票發(fā) 行均須

2、受制于上述所指權(quán)力，不論所發(fā)行的股票是否被公布 為優(yōu)先股票或其他股票。我/ 我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認(rèn)購(gòu)人，均意欲依據(jù)本組織章程大綱組成一間公司， 我 /我們并各別同意 按列于我 / 我們姓名或名稱右方的股份數(shù)目， 承購(gòu)公司資本中 的股份。簽署的股份認(rèn)購(gòu)人的姓名或名稱、地址及描述 簽署的股份 認(rèn)購(gòu)人所承購(gòu)的股份數(shù)目日期：二OO 年 月曰上述簽署的見證人：公 司 條 例（第三十二章）香港單一股東有限公司組織章程細(xì)則序首1. 除非本章程細(xì)則明確地將公司條例（ 第三十二章 ） 的第一附表“A表”（下稱“A表”所列出的規(guī)則排除或修改，否則“A表”所列出的規(guī)則適用于本公司。假如“A表”所

3、列規(guī)則，與本章程細(xì)則，內(nèi)容互相違背，則以本章程細(xì)則內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)。2. 本公司為私人公司，據(jù)此 -a）公司的成員人數(shù) （ 不包括受雇用于公司的人，亦不包括先 前受雇于公司而在受雇用期間及在終止受雇之后，一直作為 公司成員的人 ）以 50 名為限。但就本條而言，凡 2 名或多于2 名人仕聯(lián)名持有公司一股或多于一股的股份，該等人仕須 視為單一名成員；b）任何邀請(qǐng)公眾人仕認(rèn)購(gòu)公司的任何股份或債權(quán)證的行為 均受禁止；c）公司無(wú)權(quán)發(fā)行不記名認(rèn)股權(quán)證。d）轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利乃以下文所訂明的方式受限制。股 份 的 轉(zhuǎn) 讓3. 董事可在無(wú)須給予任何理由的情況下， 拒絕為任何人仕登 記股份轉(zhuǎn)讓。在每年周年大會(huì)舉行前二十

4、一日，董事可暫停 登記股份轉(zhuǎn)讓，除下列情況外，董事可拒絕為任何轉(zhuǎn)讓文件 進(jìn)行登記；a) 有關(guān)人仕或公司就有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件， 支付本公司不超過(guò)五元 的費(fèi)用；b) 有關(guān)人仕或公司能夠向本公司董事呈交相關(guān)轉(zhuǎn)讓文件的 股份證明書及其他董事有權(quán)合理要求的證據(jù)，以證明轉(zhuǎn)讓人 有權(quán)作出該等轉(zhuǎn)讓。董事會(huì)主席4. 董事可選出會(huì)議主席并決定其任期。 除另有規(guī)定外， 主席 選舉必須每年舉行一次。假如沒(méi)有選出主席，或主席在任何 會(huì)議指定時(shí)間半小時(shí)內(nèi)仍未出席，則出席的董事可在與會(huì)的 董事中選出一人，擔(dān)任會(huì)議主席。5. 除公司在大會(huì)另有規(guī)定外， 董事人數(shù)不得少于一人。 首任 董事，必須由組織章程大綱內(nèi)簽署的股份認(rèn)購(gòu)人以書面提

5、 名。6. 董事即將離開香港或不在香港， 可在得到大多數(shù)董事的批 準(zhǔn)后，提名任何人仕代替其職位，替代董事在替代期間，有 權(quán)接收董事會(huì)議通知，出席會(huì)議及在會(huì)議上投票。當(dāng)委任人 回港或辭任董事或罷免替代董事，替代董事必須離任。根據(jù) 本細(xì)則所作出的任何委任及罷免，必須由作出此舉的董事親 筆以書面形式或以電報(bào)形式發(fā)出通知，方可作實(shí)。一位董事 可( 在不抵觸上述條文下 )委任另一位董事為替代董事。該替代董事有權(quán)在董事會(huì)議上行使其本身作為董事的投票權(quán)及 委托人的投票權(quán)。7. 除永久董事外 ( 如獲委任 )，所有董事必須在公司采納本細(xì) 則后的第一個(gè)周年大會(huì)及后的每年周年大會(huì)上，辭任董事及 可再連任。8. 董

6、事無(wú)需持有資格股份。9. 如有下列情況，董事必須離任：a) 以書面通知向公司辭任；或b) 破產(chǎn)或與其債權(quán)人概括地達(dá)成債務(wù)償還安排或債務(wù)重整 協(xié)議；或c) 精神不健全。10. a) 董事不會(huì)因?yàn)榕c公司訂立合約而喪失出任董事的資 格。亦無(wú)須避免以公司代表身份訂立合約，縱使訂立該等合 約可能牽涉董事利益，董事無(wú)須向公司交代從訂立合約中所 得到的利潤(rùn)，或所建立的信托關(guān)系。不過(guò)，有關(guān)董事須要在 決定合約的董事會(huì)議上，披露存在的利害關(guān)系。如屬其他情 況，有關(guān)董事須在其獲取利益后的第一個(gè)董事會(huì)會(huì)議上作出 披露，縱使合約或安排牽涉董事的利害關(guān)系，他也可在該會(huì) 議上投票。b) 公司董事可在其發(fā)起公司內(nèi)出任董事或

7、以賣家， 股東或其 他形式出現(xiàn)，以致到該董事與公可有利害關(guān)系。有關(guān)董事無(wú) 須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。11. 董事在認(rèn)為合適的情況下，可舉行會(huì)議處理事務(wù)，將會(huì) 議押后及以其他方式規(guī)管會(huì)議，并可訂定處理事務(wù)的法定人 數(shù)。 直至另行訂定，董事開會(huì)的法定人數(shù)須為兩人。 如公 司只有一名董事，則一名董事即構(gòu)成開會(huì)的法定人數(shù)。12. 假如董事局出現(xiàn)臨時(shí)空缺，可由其也董事填補(bǔ)，所選出 董事的退任日期必須與他所填補(bǔ)被董事的退任日期同一日， 猶如他跟所填補(bǔ)董事一樣同一日當(dāng)選。13. 在不抵觸本章程細(xì)則第六條的情況下，董事有權(quán)在任何 時(shí)間并不時(shí)委任任何人出任為額外董事。而該董事必須在下

8、次的周年大會(huì)上辭任，但不影響他在該大會(huì)上被選為額外董 事的資格。14. 公司可以通過(guò)普通決議罷免董事及通過(guò)普通決議委任另 一人代其出任董事。被委任的董事卸任日期與所替代董事一 致，猶如他與所替代董事一樣同一日當(dāng)選為董事。15. 只要公司已將開會(huì)通知寄到 / 送到董事最后留在公司注 冊(cè)地址的最近期通訊地址，則無(wú)論董事身在世界何方由大多數(shù)董事署名的董事局書面決議，如同董事決議一樣均為有效 力及有約束力。16. 任何根據(jù)本細(xì)則， A 表、公司條例或其他規(guī)則，須向公 司董事或成員發(fā)出的通知，如以電報(bào)發(fā)出，視為有效。由公 司董事或成員發(fā)出的同意書、協(xié)議、通知或授權(quán)，如以電報(bào) 發(fā)出，不論該電報(bào)或文件是否署

9、名，均視為妥當(dāng)及有效。本 條文不適用于特別決議。董事權(quán)力17. 除本章程細(xì)則及其他明文賦予董事權(quán)力及權(quán)限外，董事 可行使公司在大會(huì)上的權(quán)力及作出有關(guān)行動(dòng)及事情，但必須 符合條例 ( 第三十二章 )，本章程細(xì)則及不時(shí)公司在大會(huì)上所 訂立的規(guī)則。董事在該等規(guī)則未訂立前，所作的一切行動(dòng)， 不會(huì)因該等規(guī)則的訂立而變?yōu)闊o(wú)效。18. 在不影響現(xiàn)行細(xì)則賦予董事的一般權(quán)力及本章程細(xì)則賦 予董事其他權(quán)力的原則下，公司現(xiàn)明確地聲明董事有下列權(quán) 力：(1) 支付籌組公司的發(fā)起， 組成， 創(chuàng)辦及注冊(cè)所引起的成本， 費(fèi)用及支出。(2) 按董事認(rèn)為合適的價(jià)錢及適當(dāng)?shù)臈l款及條件為公司購(gòu)買 或以其他方式收購(gòu)或出售或以其他方式

10、處理公司有權(quán)取得 的財(cái)產(chǎn)權(quán)利或特權(quán)。(3) 聘用，解雇公司職員或使他們停職，決定及更改他們的 薪金及酬金。(4) 對(duì)于公司或其高級(jí)人員或以其他形式牽涉公司事務(wù)所作 出或被針對(duì)的法律訴訟提起、 處理、 進(jìn)行抗辨， 妥協(xié)或放棄， 并就公司所作出或被針對(duì)的索償及聲請(qǐng)所引起的債務(wù)，進(jìn)行 和解及預(yù)留支付欠債。(5) 將公司所作出或被針對(duì)的索償聲請(qǐng)，訴諸仲裁并遵守及 屨行裁決。(6) 對(duì)于公司收到的應(yīng)收款項(xiàng)及索償聲請(qǐng)款項(xiàng)給予收據(jù)，并 免除及解除他人由此引起的責(zé)任。(7) 在公司組織章程大綱容許的范圍內(nèi)，按照董事認(rèn)為合適 的方式投資，貸出或以其他方式處理公司錢財(cái)產(chǎn)物業(yè)，及不 時(shí)更改變賣此等投資。(8) 代表

11、公司借入貸款，并以公司財(cái)產(chǎn)作為質(zhì)押或抵押(9) 為公司開立來(lái)往帳戶，及以董事認(rèn)為合適的條件及條款 墊款給公司，該等墊款可收取利息或不收取利息。(10) 以公司名義及代表公司， 按董事認(rèn)為有利于公司， 就下 列事項(xiàng)或其他達(dá)到公司目標(biāo)的事宜，進(jìn)行協(xié)商、訂立合約、 撤銷及更改合約，簽署及執(zhí)行有關(guān)的行動(dòng)、文件及事宜。(11) 從某一生意或交易所得的利潤(rùn)抽取傭金給予董事， 高級(jí) 人員或其他公司受雇人仕。 董事可支付傭金及發(fā)放津貼 ( 可以 以公司一般利潤(rùn)分發(fā)形式或以其他形式發(fā)放) 予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助利于公司生意人。傭金必須 視為公司經(jīng)費(fèi)一部份。(12) 出售、改善、管理、交換、租賃

12、、出租、抵押及利用公 司的所有或任何部份的土地物業(yè)、財(cái)產(chǎn)權(quán)利及特權(quán)。(13) 按董事認(rèn)為合適的方法和用途運(yùn)用、 投資或以其他方式 處置儲(chǔ)備基金。(14) 按董事認(rèn)為合適的情況下， 以公司名義及代表公司簽署 公司物業(yè) ( 現(xiàn)在或?qū)?lái) )的抵押文件予任何董事或其他人作為 受惠人仕，而該董事或其他有關(guān)人仕可能為了公司利益而承 擔(dān)個(gè)人法律責(zé)任。按揭文件可包括出售權(quán)及其他各方同意的 權(quán)力、承諾及條款。(15) 按董事認(rèn)為合適的方式， 不時(shí)為管理公司海外事務(wù)作好 準(zhǔn)備。尤其是要委任適當(dāng)人選為公司的授權(quán)代表或代理人， 賦予他們認(rèn)為合適的權(quán)力及條件 ( 包括可再授權(quán)的權(quán)力 ) 。(16) 不時(shí)制定，更改或廢除

13、規(guī)則及附例以便調(diào)整公司的業(yè) 務(wù)、高級(jí)人員及員工。(17) 按董事認(rèn)為合適的時(shí)間， 將本章程細(xì)則所列的任何或所 有權(quán)力轉(zhuǎn)授予其他董事或其他人。19. 表”第81條不適用于本章程細(xì)則。印章及支票20. 公司印章由董事局保存，除得到董事局授權(quán)外，不得使 用。21. 所有需要蓋上公司印章的文件，若已蓋上公司印章及經(jīng) 由董事局主席或不時(shí)經(jīng)董事局決議通過(guò)的授權(quán)人仕簽署，則 該文件被視為已妥為簽立。22. 所有公司支票、本票、票據(jù)、匯票及其他可轉(zhuǎn)讓票據(jù)必 須由董事局主席或不時(shí)經(jīng)董事決議通過(guò)的授權(quán)人仕制定、簽 署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立。公司大會(huì)23. 不論任何情況，所有大會(huì)的法定人數(shù)為兩名成員，該

14、兩 名成員可以親自出席或委派代表人代為出席，該代表人必須 自己或代表人身份持有不少于百分之五十一的公司已繳資 本。 如公司只有一名成員，則一名成員即構(gòu)成公司會(huì)議的 法定人數(shù)。 除非在開始處理會(huì)務(wù)時(shí)，大會(huì)指定法定人數(shù)已 列席，否則大會(huì)不能處理任何會(huì)務(wù)。24. 一份由所有股東簽署的書面決議，其效用及有效性與正 式召開大會(huì)通過(guò)的決議一樣。成員投票25. 所有成員投票決定任何事項(xiàng)，必須以不記名投票方式進(jìn) 行。每一位親自出席或以代表人代表出席的成員，以所持股 票計(jì)，每股一票。利潤(rùn)分配26. 董事在得到公司大會(huì)的批準(zhǔn)后，可指示公司每年的凈利 潤(rùn)，用作成立儲(chǔ)備基金或支付股息及花紅。27. 除非公司有盈利，否則不得分派股息，所有股息均不能 向公司索取利息。28. 股份轉(zhuǎn)讓未被登記前，收取該等股份所公布股息的權(quán)利 不得轉(zhuǎn)移。29. 假如兩位或以上人仕聯(lián)名登記為股票持有人，則當(dāng)中一 人可簽發(fā)有效收據(jù)，以證明收妥所持股票的股息或任何應(yīng)收 款項(xiàng)。30. 對(duì)于公司有留置權(quán)的股票，董事可以保留支付有關(guān)股票 的股息，并可將該等