商業(yè)模式課件_圖文

1、商業(yè)模式課件_圖文.pptx研討問題：一、什么是商業(yè)模式二、設計商業(yè)模式必備知識三、商業(yè)模式設計與謀劃四、商業(yè)模式實現方式23一、什么是商業(yè)模式1.1什么是企業(yè)原材料 初級 加工 服務 零部件 制造 零售商 產成品 生產商 分銷商技術開發(fā)支持人力資源管理支持企業(yè)基礎設施與行政管理支持物流采購管理支持企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略愿景、使命、核心價值觀、職能戰(zhàn)略、業(yè)務戰(zhàn)略基于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略下的組織架構基于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略下的流程管理企業(yè)文化資源客戶全面預算管理支持4一、什么是商業(yè)模式1.2什么是唯產品論下游上游附加值加工制造資源與技術品牌與渠道“微笑曲線”示意圖競爭優(yōu)勢T（ime）：Q（uality）：S（erve）：

2、C（ost）：E（nvironment）：5一、什么是商業(yè)模式1.3什么是六大自由流通人力資源信息商品物料資源技術資本 當前世界經濟的六大自由流通，使得國家、行業(yè)、企業(yè)對于資源的擁有及獲得能力上無有太多差異。6人力資源信息商品物料資源技術資本資源的占有和獲取資源的占有和獲取軟實力的打造和提升軟實力的打造和提升時間-空間 真正的核心競爭力已開始體現在：議價權、定價權、控制力等軟實力和巧實力層面。一、什么是商業(yè)模式1.4什么是企業(yè)的真正核心競爭力7一、什么是商業(yè)模式1.5什么是商業(yè)模式我們聽到過的商業(yè)模式：B2BB2CC2C電子市場模式拍賣模式反向拍賣模式鼠標加水泥模式廣告收益模式會員費模式傭金模

3、式社區(qū)模式商業(yè)模式：資源理念客戶為中心組織聯(lián)盟為載體機制應變?yōu)殛P鍵價值創(chuàng)造價值能力以價值創(chuàng)造為靈魂、以客戶需求為中心、以企業(yè)聯(lián)盟為載體、以應變速度為關鍵、以信息網絡為平臺商業(yè)模式就是公司通過什么途徑或方式來賺錢？2006年，商業(yè)模式作為一個舶來的概念開始在中國熱了起來8湖南衛(wèi)視天娛傳媒蒙牛乳業(yè)掌上靈通百度音像公司超級女聲一、什么是商業(yè)模式1.6典型的商業(yè)模式案例9一、什么是商業(yè)模式1.7圖解商業(yè)模式10一、什么是商業(yè)模式1.8商業(yè)模式的本質交易契約涉及多方共贏價值化 商業(yè)模式的本質是對議價權、定價權、控制力等軟實力和巧實力的獲取。11一、什么是商業(yè)模式1.9商業(yè)模式的種類價值篇從價值鏈到價值網

4、內部價值與外部價值有形價值與無形價值現有價值與未來價值價值管理客戶篇客戶本位客戶需求挖掘優(yōu)化鎖定客戶注重客戶管理創(chuàng)造客戶價值企業(yè)價值分享聯(lián)盟篇企業(yè)資源聯(lián)盟平臺化公司專業(yè)化公司業(yè)務外包聯(lián)盟管理速度篇時間是第一成本搶占先機隨需而變個性化服務網絡篇第二競爭力互聯(lián)網產業(yè)企業(yè)商務電子化12中小學校醫(yī)院軟件企業(yè)一、什么是商業(yè)模式1.10案例13軟件企業(yè)中小學校醫(yī)院這是什么產業(yè)？一、什么是商業(yè)模式1.10案例 多機構的共贏是商業(yè)模式的突出表現形式。14唯陰謀論唯控制論唯價值論唯產品論一、什么是商業(yè)模式1.11什么是商業(yè)邏輯研討問題：一、什么是商業(yè)模式二、設計商業(yè)模式必備知識三、商業(yè)模式設計與謀劃四、商業(yè)模式

5、實現方式1516二、設計商業(yè)模式的必備知識2.1戰(zhàn)略宏觀環(huán)境中觀環(huán)境微觀環(huán)境戰(zhàn)略解決的三大問題：1.我在哪里？（定位）2.我要去哪里？（愿景）3.我怎么去？（規(guī)劃）制定戰(zhàn)略的幾大工具：1.五力分析2.SWOT分析3.PEST4.波士頓矩陣5.藍海戰(zhàn)略17戰(zhàn) 略前向一體化后向一體化橫向一體化定 義舉 例獲得分銷商或零售商的所有權或對其加強控制娃哈哈集團公司通過“保證金”制度來加強其對各級分銷商的控制獲得供方公司的所有權或對其加強控制彩電企業(yè)收購顯象管玻殼廠獲得競爭者的所有權或加強對其的控制近年來風起云涌的各種同業(yè)購并案二、設計商業(yè)模式的必備知識2.2一體化戰(zhàn)略18供應商的價值鏈企業(yè)的價值鏈營銷渠

6、道的價值鏈客戶的價值鏈資金人才技術行業(yè)本質：行業(yè)地圖：行業(yè)價值鏈企業(yè)戰(zhàn)略企業(yè)結構同業(yè)競爭需求條件相關產業(yè)與支持性產業(yè)生產要素二、設計商業(yè)模式的必備知識2.3行業(yè)價值鏈19二、設計商業(yè)模式的必備知識2.4產業(yè)價值鏈 本行業(yè)價值鏈 支持行業(yè)價值鏈 相關行業(yè)價值鏈 20二、設計商業(yè)模式的必備知識2.5產業(yè)集群資源獲取市場拓展生產制造工業(yè)配套服務業(yè)：R&D信息業(yè)物流工業(yè)地產資本運營行會、商會政策支持21本行業(yè)價值鏈 支持行業(yè)價值鏈 相關行業(yè)價值鏈 互聯(lián)網業(yè) 物聯(lián)網業(yè) 非相關行業(yè)價值鏈 二、設計商業(yè)模式的必備知識2.6管道理論22資金人才技術戰(zhàn)略資產R&D營銷閥門理論二、設計商業(yè)模式的必備知識2.7閥門

7、理論23二、設計商業(yè)模式的必備知識2.8案例案例24案例二、設計商業(yè)模式的必備知識2.8案例25案例二、設計商業(yè)模式的必備知識2.9業(yè)務模式 為什么允許某些項業(yè)務不盈利？26二、設計商業(yè)模式的必備知識2.10盈利模式案例27案例閥門在哪里？二、設計商業(yè)模式的必備知識2.11閥門效應研討問題：一、什么是商業(yè)模式二、設計商業(yè)模式必備知識三、商業(yè)模式設計與謀劃四、商業(yè)模式實現方式2829三、商業(yè)模式設計3.1分析產業(yè)價值鏈1234產業(yè)鏈拆分/專業(yè)化分工規(guī)模化運營壟斷戰(zhàn)略資源/市場細分商業(yè)模式及產業(yè)創(chuàng)新30項目開發(fā)編程/外包產品整合銷售基于傳統(tǒng)經濟E化需求基于PC/internet創(chuàng)新基于信息技術創(chuàng)新

8、基于用戶硬件基礎基于用戶使用習慣及觀念案例三、商業(yè)模式設計3.2分析相關及非行業(yè)價值鏈31三、商業(yè)模式設計3.3尋找控制點、創(chuàng)建新管道本行業(yè)價值鏈 支持行業(yè)價值鏈 相關行業(yè)價值鏈 互聯(lián)網業(yè) 物聯(lián)網業(yè) 非相關行業(yè)價值鏈 32后向一體化橫向一體化前向一體化區(qū)域經濟協(xié)同產業(yè)集群配套非相關行業(yè)交易戰(zhàn)略性新興產業(yè)配套服務業(yè)軟實力巧實力三、商業(yè)模式設計3.4商業(yè)模式設計地圖33三、商業(yè)模式設計3.5交易結構設計34項目發(fā)起人股東/投資者貸款人保險/擔保機構產品購買/服務接受者運營公司供應商監(jiān)理單位承包商設計單位項目公司咨詢/顧問機構政府項目公司協(xié)議融資協(xié)議 保險/擔保合同產品/服務購買合同運營和維護合同內

9、部系統(tǒng)特許權協(xié)議咨詢協(xié)議建設合同供應合同咨詢協(xié)議三、商業(yè)模式設計3.5交易結構設計35突出主業(yè)溢價規(guī)范治理與管理溢價壟斷資產溢價投資者偏好溢價增執(zhí)回購溢價整體上市溢價資產配置溢價企業(yè)文化溢價并購重組溢價三、商業(yè)模式設計3.6企業(yè)溢價研討問題：一、什么是商業(yè)模式二、設計商業(yè)模式必備知識三、商業(yè)模式設計與謀劃四、商業(yè)模式實現方式3637四、商業(yè)模式實現方式并購戰(zhàn)略聯(lián)盟資本運營38資本運營 所謂資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現生產要素的優(yōu)化配置和產業(yè)結構的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的

10、的運作行為。 資本運營的內涵大致可以分為三個方面：一是資本的內部積累；二是資本的橫向集中；三是資本的社會化控制。從經濟學意義上看，資本運營泛指以資本增值為目的的經營活動，其內涵頗為豐富，生產經營（商品經營或產品經營）自然包括在其中。但若從其在我國產生及使用的背景來看，資本運營則又是作為與生產經營相對應的一個概念提出并加以利用的。從這一意義上講，目前我們通常所說的資本運營是一個狹義的概念，其主要是指可以獨立于生產經營而存在的以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優(yōu)化配置來提高資本運營效率和效益的經濟行為和經營活動。四、商業(yè)模式實現方式4.1.1什么是資本運營39

11、價值化證券化交易結構契約流動重組共贏四、商業(yè)模式實現方式4.1.2資本運營的本質40資本運營企業(yè)上市股權增發(fā)與變更債券發(fā)行企業(yè)資產的擴張企業(yè)資產的收縮企業(yè)資產的重組所有者結構變動 從本質上講，資本運營是一種金融交易，旨在通過企業(yè)財權、產權、控制權的重新組合，達到整合資源、增加或轉移財富的目的。四、商業(yè)模式實現方式4.1.3資本運營的方式41資本的本質馬克思說：資本本質上不是物，而是在物的外殼掩蓋下的一種社會生產關系，即資本家憑借對生產資料的所有權剝削失去生產資料的雇傭工人的剩余勞動巴菲特說：學投資根本不用上大學，那是人生最基本的道理，那就是便宜的時候買進一家好公司，然后長期執(zhí)有周驪曉說：一切可

12、以用貨幣衡量的物或非物均可稱為資本，資本的本質是將這些物或非物在某一市場通過交換而產生增值。資本原本可以促進社會生產力的進步，但當資本達到一定規(guī)模之時，約束其流向的力量便顯得力不從心，這個源罪便是資本原本是沒有主人的。四、商業(yè)模式實現方式4.1.4資本的本質42 激蕩三十年作者吳曉波說1993-1997是民族品牌進行曲期；1998-2002是在暴風雨中轉折期。他特別提到2003-2008期間的“資本的盛宴”，那么2008年后呢？經營產品經營市場經營企業(yè)經營資本四、商業(yè)模式實現方式4.1.5唯產品論后是什么經營產品 經營交易 經營資本 43資源整合戰(zhàn)略資本運營戰(zhàn)略競爭戰(zhàn)略發(fā)展戰(zhàn)略四、商業(yè)模式實現

13、方式4.1.6戰(zhàn)略選擇44四、商業(yè)模式實現方式4.1.7案例 上市的主體選擇（某林木加工企業(yè)上市案例分析） 上市時機的選擇（某生物工程公司上市案例分析） 上市地點的選擇（某資源再生公司上市案例分析） 上市規(guī)模確定（某醫(yī)藥公司上市案例分析） 上市的業(yè)務確定（某鋼鐵公司上市案例分析） 上市的題材確定（某房地產公司上市案例分析）股權規(guī)劃商業(yè)模式規(guī)劃4507年 回龍公司成立年0809年，回龍基地、上游回收渠道和處理基地建設年 20102011冶煉和加工環(huán)節(jié)建設年2012 上市前的整體管理提升年2013 上市年12345四、商業(yè)模式實現方式4.1.8上市路線圖46四、商業(yè)模式實現方式4.2.1戰(zhàn)略聯(lián)盟

14、戰(zhàn)略聯(lián)盟聯(lián)系著兩個或多個企業(yè)商業(yè)往來的各個具體層面。這種聯(lián)盟的核心實質上是一種契約性的合作伙伴關系。聯(lián)盟可以從一般的交易合同關系到合資企業(yè)等多種形式。充要條件如下：1.聯(lián)合起來共同追求一系列達成一致的戰(zhàn)略目標的兩家或多家公司，在形成戰(zhàn)略聯(lián)盟后，仍舊保持相互獨立。2.聯(lián)盟公司共同分享聯(lián)盟帶來的利益，并共同控制各方所承擔的任務的績效。3.各聯(lián)盟公司在一個或多個關鍵戰(zhàn)略領域（如技術、產品等）連續(xù)不斷地進行投入。47公司間的各種關系合同關系傳統(tǒng)合同正常的買賣合同特許經營授權交換特許技術協(xié)議非傳統(tǒng)合同聯(lián)合研發(fā)聯(lián)合生產制造聯(lián)合市場營銷共同戰(zhàn)略目標股權安排沒有形成新的實體參股投資股權交換創(chuàng)建新的實體非子公司

15、聯(lián)合投資各占50%股權的聯(lián)合投資股權不等的聯(lián)合投資跨國公司子公司聯(lián)合投資實體解散兼并合收購戰(zhàn)略聯(lián)盟48 企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型多種多樣，根據不同的標準可以對戰(zhàn)略聯(lián)盟進行不同的分類。（1）根據聯(lián)盟成員之間參與程度的不同可分為股權式戰(zhàn)略聯(lián)盟和契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟。股權式戰(zhàn)略聯(lián)盟主要是指涉及股權參與的合伙形式，又分為對等占有型股權式戰(zhàn)略聯(lián)盟和相互持股型股權式戰(zhàn)略聯(lián)盟。契約式戰(zhàn)略聯(lián)盟主要是指借助契約建立的、不涉及股權參與的合伙形式，以聯(lián)合研究開發(fā)和聯(lián)合市場行動最為普遍。最常見的形式包括：雙邊契約型戰(zhàn)略聯(lián)盟和單邊契約型聯(lián)盟。（2）根據聯(lián)盟目標取向的不同可分為產品聯(lián)盟和知識聯(lián)盟產品聯(lián)盟是指圍繞產品進行的聯(lián)盟。其目的

16、在于降低投資費用和投資風險。知識聯(lián)盟。是指企業(yè)與企業(yè)或其他組織機構，為共同創(chuàng)造新的知識和進行知識 轉移而建立的聯(lián)盟。（3）根據聯(lián)盟所處市場營銷環(huán)節(jié)的不同可劃分為：品牌聯(lián)盟、分銷渠道聯(lián)盟、促銷聯(lián)盟、價格聯(lián)盟、垂直聯(lián)盟等。四、商業(yè)模式實現方式4.2.2戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式 49 1945年6月25日晚，舊金山會議一致通公平了聯(lián)合國憲章。憲章由序言和十九章共111條款以及簡短的結語組成，憲章是20世紀的一部偉大的歷史文獻，是聯(lián)合國的體制和目標，是聯(lián)合國一切活動所應依據的準繩和指針。憲章為指導當代國際關系規(guī)定了基本的準則，并確認和發(fā)展了公認的國際法原則。四項宗旨1.維持國際和平及安全2.發(fā)展國際間以尊重人民

17、平等權利及自決原則為基礎的友好關系3.促成國際合作，以解決國際間屬于經濟、社會、文化和人類福利性質之國際問題，增進并激勵對于全體人類之人權及基本自由之尊重4.構成一協(xié)調各國行動的中心，以達成上述共同目的。七項原則1.各會員國主權平等2.應一秉善意履行憲章之義務3.以和平方法解決國際爭端4.在國際關系上不得使用威脅或武力，不得侵害別國的領土完整或政治獨立5.對于聯(lián)合國依憲章采取之行動盡力予以協(xié)助6.聯(lián)合國為維持國際和平及安全，應保證非會員國遵循上述原則7.聯(lián)合國不得干涉任何國家的內政。四、商業(yè)模式實現方式4.2.3聯(lián)合國模式50四、商業(yè)模式實現方式4.2.3聯(lián)合國模式51對業(yè)務的反思戰(zhàn)略重估聯(lián)盟

18、角色制定聯(lián)盟戰(zhàn)略分解價值鏈重組價值鏈利用公司內部和合作伙伴的資源創(chuàng)造退路保留戰(zhàn)略選擇建立聯(lián)盟結構結構的重要性結構框架關鍵的考慮因素談判的角色評價聯(lián)盟評估聯(lián)盟了解聯(lián)盟反思聯(lián)盟戰(zhàn)略四、商業(yè)模式實現方式4.2.4資源重組模式52四、商業(yè)模式實現方式4.2.5有限合伙制模式53制定聯(lián)盟目標組織、流程規(guī)劃運作控制反饋、評估、修正四、商業(yè)模式實現方式4.2.6戰(zhàn)略聯(lián)盟的運作54四、商業(yè)模式實現方式4.3.1并購并購也即兼并與收購（M&A）兼并（Merger），狹義指企業(yè)通過產權交易獲得其他企業(yè)的產權，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它的控制權的經濟行為，相當于公司法中規(guī)定的吸收合并；廣義的兼并除了包括吸收合

19、并外還包括新設合并和其他產權交易形式。收購（Acquisition），指對企業(yè)的資產和股份的購買行為。55企業(yè)的價值不能絕對存在，而必須具備時間、地點、潛在的價值標準等方面的內容。如果說，汽車的價值在“旁觀者的眼里”是多少？取決于這個“旁觀者”是誰？1.一個保險公司？2.一個二手汽車商？3.鄰居？4.稅收員？5.會計師？6.我們的財產執(zhí)行人？7.廢品處理商？四、商業(yè)模式實現方式4.3.2企業(yè)的價值56資產法：也稱為凈資產價值法、經調整的凈價值法、賬面價值調整法、資產重置法、資產加和法等資產價值-負債價值=所有者權益價值收益法：現值原理，即任何企業(yè)資產的價值等于其預期未來全部經濟收益流（主要形式

20、是現金流）的現值總和。V=企業(yè)資產價值，n=企業(yè)資產壽命，EIt=企業(yè)在t時刻產生的經濟收益流，r=預期經濟收益流風險的折現率。市場法：實質就是把企業(yè)內部的財務指標或比率與市場上已經交易的可比公司的比率進行比較，從而得出被評估企業(yè)整體或權益的市場價值。分參考企業(yè)比較法及并購案例比較法等。nt=1EIt/(1+r)tV=四、商業(yè)模式實現方式4.3.3企業(yè)估值571.3.1 橫向并購、縱向并購和混合并購1.3.2 吸收合并和新設合并1.3.3 直接資產收購1.3.4 法定兼并1.3.5 子公司并購1.3.6 338交易1.3.7 直接股票收購1.3.8 法定反向并購1.3.9 子公司反向并購1.3

21、.10 A類法定并購1.3.11 A類法定合并1.3.12 A類子公司并購1.3.13 A類子公司反向并購1.3.14 B類母公司股票收購1.3.15 B類子公司股票收購1.3.16 C類母公司資產收購1.3.17 C類子公司資產收購四、商業(yè)模式實現方式4.3.4并購的類型58并購公司股東目標公司股東并購公司目標公司資產現金和/或其他回報目標公司依然存在四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.1直接資產收購59并購公司股東目標公司股東并購公司目標公司（被解散）資產現金和/或其他回報目標公司股票現金和/或其他回報目標公司被解散四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.2法定兼并60并購公司股東目標公司股東并購公司

22、的子公司并購公司目標公司（被解散）目標公司股票現金和/或其他回報資產現金和/或其他回報并購公司股票四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.3子公司并購61四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.4三三八交易并購公司股東目標公司股東并購公司目標公司目標公司股票現金和/或其他回報如果并購公司在12個月內購買了目標公司至少80%的有表決權的股票和80%以上的其他股票，并在股票購買完成后的9個月內改選董事會，就可以把這種交易看作是目標公司以相當于股票收購的價格出售其資產。在此交易中，目標公司被看作是以公允價出售了它的資產，而并購公司被視作以買受目標公司股票的等額價值購買了目標公司的資產。美國338選擇條款。62并購公

23、司股東目標公司股東并購公司目標公司目標公司股票現金和/或其他回報直接股票收購是指并購公司直接向目標公司股東購買股票，與338交易不同，它們適用不同的法律條款，即使它們從交易流程圖來看是相同的。四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.5直接股票收購63并購公司股東目標公司股東并購公司（被解散）目標公司目標公司股票現金和/或其他回報+并購公司資產目標公司股票現金和/或其他回報并購公司被解散四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.6法定反向并購64并購公司股東目標公司股東并購公司的子公司并購公司目標公司目標公司股票現金和/或其他回報現金和/或其他回報+子公司資產目標公司股票現金和/或其他回報四、商業(yè)模式實現方式4.

24、3.4.7子公司反向并購65并購公司股東目標公司股東并購公司目標公司（被解散）資產并購公司股票目標公司股票并購公司股票目標公司被解散四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.8A類法定并購66目標公司股東目標公司（被解散）目標公司股票新設公司股票并購公司股東并購公司（被解散）并購公司股票新設公司股票新設公司股東新設公司轉變?yōu)檗D變?yōu)橘Y產資產新設公司股票新設公司股票新設公司四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.9A類法定合并67并購公司股東目標公司股東并購公司的子公司并購公司目標公司（被解散）目標公司股票并購公司股票并購公司股票并購公司股票資產四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.10A類子公司并購68并購公司股東目標

25、公司股東并購公司的子公司并購公司目標公司目標公司股票并購公司股票并購公司股票+并購公司子公司資產并購公司股票資產目標公司股票四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.11A類子公司反向并購（甲）69并購公司股東目標公司股東并購公司目標公司A類子公司反向并購使目標公司成為并購公司的子公司四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.12A類子公司反向并購（乙）70并購公司股東目標公司股東并購公司目標公司目標公司股票并購公司股票四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.13B類母公司股票收購71并購公司股東目標公司股東并購公司的子公司并購公司目標公司并購公司股票并購公司股票目標公司股票四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.14B類子公司

26、股票收購72并購公司股東目標公司股東并購公司目標公司所有資產和負債并購公司股票并購公司股票四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.15C類母公司資產收購73并購公司股東目標公司股東并購公司的子公司并購公司目標公司并購公司股票并購公司股票并購公司股票所有資產和負債四、商業(yè)模式實現方式4.3.4.16C類子公司資產收購74黃光裕其他控股人公眾持股國美電器中國鵬潤66.9%11.3%21.8%1.鵬潤投資收購香港上市公司“京華自動化”并更名中國鵬潤。鵬潤億福100%Ocean TownGome HodingsLimited全額轉讓100%100%收購其擁有的國美電器股份35%65%案例65%2.黃將準備上市

27、的資產打包裝入“國美電器有限公司”。3.在BVI成立兩家境外公司4.鵬潤億富轉讓65%，使國美電器成為中外合資，再由Gome Hodings Limited全資擁有Ocean Town.5.中國鵬潤出資83億港元向Gome Hodings Limited收購Ocean Town所持的65%的股權。四、商業(yè)模式實現方式4.3.5案例75日產公司東風汽車法國雷諾沃爾沃雷諾商用車新東風汽車公司東風柳汽合資公司44.4%22%20%80%50%50%全資子公司案例四、商業(yè)模式實現方式4.3.6案例76并購交易總體規(guī)劃 資產剝離方案 盡職調查報告 審計報告 資產評估報告制定交易總體時間表分析并購中的財務

28、問題制定財務/業(yè)務盡職調查計劃建立估值模式，對遂洲汽車改裝廠預估值出資方投入資產范圍界定資產類型確認價值確認出資方案建議資產剝離方案財務賬務調整企業(yè)高管人員背景/管理風格企業(yè)文化/核心價值觀客戶分布與構成企業(yè)財務/稅務狀況資本/股東構成基于業(yè)務、財務、稅務角度的或有事項分析標準格式標準格式案例四、商業(yè)模式實現方式4.3.7并購實施77公司治理組織架構重大管理關系界定運營流程企 業(yè) 管 理 整 合 方 案公司治理結構公司治理規(guī)則股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則組織結構設計部門職能界定關鍵崗位職責描述業(yè)績考核指標設計戰(zhàn)略管理界定經營計劃管理界定預算管理界定投資管理界定融資管理界定關鍵崗

29、位任免業(yè)績考核管理界定合同管理界定營銷管理界定供應管理界定物流、資金流、信息流運轉模式人力資源管理流程財務管理流程經營管理流程供應管理流程研發(fā)管理流程案例四、商業(yè)模式實現方式4.3.8并購整合78人員業(yè)務財務生產采購物流研發(fā)營銷組織戰(zhàn)略組織營銷物流采購生產研發(fā)文化同業(yè)并購非同業(yè)并購四、商業(yè)模式實現方式4.3.9 引擎（Acquisition Engine）：79 整合生產布局及產品結構提高勞動生產率整合供應商，降低采購成本整合物流系統(tǒng)，降低庫存 整合營銷網絡，降低運營成本 優(yōu)化財務結構，降低財務成本案例四、商業(yè)模式實現方式4.3.10案例801.尋找潛在收購目標2.篩選、 決定目標公司3.設計

30、購并方案4.評估目標公司價值5.接洽與盡職調查6.交易談判7.實施并購8.交易后的整合四、商業(yè)模式實現方式4.3.11并購程序81四、商業(yè)模式實現方式4.4天使、風投、私募（AN/VC/PE）私募融資（Private Equity investment/capital）：是指發(fā)行人以豁免向證券監(jiān)管部門進行證券發(fā)行申報和證券注冊登記的方式，向社會投資者發(fā)行一定量的證券，以募集一定量的資金的融資方式。包括股權融資和債權融資。我國私募股權基金募集資本的現實來源：企業(yè)資金：上市公司、民營企業(yè)、大型國有企業(yè)境外資金：境外出資人以退出及財務回報為最大考慮政府投資：主要為創(chuàng)業(yè)風險投資與發(fā)展高技術產業(yè)相關私募

31、股權基金的特點：高風險與高預期回報積極的投資管理獨具慧眼發(fā)現具有潛在投資價值的企業(yè)增值投資以合伙制為主的企業(yè)組織外部投資者與管理層利益一致性長期投資82高科技生物基因養(yǎng)奶牛的賣雞蛋的美容院種玉米的風險投資只考慮：商業(yè)模式和投資回報率，與行業(yè)、地區(qū)、創(chuàng)始人是誰無關。退出套現增值五年十倍回報四、商業(yè)模式實現方式4.4天使、風投、私募（AN/VC/PE）83商業(yè)融資（買方信貸、賣方信貸）經銷商融資供應商融資關聯(lián)企業(yè)融資短期拆借（明投暗貸）典當投資公司企業(yè)個人資本運營融資資產重組或債務重組股權結構優(yōu)化引入戰(zhàn)略投資人組建企業(yè)集團政策性融資政策性貸款政策性擔保財政貼息專項扶持基金政策性投資說明：融資總體上

32、劃分為債務融資、權益融資以及介于兩者之間的三種方式。此表中未列出企業(yè)內部融資、員工融資、租賃融資、信托融資、股票發(fā)行、銀行貸款等融資方式。四、商業(yè)模式實現方式4.4天使、風投、私募（AN/VC/PE）8484提要第一章集團概況1、集團簡介-背景及歷史沿革2、股東構成及狀況3、主要業(yè)務板塊概況4、市場推廣與銷售網絡5、生產與營運6、人力資源7.管理團隊與管理體系第二章 集團財務狀況分析1、近幾年盈利情況2、近三年公司財務報表3、財務狀況分析第三章 公司所在市場分析1、市場概覽-分板塊2、主要競爭對手分析第四章 集團發(fā)展戰(zhàn)略1、集團總體競爭及發(fā)展戰(zhàn)略2、業(yè)務板塊發(fā)展規(guī)劃第五章 資金預測需求1、分版

33、塊需求預測第六章 融資方案第七章 未來財務預測 1、業(yè)務成長驅動因素及主要假設 2、未來三年財務預測-營收,資產,現金流第八章 風險分析及對策1、政策風險2、經營風險3、市場風險4、其他風險四、商業(yè)模式實現方式4.5.1撰寫商業(yè)計劃書851.寫清主體公司歷史沿革，使投資人通過過去、現在可預估未來。（項目融資例外）2.主體公司高層管理團隊往往是投資方關注的重點之一。3.宏觀、中觀分析是必要的。4.商業(yè)模式最好能用圖表示出來。5.業(yè)務模式、盈利模式要有論據。6.核心競爭力的表述是回答：為什么我能做成。7.要有描述公司戰(zhàn)略部分。四、商業(yè)模式實現方式4.5.2撰寫商業(yè)計劃書注意事項8645%40%35

34、%30%25%20%15%10%5%6543213個領先者，其中第一名的市場份額約等于第3名的4倍3個生存者掙扎者，局部細分市場填補者一、模型簡介 1.三四規(guī)則是由波士頓咨詢集團提出的。這個模型分析了一個成熟市場中企業(yè)的競爭地位。 2.BCG公司研究表明，在大部分行業(yè)，三四規(guī)則的規(guī)律或多或少地存在。 3.在一個穩(wěn)定的市場競爭市場中，參與市場競爭的參與者一般分為三類： A.領先者一般是指市場占有率在15以上，可以對市場變化產生重大影響的企業(yè)，如在價格，產量等方面。 B.生存者一般是指市場占有率界于5-10之間的企業(yè)，這些企業(yè)雖然不能對市場產生重大影響，但是它們是市場競爭的有效參與者。 C.掙扎者

35、一般是局部細分市場填補者，這些企業(yè)的市場份額都非常低，通常小于5。二、關鍵結論 在有影響力的領先者之中，企業(yè)的數量絕不會超過3個。而在這3個企業(yè)之中，最有實力的競爭者的市場份額又不會超過最小者的4倍。三、模型來源 這個模型是由從經驗曲線的關系中推斷出來的兩個條件決定的： 1.在任何兩個競爭者之間，2比1的市場份額似乎是一個均衡點。在這個均衡點上，無論哪個競爭者要增加或減少市場份額，都顯得不切實際而且得不償失。 2.市場份額小于最大競爭者的1/4，就不可能有效參與競爭。 通常，上述兩個條件最終導致這樣的市場份額序列：每個競爭者的市場份額都是緊隨其后的競爭者的1.5倍，而是小的競爭者的市場份額不會

36、小于最大者的1/4。四、商業(yè)模式實現方式4.6三四規(guī)則及企業(yè)博弈87分析行業(yè)本質分析相關及支持行業(yè)設計商業(yè)模式規(guī)劃業(yè)務模式打造盈利模式塑造核 心競爭力撰寫商業(yè)計劃書進行資源整合（天使、VC、PE）IPO非交易形式非上市形式微笑曲線閥門理論資本游戲戰(zhàn)略選擇有資本無資本四、商業(yè)模式實現方式4.7商業(yè)模式實現路徑考量標準創(chuàng)新性盈利性客戶價值挖掘風險控制后續(xù)發(fā)展力整體協(xié)調行業(yè)領先四、商業(yè)模式實現方式4.8商業(yè)模式評價89四、商業(yè)模式實現方式4.9企業(yè)上市首次公開發(fā)行（IPO）借殼（買殼）上市造殼上市90股份制改制管理 層持股機構投資者持股家族持股金融機構持股國家持股戰(zhàn)略投資者持股 職工持股股份制公司存

37、續(xù)年限要求管理層激勵要求監(jiān)督、利益分享要求金字塔放大要求國外金融力量解讀雙刃劍選擇方式上市助力要求調動員工積極性要求四、商業(yè)模式實現方式4.9企業(yè)上市股權配比91分拆剝離整體上市資產注入四、商業(yè)模式實現方式4.9企業(yè)上市資產配置92權力定位與功效基本特征股東大會：全面行使法人財產權與戰(zhàn)略決策權修改公司章程規(guī)劃公司總體目標決定公司的合并、分立與解散任免董事會成員和股東監(jiān)事批準年度財務報告和股利分配計劃長期眼光主要目標超然、抓總體、遠距離監(jiān)督公司業(yè)績董事會：經營決策權為股東大會制定各種方案控制公司總體運行任免、指導和獎懲公司高級職員負責召集股東大會制定公司規(guī)章制度中期眼光擬定體戰(zhàn)略和業(yè)務目標對公司

38、業(yè)績進行近距離定期監(jiān)督只管目標執(zhí)行和經營結果，不管理經營過程經理的職權：經營管理權主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議不定期地對董事會報告公司經營概況任免與獎懲除公司高級管理人員以外的干部和職工率領公司中層主管理組織運作公司增加收入和控制成本開支列席董事會短期眼光根據工作實際情況擬出各種管理方案管理公司資源具體日常決策和提高業(yè)務績效長期眼光定期或臨時檢查公司財務宏觀監(jiān)督，不干預公司日常經營事務對經營層行為合法與否進行監(jiān)督獲取董事會、經理經營決策和經營活動的信息監(jiān)事會：經營監(jiān)督權監(jiān)督董事、經理提議召開臨時股東大會提議召開臨時董事會檢查公司財務列席董事會列席經理辦公會議決策機制約束機制激勵機制四、商業(yè)模式實現方式4.9企業(yè)上市治理機制構建93報酬現金股票購股權業(yè)績股份股票增值權虛擬股票 股票增值權是以獎勵期到支付期股票價格的上漲為基礎的遞延現金報酬。虛擬股票是獎勵股票的數量單位。當高級經理人獲得規(guī)定的