青松股份跨界并購諾斯貝爾 標的公司采、存、銷環(huán)節(jié)疑點多

1、青松股份跨界并購諾斯貝爾 標的公司采、存、銷環(huán)節(jié)疑點多紅周刊實習作者周月明生產(chǎn)加工松節(jié)油的青松股份以24.3億元跨界并購化妝品貼牌生產(chǎn)企業(yè)諾斯貝爾90%股 權，美其名曰能優(yōu)化和提升公司現(xiàn)有的業(yè)務結構和盈利能力，降低公司單一業(yè)務對經(jīng)濟環(huán)境、 市場環(huán)境、行業(yè)周期波動的風險，可實際上，被收購標的財務數(shù)據(jù)上諸多疑點的存在，讓其 預期充滿了不確定性。11月9日，生產(chǎn)加工松節(jié)油的A股上市公司青松股份發(fā)布并購草案，稱將以發(fā)行股份 和支付現(xiàn)金等方式購買化妝品貼牌生產(chǎn)商諾斯貝爾90%的股份。經(jīng)協(xié)商，青松股份此次收 購的90%股權，交易價格確定為24.3億元。其中，以發(fā)行股份的方式支付15.1億元，以現(xiàn) 金方式支

2、付0.92億元。在并購草案中，青松股份樂觀預期，在本次交易完成后，上市公司將在松節(jié)油深加工系 列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的主營業(yè)務基礎上增加面膜、護膚品、濕巾等化妝品的設計、研 發(fā)與制造業(yè)務，優(yōu)化和提升公司現(xiàn)有的業(yè)務結構和盈利能力，降低公司單一業(yè)務對經(jīng)濟環(huán)境、 市場環(huán)境、行業(yè)周期波動的風險，增強公司可持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?。然而，紅周刊 記者在深入研究并購草案所披露的內(nèi)容后發(fā)現(xiàn)，諾斯貝爾的采購、存貨、營收方面數(shù)據(jù)均存 在一定的異常，不排除其財務數(shù)據(jù)有造假的嫌疑。大額采購支出去向不明并購草案披露了諾斯貝爾2016年至2018年前七個月主要原材料（無紡布及纖維、化學 原料、包裝材料）和主要能源（水、

3、電、燃氣、蒸汽）的采購情況，將其各項金額相加后可 得到2016年采購總額大體為66335.6萬元、2017年采購總額大體為94557.99萬元、2018 年前七個月采購總額大體為64536.46萬元?？紤]到17%增值稅率的影響，則2016年至2018 年前七個月的含稅采購總額分別為77612.65萬元、110632.85萬元和75507.66萬元。在現(xiàn)金流量表中，諾斯貝爾同期用于“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”分別為73657 萬元、111779.35萬元和76815.65萬元，剔除當期預付款項新增18.76萬元、124.87萬元和 393.75萬元的影響，與當年采購相關的現(xiàn)金支出分別為736

4、38.51萬元、111654.48萬元和 76421.9萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金流出數(shù)據(jù)勾稽，則2016年含稅采購比現(xiàn)金流出多出 3974.14萬元，2017年和2018年前七個月，現(xiàn)金流出比含稅采購總額多出1021.63萬元和 914.24萬元。理論上，2016年的未支付現(xiàn)金的采購應在資產(chǎn)負債表中形成新增債務3974.14 萬元，而2017年、2018年前七個月則是債務總額相應減少1021.63萬元和914.24萬元。事實上，諾斯貝爾2016年至2018年前七個月對應的應付款項總額分別為18866.61萬 元、25497.45萬元和29080.88萬元，分別相較上一年同期新增了 8955.

5、97萬元、6630.84萬 元和3583.43萬元。顯然，這個數(shù)據(jù)結果與這幾年理論負債新增值有明顯差異。其中，2016 年實際增加債務比理論新增債務要多出4981.83萬元，而2017年和2018年前七個月的實際 債務理論上則是需要減少的，可實際上卻在進一步增加，兩者之間差距拉大了7000多萬元 和4000多萬元。此外還值得注意的是，諾斯貝爾在新三板掛牌時披露的2016年財報數(shù)據(jù)中，其前五大 供應商采購金額為18404.74萬元，占原材料采購總額比例為28.56%，由此推算得出2016年原材料采購總額為64442.35萬元，該金額與此前根據(jù)并購草案算出的主要原材料采購總 額65168.55萬元

6、也有數(shù)百萬元的差異。兩版不同的采購數(shù)據(jù)，讓諾斯貝爾財務數(shù)據(jù)的真實 性蒙上一層迷霧。奇怪的存貨數(shù)據(jù)變動諾斯貝爾在并購草案和問詢函回復中，披露了較為詳細的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)和存貨數(shù)據(jù)，然而就 是這詳細的產(chǎn)銷和存貨數(shù)據(jù)也是有一定疑點。并購草案披露，諾斯貝爾主要產(chǎn)品有面膜系列、護膚系列和濕巾系列，三種產(chǎn)品銷售額 相加，在2016年到2018年前七個月的營收占比分別達到了 92.99%、92.01%、89.95%，如 此高的占比，說明這三種產(chǎn)品銷售是諾斯貝爾營收的最主要來源。其中，諾斯貝爾2016年面膜產(chǎn)量為67218.25萬片、銷量65824.45萬片；護膚品產(chǎn)量 3361506.8L、銷量3411749.6L

7、；濕巾產(chǎn)量271712.45萬片、銷量244042.1萬片，由此組數(shù)據(jù) 可計算出面膜、護膚品和濕巾的產(chǎn)銷差分別為1393.8萬片、-50242.8L和27670.35萬片，依 據(jù)面膜、護膚品、濕巾當時的材料成本單價0.542元/片、32.1元/L和0.042元/片，將產(chǎn)銷 差與材料成本單價相乘，結果分別為755.44萬元、-161.28萬元和1162.15萬元，三項數(shù)據(jù) 相加共1756.31萬元，這部分產(chǎn)銷差額計入2016年的新增庫存中，且因為這是可以售賣的 已產(chǎn)成品，理應計入庫存商品和發(fā)出商品這兩項中。這就意味著，2016年存貨中庫存商品和發(fā)出商品這兩項理論上至少要有1756.31萬元的 新

8、增庫存?？墒聦嵣希瑥闹Z斯貝爾庫存數(shù)據(jù)變化看，其2016年庫存商品和發(fā)出商品共5890.55 萬元，相比2015年相同項4693.14萬元新增了 1197.41萬元，顯然，這一結果比理論上新增 金額要少558.9萬元。同樣的情況也體現(xiàn)在2018年前7個月。2018年17月諾斯貝爾面膜產(chǎn)量68428.33萬片、 銷量65226.28萬片；護膚品產(chǎn)量2062379.52L、銷量2071769L；濕巾產(chǎn)量280615.02萬片、 銷量250500.5萬片。由上述數(shù)據(jù)可計算出面膜、護膚品和濕巾的產(chǎn)銷差分別為3203.05萬片、 -9389.48L和30114.52萬片，而同期面膜、護膚品、濕巾的材料成本

9、單價又分別為0.48元/ 片、27.8元/L、0.042元/片，將產(chǎn)銷差與材料成本單價相乘，得出的結果分別為1540.67萬 元、-26.1萬元和1264.81萬元，三項相加共2779.38萬元。理論上講，這部分產(chǎn)銷差額是要 計入2018年17月的新增庫存中，導致庫存商品和發(fā)出商品這兩項金額出現(xiàn)相應增加?？?事實上，存貨中的2018年17月庫存商品和發(fā)出商品共13157.23萬元，相比2017年這兩 項11096.79萬元合計金額新增了 2060.44萬元。很顯然，真實庫存中庫存商品和發(fā)出商品兩 項數(shù)據(jù)的變化比理論新增金額要少719.93萬元。此外，若是從采購及消耗數(shù)據(jù)這一角度核算，諾斯貝爾2

10、016年至2018年17月的存貨 數(shù)據(jù)也是不太合理的。由此前計算的數(shù)據(jù)，諾斯貝爾2016年主要原材料采購共65168.55萬元，根據(jù)財務一般 規(guī)則，采購總額除了需要結轉到營業(yè)成本部分，余下未結轉的則會留存在存貨中，導致存貨 規(guī)模增加。在諾斯貝爾的公開資料中，雖然公司并沒有直接披露營業(yè)成本中的直接材料金額， 但其披露了各產(chǎn)品銷量和材料成本單價。2016年面膜銷售65824.45萬片、材料單價0.542 元/片；護膚品銷量3411749.6L，材料單價32.1元/L；濕巾銷量244042.1萬片，0.042元/片； 無紡布原料銷量89186.5KG，材料單價62.34元/KG；無紡布半成品銷量27

11、674.65萬片，材 料單價0.126元/片，無紡布成品銷量38088.76萬片，材料單價0.027元/片。將各項銷量及 材料成本相乘，可得到各項營業(yè)成本中的直接材料成本，再將這幾項產(chǎn)品相加，得到2016 年營業(yè)成本中的直接材料成本大約為61949.73萬元，占營業(yè)成本比例的73.13%。將2016年原材料采購金額與直接材料成本相減，理論上將有3218.82萬元未加工的原 材料需要體現(xiàn)在2016年的存貨中，體現(xiàn)為新增原材料。分析公司2016年和2015年的存貨明細表，其原材料這一項僅新增了 462.82萬元，而 其他各項（除低值易耗品）共新增了 2464.3萬元，考慮到其他項目也包括了一定的材

12、料成 本，則按照直接材料占營業(yè)成本比例推算，其他各項新增金額中大約有1798.94萬元費用屬 于材料成本的，將之與庫存中原材料新增462.82萬元相加，又可推算出2016年存貨中原材 料共新增約2261.76萬元。顯然，真實存貨原材料增加值與3218.82萬元理論新增原材料之 間是存在約957萬元的差額。同樣，若進一步核算2017年和2018年17月份數(shù)據(jù)，也可發(fā)現(xiàn)有類似的情況。2017年和2018年17月份，諾斯貝爾營業(yè)成本中的直接材料成本分別為81766.26萬元 和54684.14萬元。而同期營業(yè)成本分別為113979.86萬元和80357.62萬元，由此計算這兩 期直接材料占營業(yè)成本的

13、比例分別為71.74%和68.05%。而據(jù)此前在采購問題中計算出來的數(shù)據(jù)，2017年和2018年17月份原材料采購金額分 別為93054.06萬元和63439.34萬元，將采購金額與直接材料成本相減，可得到11287.8萬 元和8755.2萬元的差額，即2017年和2018年前七個月存貨中理論上應新增同等金額的原 材料。然而在2017年存貨明細表中，原材料這一項僅新增了 1644.22萬元，其他各項（除低 值易耗品）共新增了 8622.75萬元，考慮到其他項目也包括了一定的材料成本，則按照直接 材料金額占營業(yè)成本比例推算，其他各項新增金額中有大約6185.96萬元屬于材料成本新增， 與庫存中原

14、材料新增1644.22萬元相加，可推算出2017年存貨中原材料共新增了約7853.08 萬元。顯然，這一實際數(shù)據(jù)與理論新增的11287.8萬元相差較大，兩者之間差了約3434.72 萬元。同樣的方法計算2018年17月的存貨數(shù)據(jù)變化，也可推算出2018年17月的存貨中 原材料真實新增約5220.78萬元，相較理論新增的8755.2萬元存在約3534.42萬元差額。異常的營收數(shù)據(jù)其實，除了采購及存貨數(shù)據(jù)存在異常之外，諾斯貝爾近年來的營收數(shù)據(jù)也有不合理之處。 據(jù)其公布的2016年至2018年17月份的數(shù)據(jù)，營業(yè)收入分別達到了 119556.39萬元、 154596.68萬元和104429.24萬元

15、。其中，國內(nèi)營收分別為103861.44萬元、131539.07和 89406.53萬元，考慮國內(nèi)營收部分需要考慮增值稅（17%稅率）因素的影響，則其含稅營收 總額大約為137212.84萬元、176958.32萬元和119628.18萬元。在現(xiàn)金流量表中，同期公司“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”分別為124658.02萬元、 174826.8萬元和118566.08萬元，在對沖同期與現(xiàn)金收入相關的預收款項新增-103.89萬元、 569.27萬元、303.56萬元后，與這幾年營收相關的現(xiàn)金流入分別達到了 124761.9萬元、 174257.53萬元和118262.52萬元。將含稅營收與現(xiàn)金

16、流入數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比收到的 現(xiàn)金分別多出了 12450.94萬元、2700.79萬元和1365.66萬元。理論上，這些未收到現(xiàn)金的 銷售需要在資產(chǎn)負債表中體現(xiàn)為新增債權。然而，在同期資產(chǎn)負債表中，諾斯貝爾2016年、2017年和2018年17月份的應收賬 款（包含壞賬準備）、應收票據(jù)分別合計為42938.25萬元、45867.63萬元和46265.58萬元， 相比上一年年末相同項數(shù)據(jù)新增了 14025.25萬元、2929.39萬元和397.95萬元。顯然，這一 結果與理論新增債權明顯不符，兩者之間分別相差了-1574.31萬元、-228.6萬元和967.72萬 元。此外，在對比諾斯貝爾退

17、市之前的年報和最新的并購草案后，紅周刊記者還注意到 公司2016年的營收和凈利潤數(shù)據(jù)也存在兩個版本。在2016年年報中，諾斯貝爾營收12.13 億元、凈利潤1.749億元，但到了草案中，其營收就變?yōu)?1.96億元、凈利潤1.726億元。 除此之外，還有其他多項數(shù)據(jù)都不相同。要知道，年報中的數(shù)據(jù)都是經(jīng)過審計的，為何同一 年的數(shù)據(jù)會產(chǎn)生兩個版本、存在多項差異，而這是需要公司作進一步解釋。總體來看，在報告期這三年內(nèi)，諾斯貝爾是有多項財務數(shù)據(jù)是存在疑點的，而這對于青 松股份而言，是值得重新審核標的資產(chǎn)合理性的，否則一旦將不合格的標的納入旗下，很可 能會給公司帶來負面影響，拖累上市公司未來業(yè)績表現(xiàn)。，表

18、1采購相關數(shù)據(jù)（單位：萬元）I12018 年 1-7月20172016主要原:材料采購無紡布及纖 維（噸）21 806.8430670.7 S97 62.87化學原料噸）8893.4427663-529 56.09包裝材料（萬件）22739.063471 9.7626249.59源采購水費（噸）67.649368.85電費（度）919.82lZ21891.35燃氣立方米）47.0?71.4188.92蒸汽（噸）62.5921317.93購買商品、搓受 勞務支付的現(xiàn)金76815.631 1779.3373657.27秒金支出預付款項752.06358.3】233.44:應付:款項應付票據(jù)及 應付賬款29080.8825497.4518866.61表2 存貨相關數(shù)據(jù)（單位：萬元）20101-7月憎2D”年2016采購無質(zhì)席艮好嵯成）21&06