關(guān)于五礦集團重組華錫集團的方案建議

1、 . ：.； 關(guān)于五礦集團重組華錫集團的方案框建議040717上海信卓投資咨詢本文件僅供五礦集團工程相關(guān)人員參考。一、關(guān)于與方案相關(guān)的信息和判別7月15日-7月17日，五礦方面和信卓顧問方面共同赴廣西柳州和南寧接觸了華錫集團的有關(guān)人員和自治區(qū)協(xié)調(diào)小組管主任和國資委有關(guān)人員，從討論和獲得的信息來看：自治區(qū)分管指點比較更看重五礦所帶來的增量資金，因此，能夠會更偏向增資擴股方案。此看法雖然未完全排除采用劃撥方式，但其傾向性非常明顯，假設(shè)五礦方面依然以劃撥方式作為五礦的主要建議，在華錫已提出的方案及更多強調(diào)地方利益的條件下，無論是主管部門還是協(xié)調(diào)組恐怕都難以提出傾向或有利于五礦的方案。信卓方面不斷以為

2、：增資擴股未必就是不理想的收買方式選擇，緣由在于劃撥方式必需以承當(dāng)一切改革本錢為前提，且有其他方面不可預(yù)期的風(fēng)險存在，因此，在目前無法進展完好盡職調(diào)查因此無法準(zhǔn)確預(yù)估收買本錢的條件下，于其提出看來沒有直接納買本錢而未來本錢較大的劃撥方式建議，還不如提出收買本錢相對明確的增資擴股方式建議。當(dāng)然也可以思索混合方式的選擇，即部分劃撥+部分增資的收買方式建議。根據(jù)分析：有自治區(qū)的指點能夠希望經(jīng)過轉(zhuǎn)讓方式獲得資金用于其他行業(yè)投資的思索。這種方式雖然是五礦所不情愿采取的收買方式，但假設(shè)自治區(qū)主管指點有這樣的劇烈動機，且在其他收買條件上接受五礦的條件，或以大部分收買金將用于華錫集團為前提，那么這種收買方式未

3、必不是一種可以思索的選擇，也許這還會成為五礦所提方案建議的一種籌碼，獲得政府部門的認同。聽說自治區(qū)政府有關(guān)部門有人提出贊成華錫關(guān)于由自治區(qū)政府相對控股的方案，其理由主要基于大廠礦區(qū)的重組比較復(fù)雜，只需政府才干協(xié)調(diào)。這種觀念是以只需政府控股，政府才會為主進展協(xié)調(diào)的假設(shè)，這種觀念顯然是站不住腳的。問題是這種觀念頗能迷惑一部分人。五礦應(yīng)該給對方明確提出這種假設(shè)是完全不合理的，五礦重組大廠礦區(qū)只是為處理大廠礦區(qū)的復(fù)雜問題提供了一個比以往更好的平臺和更好的條件，大廠礦區(qū)的重組不能夠分開政府為主的協(xié)調(diào)，這與政府能否控股無關(guān)。二、關(guān)于五礦重組華錫和大廠礦區(qū)的原那么關(guān)于華錫集團所提方案存在的問題，我們已有專門

4、的討論和文件，在此我們不再涉及，但對五礦而言，確實有必要對五礦重組華錫所應(yīng)遵照的原那么進展廓清：重組的商業(yè)原那么。商業(yè)原那么就是無論采用何種協(xié)作方式或重組方式都必需證明對雙方都是有利可圖的，即必需滿足一定的盈利條件。五礦無論是對自治區(qū)政府還是華錫集團都應(yīng)該理直氣壯地強調(diào)這一原那么。假設(shè)這點不可以作為原那么確立，五礦在未來的談判中將處處受制。有利于重組后的企業(yè)的原那么。無論是自治區(qū)及河池南丹的地方利益，還是五礦集團的利益，都只能經(jīng)過對重組后華錫的有效運營才干獲得，因此，重組應(yīng)圍繞如何使重組后的華錫集團可以更有效運營為目的。雖然從自治區(qū)的地方利益角度可以爭取五礦更多的資金投入有其合理性，但不能僅僅

5、將引入資金作為獨一的規(guī)范，本末倒置。五礦同樣也應(yīng)該強調(diào)這一原那么。注重投資工程經(jīng)濟評價的原那么。雖然目前由于華錫指點層個他人的緣由使盡職調(diào)查無法進展，因此使工程的可行性研討無法開展，同時也使重組方案的細化缺乏必要的根據(jù)，但五礦對自治區(qū)政府和華錫都應(yīng)明確強調(diào)這是重組協(xié)作和方案合理性并保證未來協(xié)作勝利的必要前提。共同承當(dāng)企業(yè)改革本錢的原那么。本原那么實踐上是第1項和第2項原那么的詳細表達。華錫集團作為老國有企業(yè)之所以無法獲得開展，最重要緣由之一就是歷史包袱問題，假設(shè)將這一歷史包袱依然完全轉(zhuǎn)移給重組后企業(yè)，那么用什么資金用于開展，因此，必需明確應(yīng)該用部分存量國有資產(chǎn)承當(dāng)部分企業(yè)改革本錢這一原那么，同

6、時假設(shè)完全用存量國有資產(chǎn)處理改革本錢問題，也是不合理的，將會使自治區(qū)政府和華錫集團喪失協(xié)作的動力。充分思索對方合理要求的原那么。五礦也應(yīng)防止只強調(diào)如何使收買本錢最低的傾向，比如自治區(qū)政府對五礦增量資金的要求就自然會產(chǎn)生對劃撥方式的反對；又比如對方提出的要求將部分尚未反映的資產(chǎn)價值作為與五礦出資的對價，在一定范圍內(nèi)是有其合理性，假設(shè)忽視對方的這一要求，不僅是無理的，也將使工程談判墮入姿態(tài)。另外政府所提出的不能額外添加政府負擔(dān)的要求,五礦也應(yīng)給予思索并作為處置問題的一個原那么.三、關(guān)于重組方案設(shè)計中的不確定性要素及對策由于工程尚未進展正式的盡職調(diào)查使我們?nèi)狈Ρ匾男畔⒑腿A錫集團正在進展多項企業(yè)重組

7、包括股權(quán)重組和部分政策性破產(chǎn)，且最終實施重組尚有一段時間，因此重組方案的設(shè)計就面臨期間存在不確定性的問題。關(guān)于債轉(zhuǎn)股問題。目前華錫集團的債轉(zhuǎn)股任務(wù)已被同意且已處于雙方談判實施階段，華錫集團也正抓緊此事的操作，目的是想將這一要素作為妨礙五礦進入的砝碼。對五礦而言，假設(shè)華錫集團在法律上實現(xiàn)了債轉(zhuǎn)股，確實將會給五礦重組華錫帶來比較大的問題：一是華融將自然成為股權(quán)重組談判的一方，有能夠被華錫部分人所利用，添加五礦的談判難度；二是由于存在五礦和中鋁的競爭要素，股權(quán)價錢將難以控制在較低的程度；三是由于華融債務(wù)已轉(zhuǎn)為股權(quán)，收買這部分股權(quán)將遭到中央二部委3號令的約束，必需公開競價，能否可以獲得和以什么價錢獲得

8、都將存在問題，因此，我們建議：五礦應(yīng)盡快經(jīng)過華融總部的舒通，爭取使華錫集團的債轉(zhuǎn)股法律化任務(wù)暫?；?qū)⑵溆袟l件鎖定。目前的問題是：在五礦與自治區(qū)政府尚未就重組方案達成一致的條件下，假設(shè)五礦目前就采取收買華融債務(wù)的行動，將會使五礦面臨相當(dāng)大的風(fēng)險，而沒有對華融債務(wù)的收買承諾包括價錢承諾，華融能否情愿將這項任務(wù)暫停或被鎖定？這確實存在困難，但必需努力去爭取。華錫和華融雙方已在7月6日達成加快此項任務(wù)的備忘錄。五礦也應(yīng)同時經(jīng)過自治區(qū)政府和相關(guān)部門的舒通，使此項任務(wù)可以暫停。暫停的理由是存在的：一是五礦正與政府和企業(yè)談判重組問題，假設(shè)此時實施債轉(zhuǎn)股將使重組問題復(fù)雜化；二是五礦正與華融進展協(xié)商收買債務(wù)，而

9、此時華錫方面要求加快債轉(zhuǎn)股任務(wù)顯然是不恰當(dāng)?shù)?。?dāng)然五礦也應(yīng)預(yù)備在重組方案談判期間華錫債轉(zhuǎn)股的法律化任務(wù)曾經(jīng)完成。我們將在后面的方案設(shè)計中思索這一要素。關(guān)于破產(chǎn)問題。華錫集團目前已向中央有關(guān)部委申報部分企業(yè)及資產(chǎn)經(jīng)過重組后進展政策性破產(chǎn)，但尚未獲得最終的同意。此次破產(chǎn)涉及資產(chǎn)約6.07億,涉及債務(wù)約7.58億.對五礦而言,假設(shè)在談判期間破產(chǎn)可以被最終同意,這自然是好事,但問題是:雖然五礦在談判期間可以將破產(chǎn)視為曾經(jīng)成立,但假設(shè)在談判完成后破產(chǎn)無法被最終同意且無法預(yù)期時間,就存在以下問題:一是華錫凈資產(chǎn)將發(fā)生變化;二是內(nèi)部改革本錢將會大大上升,如何承當(dāng)和由誰承當(dāng)都將成為問題.因此我們建議:五礦應(yīng)向

10、自治區(qū)政府及協(xié)調(diào)組建議最終的重組方案應(yīng)以經(jīng)過盡職調(diào)查后所確定的細化方案為準(zhǔn),其中必需包括假設(shè)無法實施破產(chǎn),重組后公司的凈資產(chǎn)構(gòu)成和內(nèi)部改革本錢如何處理及分擔(dān)的比例關(guān)于完好的盡職調(diào)查詢題雖然華錫已贊同提供部分五礦所需求的資料,可以算是初步進入盡職調(diào)查階段,但這與一個投資工程所需求的完好盡職調(diào)查還有比較大的間隔 .目前存在的最大問題是:五礦的投資評價;五礦的工程可行性;五礦合理的重組華錫方案等都離不開完好的盡職調(diào)查,因此,我們建議:在尚未進展盡職調(diào)查前,五礦向自治區(qū)政府及協(xié)調(diào)組提出的方案只能是框架性的和原那么性的,并明確:假設(shè)政府及協(xié)調(diào)組要求五礦細化重組方案,自治區(qū)政府及協(xié)調(diào)組就應(yīng)安排和協(xié)調(diào)五礦對

11、華錫和大廠礦區(qū)進展盡職調(diào)查.這個要求是非常合理的,也是不應(yīng)該被回絕的.四、關(guān)于重組框架方案由于五礦目前并沒有明確以增資擴股方案作為重點，因此，我們的設(shè)計將涉及二大類重組方案：一是劃撥方式；二是增資擴股方式。但鑒于目前所掌握的自治區(qū)政府及有關(guān)部門的信息，能夠原來以劃撥方式為主的建議和增資擴股只是附帶提及的建議必需有所改動，甚至應(yīng)將增資擴股方式作為主要的建議。基于此，我們將重組方案設(shè)計的重點放在增資擴股方式上。劃撥方案通常劃撥方案的操作原那么是由企業(yè)承當(dāng)企業(yè)內(nèi)部的改革的本錢，假設(shè)整體劃撥，也可以了解為由劃撥對象承當(dāng)。假設(shè)依然提出共同承當(dāng)，就意味著政府必需額外進展補償，這顯然會遭到自治區(qū)政府的反對。

12、因此，本劃撥方案將分破產(chǎn)已實施和破產(chǎn)無法進展二種情況。華錫集團截止2003年底的帳面總資產(chǎn)約為276000萬元，帳面凈資產(chǎn)約為26000萬元。破產(chǎn)預(yù)案涉及到的帳面總資產(chǎn)約60000萬元，涉及到的帳面?zhèn)鶆?wù)75000萬元?；谏鲜鲑Y料，假設(shè)破產(chǎn)實施那么華錫集團帳面總資產(chǎn)約為216000萬元，帳面凈資產(chǎn)約為41000萬元。由五礦集團出資40000萬元在廣西設(shè)立一個有限責(zé)任公司新華錫集團，自治區(qū)政府將華錫集團現(xiàn)有凈資產(chǎn)中的10000萬元作為對新華錫集團的出資，華錫集團其他凈資產(chǎn)全部劃撥給新華錫集團，轉(zhuǎn)入新華錫集團的資本公積。經(jīng)上述劃撥重組后，新華錫集團總的注冊資本為50000萬元，五礦集團出資4000

13、0萬元，占注冊資本的80%；廣西自治區(qū)政府出資10000萬元，占注冊資本的20%。根據(jù)破產(chǎn)能否實施，廣西自治區(qū)政府的劃撥凈資產(chǎn)數(shù)分別為：破產(chǎn)實施為31000萬元；破產(chǎn)無法實施為16000萬元。五礦現(xiàn)金出資的合理規(guī)模確定應(yīng)思索二個要素：一是假設(shè)出資過多，由于政府必需占一定股份，就有能夠呵斥可劃撥凈資產(chǎn)減少，甚至沒有可供劃撥的凈資產(chǎn)，也就不是劃撥方式；二是出資規(guī)模和由此構(gòu)成的注冊資本規(guī)模應(yīng)與其盈利才干相匹配經(jīng)上述劃撥重組后，破產(chǎn)實施前新華錫集團的總資產(chǎn)約為316000萬元，凈資產(chǎn)約為660000萬元，資產(chǎn)負債率約為80%；破產(chǎn)實施后新華錫集團的總資產(chǎn)約為256000萬元，凈資產(chǎn)約為81000萬元，

14、資產(chǎn)負債率約為69%。上述以劃撥為主的方式將采用資產(chǎn)加負債的劃撥方式，并以帳面整體資產(chǎn)和整體負債直接劃撥的方式進展，不再進展評價。假設(shè)在上述劃撥方式確立前，華融債轉(zhuǎn)股按目前的預(yù)案實施且華融暫時不轉(zhuǎn)讓其擁有的股份，五礦出資及在新華錫的股權(quán)比例和政府出資比例就必需作相應(yīng)調(diào)整，假設(shè)以五礦51%的控股比例為目的，五礦集團出資就應(yīng)至少到達62000萬元以上華融約為60900萬元，假設(shè)五礦要求的股權(quán)比例更高，那么出資也相應(yīng)添加在這個條件下，新華錫集團凈資產(chǎn)將有比較大的添加，資產(chǎn)負債率也將有比較大的下降。當(dāng)然五礦也可以思索采取部分或全部收買華融存量股權(quán)的方式，但假設(shè)采用這一方式，收買華錫的部分資金將退出未來

15、的新華錫集團，用于企業(yè)的開展資金將減少。在上述以劃撥為主的方式條件下，將由新華錫集團承當(dāng)職工身份置換和非運營性資產(chǎn)剝離的企業(yè)內(nèi)部改革本錢。假設(shè)破產(chǎn)曾經(jīng)實施，那么實際上需求進展職工身份置換的在職職工總數(shù)約為6780人，假設(shè)以平均3萬元/人-4萬元/人作為身份置換的規(guī)范，全部置換的本錢約為20000萬元-27000萬元，在這個條件下，實踐上政府劃撥的有效凈資產(chǎn)就只需11000萬元-4000萬元，假設(shè)剝離非運營性資產(chǎn)所需求的本錢大于此數(shù)，將意味著由五礦承當(dāng)或在債轉(zhuǎn)股曾經(jīng)完成的條件下由五礦與華融共同承當(dāng)其中的絕大部分由于缺乏非運營資產(chǎn)及人員剝離的詳細資料，因此目前難以判別和分析。假設(shè)破產(chǎn)無法實施，那么

16、實際上需求進展職工身份置換的人數(shù)就達約15200人，假設(shè)全部按上述規(guī)范置換，本錢將到達約45000萬元-60000萬元這還不包括非運營性資產(chǎn)剝離的本錢，這實踐上意味著由五礦單獨或由五礦與華融共同承當(dāng)約20000萬元-35000萬元或更多。需求闡明的是：由于沒有評價，華錫集團有效的凈資產(chǎn)價值有能夠大于帳面，假設(shè)大于，那么五礦需求承當(dāng)?shù)谋惧X就會下降為新華錫集團未來重組大廠礦區(qū)的需求并減少重組的困難，五礦可以思索吸收部分河池南丹地域主要的和具有艱苦影響的國有企業(yè)直接進入新華錫集團并由當(dāng)?shù)卣鳛楣蓶|。而其他非主要國企及其他性質(zhì)的企業(yè)原那么上在新華錫集團的二級子公司進展協(xié)作。五礦原提供應(yīng)自治區(qū)政府協(xié)作

17、方案中的其他條件和承諾不變。本劃撥方式為主的方案，其主要優(yōu)點在于：一是操作簡單；二是根本滿足了自治區(qū)政府對增量資金的要求當(dāng)然能否到達政府的預(yù)期數(shù)量，目前無法判別。其存在的缺陷在于：一是原華錫集團存在的一切顯在的和潛在的風(fēng)險都轉(zhuǎn)移到新華錫集團；二是企業(yè)內(nèi)部改革的本錢視不同情況將由新股東承當(dāng)其中的絕大部分且目前難以準(zhǔn)確預(yù)估。增資擴股方案本增資擴股重組方式以目前的華錫集團作為對象，由雙方共同聘請評價機構(gòu)對目前華錫集團的凈資產(chǎn)進展評價確認。評價完成后，由五礦集團對華錫集團進展對價增資，將華錫集團重組為二人或三人的規(guī)范有限責(zé)任公司。五礦集團在未來新華錫的股比可由70%或51%的二種選擇，選擇的規(guī)范和根據(jù)

18、主要是：資本規(guī)模與潛在盈利才干相匹配，以8%-10%的凈資產(chǎn)收益率為規(guī)范。新華錫集團目前運營及未來開展所需求的合理的資本現(xiàn)金投入這部分資金包括：一是目前運營的流動資金需求；二是企業(yè)內(nèi)部改革的資金需求；三是新工程和原有企業(yè)技術(shù)改造的資金需求；四是大廠礦區(qū)重組的資金需求，當(dāng)然這四部分資金需求并不完全需求采用資本投入本方案操作的中心是注冊資本規(guī)模確實定。而合理的注冊資本規(guī)模確實定又取決于對新華錫未來盈利才干的預(yù)測和與此相關(guān)的資產(chǎn)如何評價。因此，雙方首先需求對新華錫集團未來的盈利才干進展預(yù)測，并推出滿足雙方需求的合理資本規(guī)模；其次，根據(jù)確定的合理資本規(guī)模、新華錫目前運營及未來開展所需求的資金、五礦的控

19、股要求等要素來確定資本構(gòu)造和評價范圍。五礦建議資產(chǎn)評價應(yīng)思索以下要素：一是評價增值資產(chǎn)必需是對未來企業(yè)運營有效的資產(chǎn)，因此，土地運用權(quán)的評價應(yīng)該嚴厲限制其范圍；二是由于協(xié)作雙方都同樣存在商譽且五礦的商譽一定大于華錫，而假設(shè)雙方都以此作價，一方面將使合理的資本規(guī)模無法實現(xiàn)，另一方面也添加了雙方無效資產(chǎn)的投入。假設(shè)按上述方式評價的華錫集團的凈資產(chǎn)為60000萬元，而五礦要求70%的股份，那么五礦對新華錫的出資就應(yīng)到達120000萬元以上；假設(shè)五礦要求51%的股份，那么五礦出資就應(yīng)到達60000萬元以上，在上述二種條件下，新華錫集團的資本規(guī)模就將分別到達約180000萬元和120000萬元，這能否適宜將取決于：一是新華錫集團能否有約稅后12000萬元或18000萬元的盈利才干；二是對目前華錫集團凈資產(chǎn)合理的資產(chǎn)評價結(jié)果。上述數(shù)據(jù)都是基于假設(shè)，詳細的資本規(guī)模確實定將取決于雙方對未來盈利才干的預(yù)測和資產(chǎn)評價的結(jié)果。上述增資擴股方式應(yīng)以共同承當(dāng)企業(yè)內(nèi)部改革本錢并以政府用凈資產(chǎn)承當(dāng)為