信托有限公司購買上市公司股東股票收益權(quán)之股權(quán)收益權(quán)買賣及回購合同

1、PAGE PAGE 8股權(quán)收益權(quán)買賣及回購協(xié)議編號： 甲方： 信托有限公司法定代表人： 聯(lián)系辦公地址： xx號碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 乙方： 法定代表人： 聯(lián)系辦公地址： xx號碼： 聯(lián)系電話： 傳 真： 鑒于：（一） 乙方持有 （以下簡稱 ，股票代碼： ）股票 股。（二） 甲方擬設(shè)立期限為 個月的 股權(quán)收益權(quán)投資信托（以下簡稱信托），以信托資金購買乙方持有的上述 股票 股的股權(quán)收益權(quán)。（三） 乙方自愿根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的期限和條件從甲方處回購上述 股票的股權(quán)收益權(quán)。 現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，各方本著誠實(shí)信用和公平的原則，就上述 股票之股權(quán)收益權(quán)買賣及回購相關(guān)事宜，經(jīng)

2、友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以資遵守執(zhí)行。 第一條 買賣標(biāo)的。 （一） 乙方于本協(xié)議簽署之日，將其持有的標(biāo)的股票 股（以下簡稱標(biāo)的股票）的股權(quán)收益權(quán)出售給甲方。 （二） 本條第（一）款所述股權(quán)收益權(quán)包括以下一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)收益： （1） 標(biāo)的股票在任何情形下的賣出收入。 （2） 自本協(xié)議簽署之日起標(biāo)的股票因送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股權(quán)等而形成的派生股票在任何情形下的賣出收入。 （3） 自本協(xié)議簽署之日起，乙方因持有標(biāo)的股票和派生股票而取得的股息紅利等。 （4） 自本協(xié)議簽署之日起，標(biāo)的股票和派生股票造成或產(chǎn)生的其他收入。 （三） 自本協(xié)議簽署之日起因標(biāo)的股票配股形成的派生股票及該派生股票造成或產(chǎn)生的全部收入

3、（包括賣出收入、分配的股息紅利等）屬于乙方所有。第二條 購買價(jià)款。（一） 購買本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股票股權(quán)收益權(quán)之價(jià)款金額（以下簡稱標(biāo)的股票股權(quán)收益權(quán)購買價(jià)款）依照以下公式計(jì)算： 標(biāo)的股票股權(quán)收益權(quán)購買價(jià)款=標(biāo)的股票股數(shù) 元/股（二） 本協(xié)議項(xiàng)下依照本條第（一）款計(jì)算的標(biāo)的股票股權(quán)收益權(quán)購買價(jià)款為人民幣 萬元第三條 付款時(shí)間與方式甲方應(yīng)當(dāng)于信托生效之日起兩個工作日內(nèi)將標(biāo)的股票股權(quán)收益權(quán)購買價(jià)款支付至乙方指派的下述銀行賬戶：戶名： 。開戶銀行： 。賬號： 。第四條 資料文件資料文件資料的提交。乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方的要求，提交必要的資料文件和資料文件資料，包括但不限于：（一） 乙方認(rèn)購標(biāo)的股票的相關(guān)資料文件

4、資料文件資料及憑證正本復(fù)印件。 （二） 標(biāo)的股票的股票交割單據(jù)。 （三） 簽署并履行本協(xié)議的內(nèi)部決議資料文件。乙方向甲方提交的資料文件和資料文件資料，均為本協(xié)議的有效附件。股權(quán)收益權(quán)的回購。 （一） 乙方應(yīng)于依照本條第（二）款所確定的回購日，向甲方回購標(biāo)的股票以及派生股票的股權(quán)收益權(quán)，該等股權(quán)收益權(quán)不包括回購日之前（不含回購日）標(biāo)的股票以及派生股票造成或產(chǎn)生的股息紅利等收入。 （二） 回購日根據(jù)下列原則確定： （1） 乙方應(yīng)于信托生效之日起滿 個月之日，從甲方處回購股權(quán)收益權(quán)。 （2） 下列情形出現(xiàn)時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方提前回購標(biāo)的股票以及派生股票的股權(quán)收益權(quán)，甲方發(fā)出書面通知之日為回購日：乙方

5、違反本協(xié)議第六條第（一）款規(guī)定的義務(wù)的。乙方發(fā)生本協(xié)議第十條第（五）款規(guī)定的情形的。在信托期限內(nèi)，乙方要求在證券市場出售部分或全部標(biāo)的股票和派生股票的。 （三） 回購價(jià)款根據(jù)下列商定支付： （1） 乙方根據(jù)本條第（二）款第（1）項(xiàng)商定回購標(biāo)的股票以及派生股票權(quán)收益權(quán)的，回購標(biāo)的股票以及派生股票股權(quán)收益權(quán)的價(jià)款（以下簡稱回購價(jià)款）為 。乙方應(yīng)當(dāng)于信托生效之日起滿12個月之日前的第10個工作日將回購價(jià)款劃付至甲方為信托開立的下列專用賬戶（以下簡稱信托財(cái)產(chǎn)專戶）：戶名： 。開戶銀行： 。賬號： 。本項(xiàng)中信托財(cái)產(chǎn)專戶中的貨幣資金以信托生效之日起滿12個月之日前的第11個工作日的信托財(cái)產(chǎn)專戶銀行對賬單為

6、準(zhǔn)。（2） 乙方根據(jù)本條第（二）款第（2）項(xiàng)商定回購標(biāo)的股票以及派生股票權(quán)收益權(quán)的，回購價(jià)款為 。乙方應(yīng)當(dāng)于回購日起的10個工作日內(nèi)將回購價(jià)款劃付至信托財(cái)產(chǎn)專戶。第六條 乙方義務(wù)的履行。 （一） 自本協(xié)議簽署之日至回購日（不含回購日），標(biāo)的股票以及派生股票造成或產(chǎn)生的股息紅利及其他收入，由乙方在獲取該等收入之日后兩個工作日內(nèi)劃付至信托財(cái)產(chǎn)專戶。 （二） 為確保乙方在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，本協(xié)議簽署日乙方與甲方另行簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，在股權(quán)質(zhì)押協(xié)議簽訂后3個工作日內(nèi)，乙方與甲方共同辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。乙方同意對股權(quán)質(zhì)押協(xié)議辦理賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書公證。乙方不履行本協(xié)議的義務(wù)的，甲方有權(quán)依據(jù)

7、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議行使質(zhì)權(quán)。第七條 稅費(fèi)承擔(dān)。各方各自承擔(dān)本協(xié)議履行過程中發(fā)生的稅費(fèi)。乙方的陳述與保證。乙方陳述與保證如下：系依照中華人民共和國法律依法設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營。本協(xié)議簽署后，即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)。除本協(xié)議另有規(guī)定外，標(biāo)的股票上不存在任何形式的優(yōu)先權(quán)及其他第三人權(quán)利。 （四） 本協(xié)議簽署后，未經(jīng)甲方同意，不得以任何形式處分標(biāo)的股票以及派生股票，不得在標(biāo)的股票以及派生股票上設(shè)定任何形式的優(yōu)先及其他第三人權(quán)利。 （五） 向甲方提交的相關(guān)資料文件資料是真實(shí)、有效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞的。 （六） 轉(zhuǎn)讓及回購股權(quán)收益權(quán)的行為，已依法取得所有必要的授權(quán)與批準(zhǔn)，其

8、簽署并履行本協(xié)議，不超越其權(quán)利與營業(yè)范圍，且不違反對其有約束力或有影響的法律或協(xié)議的限制。第九條 甲方的陳述與保證。甲方陳述與保證如下： （一） 系依照中華人民共和國法律依法設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人并保證合法經(jīng)營。 （二） 系根據(jù)信托資料文件的規(guī)定，以信托資金購買標(biāo)的股票的股權(quán)收益權(quán)，并且該等購買行為不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。 （三） 向乙方提交的資料文件資料文件資料是真實(shí)、有效、完整且無任何重大遺漏或隱瞞的。 （四） 本協(xié)議簽署后，即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)。第十條 特別商定。 （一） 本協(xié)議生效后，甲方有權(quán)了解乙方經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)活動、重大交易協(xié)議等情況，但甲方不干涉乙方的正常

9、經(jīng)營管理活動。 （二） 本協(xié)議生效后，乙方為第三方提供任何形式的擔(dān)保的，應(yīng)于簽署擔(dān)保資料文件后3個工作日內(nèi)將擔(dān)保資料文件及相關(guān)資料文件報(bào)送甲方備案；甲方認(rèn)為乙方為第三方提供擔(dān)保的行為對乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)具有重大不利影響的，有權(quán)要求乙方就如何補(bǔ)救做出書面說明。 （三） 本協(xié)議生效后，乙方發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)在發(fā)生該情形之日起5個工作日內(nèi)書面通知甲方，書面通知中還應(yīng)詳細(xì)列明對其已構(gòu)成的或可能構(gòu)成的影響以及已采取或計(jì)劃采取何等補(bǔ)救措施、補(bǔ)救的期限和預(yù)期效果：、 （1） 經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化。 （2） 喪失商業(yè)信譽(yù)。 （3） 發(fā)生任何影響或可能影響乙方權(quán)益的重大訴訟或仲裁案件。 （4） 發(fā)生任何可

10、能會嚴(yán)重不利于乙方業(yè)務(wù)、資本及財(cái)產(chǎn)狀況的事件。 （5） 其他對乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)造成或產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)。 （四） 如由于乙方的原因致使標(biāo)的股票以及派生股票全部或部分被關(guān)于部門凍結(jié)或者出現(xiàn)其他限制情形，乙方應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的股票和派生股票被司法凍結(jié)或出現(xiàn)相關(guān)限制情形的當(dāng)天通知甲方，并有義務(wù)于7日內(nèi)使標(biāo)的股票和派生股票解除司法凍結(jié)或消除限制情形。、 （五） 甲方自要求乙方根據(jù)本條第（二）款做出書面說明之日起10個工作日內(nèi)或在發(fā)生本條第（三）款中所列情形10個工作日內(nèi)未收到乙方的書面說明、通知，或者甲方認(rèn)為書面說明、通知中列明的補(bǔ)救措施不足以保證乙方履行本協(xié)議規(guī)定義務(wù)的，即視為乙方發(fā)生違約，甲方

11、有權(quán)要求乙方根據(jù)第十六條規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。第十一條 通知。 （一） 各方之間的所有通知均為書面形式，可由專人送達(dá)、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送，傳真號碼可作為輔助送達(dá)方式，但事后必須以上述商定方式補(bǔ)充送達(dá)。 （二） 通知在下列日期視為送達(dá)： （1） 專人遞送的通知，在專人遞送之交付日為有效送達(dá)。 （2） 以掛號信（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第4日為有效送達(dá)。 （3） 以特快專遞（付清郵資）發(fā)生的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第3日為有效送達(dá)。 （三） 各方在本協(xié)議中填寫的聯(lián)系辦公地址即為其有效的通訊辦公地址。 （四） 各方均有權(quán)在任何時(shí)候更改其通訊辦公地址，但應(yīng)按本條商定送

12、達(dá)方式在變更后7個工作日內(nèi)向?qū)Ψ剿瓦_(dá)通知。第十二條 保密。各方對于本協(xié)議以及與本協(xié)議關(guān)于的事項(xiàng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，一方不得將本協(xié)議的任何關(guān)于事項(xiàng)向除本協(xié)議以外的第三方披露，但是因以下情況所進(jìn)行的披露除外： （一） 甲方履行法律法規(guī)或信托資料文件規(guī)定的信息披露義務(wù)，向委托人和受益人進(jìn)行的披露。 （二） 向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計(jì)、律師等工作人員進(jìn)行的披露，但前提是該等人員必須對其在進(jìn)行前述工作中所獲知的與本協(xié)議關(guān)于的信息承擔(dān)保密義務(wù)。 （三） 該等資料文件資料和資料文件可由公開途徑取得或者該資料文件資料的披露是法律法規(guī)的要求。 （四） 向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，

13、或根據(jù)所采取的法律程序所進(jìn)行的與本協(xié)議關(guān)于的披露。 （五） 甲方根據(jù)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，向金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行的披露。本條的規(guī)定在本協(xié)議終止后仍然有效。第十三條 不可抗力。 （一） 本協(xié)議所指不可抗力，是指由于地震、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、政府行為以及其他未能預(yù)見并對其發(fā)生后果未能合理預(yù)防或避免的各類事件。 （二） 如本協(xié)議一方由于不可抗力而全部或部分未能履行本協(xié)議，則該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后5日內(nèi)書面通知對方；并應(yīng)在15日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況及關(guān)于主管機(jī)關(guān)、職能部門或公證機(jī)構(gòu)證明本協(xié)議全部或部分未能履行的證明資料文件。 （三） 因不可抗力而致使任何一方全部或部分未能履行本協(xié)議的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但該方應(yīng)采

14、取所有必要和適當(dāng)?shù)拇胧p輕可能給對方造成的損失。 （四） 發(fā)生不可抗力，各方應(yīng)依據(jù)不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，協(xié)商決定變更或終止本協(xié)議。第十四條 協(xié)議的變更和補(bǔ)充。 （一） 經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更本協(xié)議商定的內(nèi)容。 （二） 本協(xié)議未盡事宜，各方可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 （三） 變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議發(fā)生沖突，以變更后的內(nèi)容或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。第十五條 協(xié)議的解除。 （一） 經(jīng)甲乙各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以解除。 （二） 因不可抗力造成本協(xié)議未能履行或未能全部履行的，甲乙各方可以解除部分或全部協(xié)議，由此所造成的損失，由各方本著公平原則協(xié)商分擔(dān)。

15、 （三） 如甲方未依照本協(xié)議第二條、第三條商定向乙方及時(shí)足額支付標(biāo)的股票股權(quán)收益權(quán)購買價(jià)款，乙方有權(quán)解除協(xié)議，不再向甲方出售標(biāo)的股票股權(quán)收益權(quán)，并退回甲方已支付之標(biāo)的股票股權(quán)收益權(quán)之購買價(jià)款。 （四） 本協(xié)議簽署后，各方未能在30個工作日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股票的質(zhì)押登記手續(xù)，本協(xié)議自動解除，各方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。 （五） 本協(xié)議簽署后，信托在60個工作日內(nèi)尚未生效的，本協(xié)議自動解除，各方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。第十六條 違約責(zé)任。 （一） 任何一方違反本協(xié)議中商定的義務(wù)，包括違反陳述和保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 （二） 甲方未根據(jù)本協(xié)議第三條規(guī)定向乙方支付全部股權(quán)收益權(quán)購買價(jià)款的，每天應(yīng)當(dāng)依照應(yīng)付未付金額的日萬分之五向乙方支付違約金。 （三） 乙方未根據(jù)本協(xié)議第五條第（三）款規(guī)定向甲方支付全部股權(quán)收益權(quán)回購價(jià)款的，除應(yīng)繼續(xù)足額履行付款義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違約金=股票股權(quán)收益機(jī)購買價(jià)款( + 逾期天數(shù))。第十七條 爭議解決。與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等關(guān)于爭議，協(xié)議各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方應(yīng)向甲方住所地人民法院起訴。第十八條 其他事項(xiàng)。、 （一） 如本協(xié)議的任何條款因任何原因無效，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款有效性的，則各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。 （二） 甲方以信托項(xiàng)下受托人的