設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同(醫(yī)藥2)-會(huì)計(jì)學(xué)堂

1、設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（醫(yī)藥2）目錄 ）總則 ）合營(yíng)各各方 ）成立合合資經(jīng)營(yíng)公司司 ）生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營(yíng)目的、范范圍和規(guī)模 ）投資總總額和注冊(cè)資資本 ）合營(yíng)各各方責(zé)任 ）技術(shù)合合作 ）場(chǎng)地使使用 ）產(chǎn)品銷(xiāo)銷(xiāo)售 ）設(shè)備備、輔料、包包裝材料的購(gòu)購(gòu)置 ）原料料藥的供應(yīng) ）工廠廠設(shè)施的設(shè)計(jì)計(jì)準(zhǔn)備和建筑筑 ）董事事會(huì) ）管理理機(jī)構(gòu) ）勞動(dòng)動(dòng)管理 ）工會(huì)會(huì) ）稅收收 ）財(cái)務(wù)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ）外匯匯 ）利潤(rùn)潤(rùn)分配 ）保險(xiǎn)險(xiǎn) ）保密密 ）期限限、解散、清清算 ）違約約和不可抗力力 ）適用用法律和爭(zhēng)議議的解決 ）合同同文本與文字字 ）合同同生效及其它它事項(xiàng) 附件：技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 第一章總總則 ， 和 根據(jù)中中華人民共和和

2、國(guó)中外合資資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法法（簡(jiǎn)稱“合資法”）和中國(guó)的的其它有關(guān)法法律和規(guī)定，按按照平等互利利的原則，通通過(guò)友好協(xié)商商，同意在中中國(guó) 共同舉舉辦合營(yíng)企業(yè)業(yè)，特訂立本本合同。 第二章合合營(yíng)各方 第條本合同同的各方為： 甲方： ， （上述兩兩個(gè)實(shí)體合稱稱甲方，兩個(gè)個(gè)實(shí)體可共同同和各自享受受與承擔(dān)在本本合同下的有有關(guān)甲方的所所有權(quán)利和義義務(wù)。） 法定地址： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 職務(wù)： 國(guó)籍： 第三章成成立合資經(jīng)營(yíng)營(yíng)公司 第條甲、乙乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其其它有關(guān)法律律和規(guī)定，同同意在中國(guó)境境內(nèi)建立合資資經(jīng)營(yíng)的

3、制藥藥有限公司。 第條合合營(yíng)公司名稱稱是： （以以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)營(yíng)公司）。 其英文名稱稱： 為此，合營(yíng)營(yíng)公司與乙方方將簽訂一個(gè)個(gè)許可使用“ ”名稱的合同同。 無(wú)論什么原原因，如果乙乙方在合營(yíng)公公司中不再有有 的股份，甲甲方同意改變變合營(yíng)公司的的名稱，以使使合營(yíng)公司的的中英文名稱稱中不再出現(xiàn)現(xiàn)“ ”的字樣。 合營(yíng)公公司的法定地地址： 第條合營(yíng)公公司在中國(guó)具具有法人資格格，受中國(guó)法法律的管轄和和保護(hù)，其一一切活動(dòng)必須須遵守中國(guó)法法律和有關(guān)規(guī)規(guī)定。 第條合營(yíng)公公司的組織形形式為有限責(zé)責(zé)任公司。甲甲、乙方以各各自認(rèn)繳的出出資額對(duì)合營(yíng)營(yíng)公司的債務(wù)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出出資額在注冊(cè)冊(cè)資本中的比比例分享利潤(rùn)潤(rùn)

4、和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)及虧損。 除各自認(rèn)繳繳的注冊(cè)資本本的出資額外外，各方均不不對(duì)合營(yíng)公司司的債務(wù)負(fù)有有更多的責(zé)任任，合營(yíng)公司司的債權(quán)人只只能向合營(yíng)公公司的財(cái)產(chǎn)求求償。 第四章生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的的、范圍和規(guī)規(guī)模 第條合合營(yíng)公司的目目的是：根據(jù)據(jù)平等互利的的原則和長(zhǎng)期期真誠(chéng)合作的的愿望，努力力吸取合營(yíng)雙雙方各自的專(zhuān)專(zhuān)長(zhǎng)和采用適適宜的先進(jìn)技技術(shù)以及科學(xué)學(xué)的管理方法法，將合營(yíng)公公司建成一個(gè)個(gè)現(xiàn)代化的制制藥企業(yè)，使使其在產(chǎn)品的的品種、質(zhì)量量及價(jià)格方面面在國(guó)內(nèi)外市市場(chǎng)上具有競(jìng)競(jìng)爭(zhēng)能力，并并使甲方和乙乙方獲得滿意意的經(jīng)濟(jì)效益益。合營(yíng)公司司應(yīng)依照世界界衛(wèi)生組織規(guī)規(guī)定的藥品生生產(chǎn)管理規(guī)范范（“”）以及乙方方制定的內(nèi)部部的質(zhì)

5、量規(guī)格格條例，在符符合中華人人民共和國(guó)藥藥品管理法和和中國(guó)衛(wèi)生部部的有關(guān)規(guī)定定的條件下從從事生產(chǎn)和推推銷(xiāo)醫(yī)藥產(chǎn)品品。 為了達(dá)達(dá)到上述的主主要目的，合合營(yíng)公司可以以單獨(dú)或依照照中國(guó)法律和和有關(guān)規(guī)定與與各種形式和和性質(zhì)的公司司、企業(yè)、經(jīng)經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)機(jī)構(gòu)及個(gè)人合合作，根據(jù)“合資法”與本合同在在國(guó)內(nèi)外成立立分公司、子子公司。 第條合營(yíng)公公司的經(jīng)營(yíng)范范圍是制造和和銷(xiāo)售各種劑劑型的藥品。藥藥品的包裝包包括大包裝（例例如粉、顆粒粒、片劑、膠膠囊劑等）和和適合消費(fèi)者者的需要的小小包裝。 為了達(dá)到它它的主要目的的，合營(yíng)公司司有權(quán)開(kāi)展自自己的經(jīng)營(yíng)活活動(dòng)。 第條合營(yíng)公公司將生產(chǎn)如如在不斷調(diào)整整的本合同附

6、附件中列出的的產(chǎn)品： 類(lèi)：用中中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)產(chǎn)的原料藥生生產(chǎn)的產(chǎn)品，由由合營(yíng)公司通通過(guò)乙方包銷(xiāo)銷(xiāo)的形式在國(guó)國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售售。 類(lèi)：用乙乙方或其子公公司提供的原原料藥生產(chǎn)的的產(chǎn)品，由合合營(yíng)公司通過(guò)過(guò)乙方包銷(xiāo)的的形式在國(guó)外外市場(chǎng)銷(xiāo)售。 類(lèi)：用乙乙方或其子公公司提供的原原料藥生產(chǎn)的的產(chǎn)品，由合合營(yíng)公司利用用甲方的銷(xiāo)售售機(jī)構(gòu)，根據(jù)據(jù)合營(yíng)公司和和甲方簽訂的的代銷(xiāo)合同在在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)銷(xiāo)售。 類(lèi)：董事事會(huì)可于將來(lái)來(lái)決定類(lèi)產(chǎn)產(chǎn)品，包括下下述產(chǎn)品： （）用乙乙方或中國(guó)國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥藥生產(chǎn)乙方開(kāi)開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使使用乙方的商商標(biāo)，由合營(yíng)營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售。出出口產(chǎn)品應(yīng)由由乙方包銷(xiāo)。 （）用中中國(guó)國(guó)內(nèi)的原原料，生產(chǎn)合合營(yíng)

7、公司開(kāi)發(fā)發(fā)的產(chǎn)品，包包括先進(jìn)的中中草藥制劑產(chǎn)產(chǎn)品，使用合合營(yíng)公司的商商標(biāo)，由合營(yíng)營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售，按按董事會(huì)的決決定，出口產(chǎn)產(chǎn)品可由合營(yíng)營(yíng)公司直接或或通過(guò)乙方銷(xiāo)銷(xiāo)售。 生產(chǎn)類(lèi)、類(lèi)及部分類(lèi)產(chǎn)品所需需進(jìn)口的原料料藥，合營(yíng)公公司按不高于于乙方及其子子公司或其團(tuán)團(tuán)體公司之間間購(gòu)買(mǎi)同類(lèi)原原料藥時(shí)的平平均價(jià)格從乙乙方或其子公公司購(gòu)買(mǎi)。 第條按合營(yíng)營(yíng)公司工廠的的設(shè)計(jì)能力，合合營(yíng)公司初期期的生產(chǎn)規(guī)模模為年產(chǎn)量 至 片粒。根據(jù)市市場(chǎng)情況，今今后再增加約約 美元的投資資，合營(yíng)公司司年產(chǎn)量可增增至 片片粒。 第條合營(yíng)公公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)營(yíng)所需外匯主主要由出口類(lèi)、類(lèi)以以及部分類(lèi)類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決決。如外匯仍仍有不足，特特別

8、是當(dāng)合營(yíng)營(yíng)公司未能成成功地按合理理的條款和條條件出口產(chǎn)品品時(shí)，合營(yíng)公公司也可以按按本合同第十十九章所述通通過(guò)其它途徑徑解決。 第條合營(yíng)公公司今后將努努力進(jìn)行研究究和開(kāi)發(fā)工作作。其研究和和開(kāi)發(fā)的成果果和產(chǎn)品均屬屬合營(yíng)公司所所有。這些成成果和產(chǎn)品，可可按照董事會(huì)會(huì)決定的條款款和條件，分分配或轉(zhuǎn)讓給給甲方或乙方方，或雙方。 第五章投投資總額和注注冊(cè)資本 第條合營(yíng)公公司投資總額額為相當(dāng)于 美元的的人民幣或 幣。 第條合營(yíng)公公司注冊(cè)資本本為 美美元。 甲方出資額額占注冊(cè)資本本的 。 其中：以土土地使用權(quán)出出資，作價(jià)為為 美元元?，F(xiàn)金出資資為相當(dāng)于 美元的的人民幣。 乙方出資額額占注冊(cè)資本本的 。 其中：

9、以工工廠設(shè)施的設(shè)設(shè)計(jì)及服務(wù)出出資，作代價(jià)價(jià)為 美美元。現(xiàn)金出出資為相當(dāng)于于 美元元的 幣幣。 第條合營(yíng)公公司總投資額額與注冊(cè)資本本之間的差額額將由合營(yíng)公公司向中國(guó)境境內(nèi)的銀行或或其它經(jīng)合營(yíng)營(yíng)公司選擇并并經(jīng)中國(guó)國(guó)家家外匯管理局局批準(zhǔn)的金融融機(jī)構(gòu)貸款解解決。從甲方方和或乙方方要求的對(duì)合合營(yíng)公司的貸貸款的擔(dān)?；蚧驌?dān)保物應(yīng)由由雙方按各自自的注冊(cè)資本本的出資額的的比例給予提提供。 第條甲甲方除以現(xiàn)金金對(duì)合營(yíng)公司司的注冊(cè)資本本出資外，還還以 平平方米的場(chǎng)地地（以下稱“場(chǎng)地”）使用權(quán)作作為出資額出出資。場(chǎng)地使使用年限為 年。場(chǎng)場(chǎng)地使用權(quán)的的出資作價(jià)為為 美元元。 乙方除除以現(xiàn)金對(duì)合合營(yíng)公司的注注冊(cè)資本出資資

10、外，還以如如本合同第條條及本合同附附件四所述的的條款和條件件進(jìn)行設(shè)計(jì)的的設(shè)計(jì)工作和和服務(wù)，并以以此作為出資資額出資，作作價(jià)為 美元。 第條雙方應(yīng)應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)冊(cè)資本分階段段的、同等出出資的初步計(jì)計(jì)劃。一旦董董事會(huì)正式成成立，董事會(huì)會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)營(yíng)公司的實(shí)際際要求調(diào)整該該出資計(jì)劃，但但最后的出資資應(yīng)在合營(yíng)公公司廠房土建建完成之前支支付。以現(xiàn)金金出資時(shí)，甲甲、乙雙方應(yīng)應(yīng)按出資計(jì)劃劃規(guī)定的日期期和出資額以以現(xiàn)金存入合合營(yíng)公司在中中國(guó)銀行所立立的人民幣帳帳戶和外幣帳帳戶。 甲方和乙方方的出資是按按美元折算的的。運(yùn)用的外外匯兌換率為為實(shí)際出資日日中國(guó)國(guó)家外外匯管理局公公布的人民幣幣對(duì)美元、瑞瑞士法郎對(duì)美美元

11、的兌換率率。出資后外外匯兌換率的的變化不影響響雙方出資額額在注冊(cè)本中中所占的比例例。 任何一方如如果推遲了應(yīng)應(yīng)交納的資金金時(shí)，應(yīng)交付付拖欠利息，利利率比出資日日中國(guó)銀行公公布的年度貸貸款的利率高高，直到交交足資金并全全部付清拖欠欠應(yīng)付利息為為止。 第條甲方和和乙方應(yīng)在出出資計(jì)劃規(guī)定定特定事項(xiàng)完完成后分別向向注冊(cè)資本出出資。 第條合營(yíng)公公司的雙方投投資額需經(jīng)中中國(guó)的注冊(cè)會(huì)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出出具驗(yàn)資證明明。合營(yíng)公司司據(jù)此給出資資者出具有董董事長(zhǎng)、副董董事長(zhǎng)共同簽簽署的出資證證明。 第條合營(yíng)期期內(nèi)，合營(yíng)公公司不得減少少注冊(cè)資本的的數(shù)額。合營(yíng)營(yíng)公司注冊(cè)資資本的增加須須經(jīng)甲、乙雙雙方一致同意意，并經(jīng)審批批機(jī)

12、構(gòu)批準(zhǔn)。 第條任何一一方轉(zhuǎn)讓其全全部或部分出出資額，事先先都需取得對(duì)對(duì)方書(shū)面同意意。一方轉(zhuǎn)讓讓時(shí)，對(duì)方有有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)權(quán)。 第條合營(yíng)公公司注冊(cè)資本本的增加或轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)會(huì)一致通過(guò)后后，報(bào)審批機(jī)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并并向工商行政政管理局辦理理變更登記手手續(xù)。 第條當(dāng)雙方方的出資額達(dá)達(dá)到注冊(cè)資本本后，合營(yíng)公公司一旦取得得了使合營(yíng)公公司能有效地地經(jīng)營(yíng)所需要要的各種許可可，合營(yíng)公司司將請(qǐng)求甲、乙乙雙方協(xié)助合合營(yíng)公司安排排所需的長(zhǎng)期期貸款。 第六章合合營(yíng)各方責(zé)任任 第條甲方責(zé)責(zé)任如下： 向有關(guān)關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申申請(qǐng)批準(zhǔn)本合合同及其附件件，代表合營(yíng)營(yíng)公司進(jìn)行登登記和取得營(yíng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及及辦理有關(guān)合合營(yíng)公司建立立的其它事項(xiàng)項(xiàng)

13、。 根據(jù)本本合同第五章章的規(guī)定對(duì)合合營(yíng)公司的注注冊(cè)資本進(jìn)行行出資。 協(xié)助合合營(yíng)公司辦理理有關(guān)場(chǎng)地的的開(kāi)發(fā)事宜。 協(xié)助合合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)場(chǎng)地獲得和接接通水、電和和燃料，接通通通訊、交通通及其它有關(guān)關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施施。 根據(jù)本本合同第條的規(guī)規(guī)定，向甲方方已有客戶代代銷(xiāo)合營(yíng)公司司的內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品品。 協(xié)助合合營(yíng)公司招聘聘合格雇員，及及時(shí)任命合營(yíng)營(yíng)公司的董事事和董事長(zhǎng)，推推薦第條的副副總經(jīng)理和第第條規(guī)定的其其它高級(jí)職員員。 協(xié)助合合營(yíng)公司申請(qǐng)請(qǐng)并取得根據(jù)據(jù)中華人民民共和國(guó)藥品品管理法和和其它有關(guān)法法律所必須的的批準(zhǔn)。 協(xié)助合合營(yíng)公司辦理理合營(yíng)公司從從中國(guó)境外購(gòu)購(gòu)置的所有機(jī)機(jī)器設(shè)備的進(jìn)進(jìn)口及海關(guān)手手續(xù)。 協(xié)助合合營(yíng)公

14、司申請(qǐng)請(qǐng)確認(rèn)附于本本合同后的“合營(yíng)公司和和合營(yíng)各方的的稅務(wù)待遇的的申請(qǐng)書(shū)”中提出的稅稅務(wù)待遇。 協(xié)助助合營(yíng)公司與與中國(guó)境內(nèi)的的銀行或其它它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)進(jìn)行貸款談判判。 協(xié)助助合營(yíng)公司和和乙方的外國(guó)國(guó)雇員和職工工獲得他們進(jìn)進(jìn)入中國(guó)從事事有關(guān)合營(yíng)公公司業(yè)務(wù)所要要求的簽證和和工作許可。 嚴(yán)格格遵守本合同同及附件的所所有規(guī)定。 辦理理合營(yíng)公司委委托甲方的其其它事項(xiàng)。 第條乙方的的責(zé)任如下： 根據(jù)本本合同第五章章的規(guī)定，對(duì)對(duì)合營(yíng)公司的的注冊(cè)資本進(jìn)進(jìn)行出資。 根據(jù)本本合同第十二二章負(fù)責(zé)工廠廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并并就該設(shè)計(jì)工工作與中國(guó)設(shè)設(shè)計(jì)院密切合合作。 為合營(yíng)營(yíng)公司推薦在在海外購(gòu)置所所需機(jī)器設(shè)備備。 根據(jù)本本合同附

15、件三三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議”的條款和條條件進(jìn)行技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供供技術(shù)服務(wù)。 協(xié)助合合營(yíng)公司申請(qǐng)請(qǐng)并取得根據(jù)據(jù)中華人民民共和國(guó)藥品品管理法和和其它有關(guān)法法律所有必須須的批準(zhǔn)。 直接或或通過(guò)其子公公司向合營(yíng)公公司出售合營(yíng)營(yíng)公司根據(jù)本本合同第條為為類(lèi)、類(lèi)類(lèi)和部分類(lèi)類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)產(chǎn)所需要的所所有原料藥。 協(xié)助合合營(yíng)公司招聘聘合格雇員和和及時(shí)任命合合營(yíng)公司董事事及副董事長(zhǎng)長(zhǎng)，推薦條的的總經(jīng)理和條條規(guī)定的高級(jí)級(jí)職員。 協(xié)助合合營(yíng)公司在中中國(guó)境外的金金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行行貸款談判。 協(xié)助合合營(yíng)公司和甲甲方的中國(guó)雇雇員、職工取取得他們?cè)谥兄袊?guó)境外從事事有關(guān)合營(yíng)公公司事務(wù)的旅旅行所要求的的去往國(guó)境外外的國(guó)家或地地區(qū)的簽證和和

16、工作許可。 根據(jù)據(jù)第條規(guī)定的合合營(yíng)公司和乙乙方簽訂的包包銷(xiāo)合同，通通過(guò)合營(yíng)公司司產(chǎn)品的出口口以及通過(guò)第第條（）、（）、（）、（）、（）條規(guī)定的的其它方法協(xié)協(xié)助合營(yíng)公司司獲得足夠的的外匯。 嚴(yán)格格遵守本合同同及其附件的的所有規(guī)定。 辦理理合營(yíng)公司委委托乙方的其其它事項(xiàng)。 第七章技技術(shù)合作 第條在合營(yíng)營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)據(jù)合營(yíng)公司生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需需要，乙方應(yīng)應(yīng)向合營(yíng)公司司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品品的先進(jìn)技術(shù)術(shù)，以及乙方方今后對(duì)這些些產(chǎn)品的改進(jìn)進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)內(nèi)容和條件規(guī)規(guī)定在本合同同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議”中。 （）乙方方應(yīng)以技術(shù)資資料和醫(yī)學(xué)科學(xué)資料的的形式向合營(yíng)營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓類(lèi)、類(lèi)、類(lèi)和部分類(lèi)產(chǎn)品的生生產(chǎn)配方、工工

17、藝技術(shù)、質(zhì)質(zhì)量控制等專(zhuān)專(zhuān)有技術(shù)的數(shù)數(shù)據(jù)、資料和和知識(shí)，包括括今后的改進(jìn)進(jìn)和進(jìn)一步的的發(fā)展，以使使合營(yíng)公司可可能根據(jù)“”和乙方質(zhì)量量規(guī)格和不斷斷修改的“藥品生產(chǎn)指指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包包裝和銷(xiāo)售該該產(chǎn)品。 （）乙方方準(zhǔn)予合營(yíng)公公司使用屬于于乙方的商標(biāo)標(biāo)的使用許可可，其條件和和條款規(guī)定在在本合同附件件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議”中。 （）作為為乙方轉(zhuǎn)讓技技術(shù)和繼續(xù)發(fā)發(fā)展該技術(shù)如如上述（）項(xiàng)項(xiàng)和（）項(xiàng)項(xiàng)的報(bào)酬，合合營(yíng)公司應(yīng)在在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)銷(xiāo)售后的 年期間，按按該單項(xiàng)產(chǎn)品品的凈銷(xiāo)售額額的 向乙方支付付該單項(xiàng)產(chǎn)品品技術(shù)提成費(fèi)費(fèi)。 年年的提成期過(guò)過(guò)后，不再支支付提成費(fèi)。合合營(yíng)公司有權(quán)權(quán)無(wú)償繼續(xù)使使用所轉(zhuǎn)讓的的

18、技術(shù)和生產(chǎn)產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓讓的產(chǎn)品。 （）對(duì)用用于乙方轉(zhuǎn)讓讓給合營(yíng)公司司的產(chǎn)品的屬屬于乙方擁有有的，但未在在中國(guó)專(zhuān)利局局登記的具有有專(zhuān)利權(quán)的技技術(shù)，乙方應(yīng)應(yīng)向合營(yíng)公司司提交有關(guān)專(zhuān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)經(jīng)乙方與合營(yíng)營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)同意，根據(jù)據(jù)不同情況，合合營(yíng)公司按運(yùn)運(yùn)用該有專(zhuān)利利權(quán)的技術(shù)的的單項(xiàng)產(chǎn)品的的凈銷(xiāo)售額 給乙方支付付附加技術(shù)提提成費(fèi)。該附附加技術(shù)提成成費(fèi)應(yīng)在專(zhuān)利利有效期內(nèi)支支付，但支付付該附加技術(shù)術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)長(zhǎng)不超過(guò)自該該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)銷(xiāo)售后的 年期間， 年期間過(guò)過(guò)后不再支付付任何提成費(fèi)費(fèi)，合營(yíng)公司司有權(quán)無(wú)償繼繼續(xù)使用該項(xiàng)項(xiàng)具有專(zhuān)利權(quán)權(quán)的技術(shù)。 （）對(duì)用用于乙方轉(zhuǎn)讓讓給合營(yíng)公司司的產(chǎn)品的屬屬于乙

19、方擁有有的并在中國(guó)國(guó)專(zhuān)利局登記記批準(zhǔn)的具有有專(zhuān)利的技術(shù)術(shù)，合營(yíng)公司司將根據(jù)（）的原則與與乙方另行簽簽訂專(zhuān)利許可可合同。 （）乙方方與合營(yíng)公司司簽訂的按本本合同附件三三的形式的技技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同同期限與合營(yíng)營(yíng)合同期限相相同，原則上上董事會(huì)認(rèn)為為必要時(shí)經(jīng)與與乙方協(xié)商同同意可對(duì)技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)進(jìn)行修改。 （）合營(yíng)營(yíng)公司在使用用乙方轉(zhuǎn)讓的的技術(shù)時(shí)，對(duì)對(duì)于第三者提提出的權(quán)益要要求，不負(fù)任任何責(zé)任。 第條合營(yíng)公公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)產(chǎn)品作如下規(guī)規(guī)定： 合營(yíng)公公司將來(lái)按董董事會(huì)批準(zhǔn)開(kāi)開(kāi)發(fā)的類(lèi)產(chǎn)產(chǎn)品應(yīng)具有療療效、穩(wěn)定性性、有效期內(nèi)內(nèi)的安全性。合合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)嚴(yán)格地依據(jù)“”和乙方的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)操作程序序和不斷修改改的“藥品生產(chǎn)指指南

20、”以及所有適適用的法律和和規(guī)則（如中中華人民共和和國(guó)藥品管理理法）和被被普遍接受的的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)來(lái)制造和包裝裝產(chǎn)品。 在合營(yíng)營(yíng)公司對(duì)該類(lèi)產(chǎn)品或該該類(lèi)產(chǎn)品的的新的藥品劑劑型或新的劑劑量進(jìn)行首次次制造或包裝裝前，合營(yíng)公公司應(yīng)交給甲甲方和乙方完完整的產(chǎn)品文文件，包括全全部技術(shù)資料料和全部醫(yī)學(xué)學(xué)科學(xué)資料料，讓甲方和和乙方作出意意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即即確認(rèn)所有文文件是否完整整。 在合營(yíng)營(yíng)期限內(nèi)，如如合營(yíng)公司發(fā)發(fā)覺(jué)它未能保保持或不能保保證嚴(yán)格地按按照合營(yíng)公司司為了“”，安全健康康或其它目的的所提出的該該類(lèi)產(chǎn)品的的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)來(lái)制造、包裝裝、質(zhì)量控制制、貯藏和運(yùn)運(yùn)輸任何產(chǎn)品品時(shí)，合營(yíng)公公司應(yīng)盡最大大努力減少或或在可能的

21、情情況下防止損損失，并立即即把以上情況況通知甲方和和乙方。 根據(jù)乙乙方規(guī)定由合合營(yíng)公司制造造和或包裝裝的產(chǎn)品，合合營(yíng)公司應(yīng)保保存參考樣品品，所用原料料、包裝材料料及產(chǎn)品的完完整的資料，也也根據(jù)乙方規(guī)規(guī)定由合營(yíng)公公司進(jìn)行隨后后的穩(wěn)定性的的檢驗(yàn)。 合營(yíng)公公司自己開(kāi)發(fā)發(fā)的產(chǎn)品屬合合營(yíng)公司所有有，并使用合合營(yíng)公司自己己的商標(biāo)。 除上述述、規(guī)規(guī)定外，如果果合營(yíng)公司要要求從甲方或或乙方給予附附加的技術(shù)幫幫助或先進(jìn)技技術(shù)。對(duì)此，合合營(yíng)公司應(yīng)就就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬酬與甲方和乙乙方達(dá)成協(xié)議議。 第條經(jīng)董事事會(huì)同意并根根據(jù)中國(guó)有關(guān)關(guān)法律規(guī)定，合合營(yíng)公司可從從第三者引進(jìn)進(jìn)甲方和乙方方所沒(méi)有的先先進(jìn)技術(shù)。合合營(yíng)公司也可可向第

22、三者轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司司自己開(kāi)發(fā)的的技術(shù)。 第八章場(chǎng)場(chǎng)地使用 第條甲方保保證合營(yíng)公司司第條所規(guī)定定的合營(yíng)期間間中享有場(chǎng)地地的使用權(quán)。 第條合營(yíng)公公司承擔(dān)場(chǎng)地地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即即取得場(chǎng)地的的占地所發(fā)生生的費(fèi)用（勞勞動(dòng)力安置、土土地補(bǔ)償費(fèi)、青青苗補(bǔ)償費(fèi)、新新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)費(fèi)、拆遷費(fèi)等等）以及接通通公用設(shè)施的的費(fèi)用。甲方方和乙方估計(jì)計(jì)總的開(kāi)發(fā)費(fèi)費(fèi)為人民幣 元左右。 第條合營(yíng)公公司應(yīng)委托一一個(gè)合適的機(jī)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排排和開(kāi)辦好所所有有關(guān)勞動(dòng)動(dòng)力安置、土土地補(bǔ)償、青青苗補(bǔ)償、新新菜田開(kāi)發(fā)及及拆遷等事宜宜。委托該機(jī)機(jī)構(gòu)在六個(gè)月月內(nèi)完成這些些事宜。 第九章產(chǎn)產(chǎn)品銷(xiāo)售 第條合營(yíng)公公司應(yīng)負(fù)責(zé)在在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售其其產(chǎn)品，并委委托甲方作

23、為為甲方已有客客戶的銷(xiāo)售代代理人。由甲甲方代銷(xiāo)的條條款和條件應(yīng)應(yīng)在合營(yíng)公司司與甲方簽訂訂的銷(xiāo)售代理理合同中給予予規(guī)定，或應(yīng)應(yīng)包括下列原原則： 甲方應(yīng)應(yīng)是合營(yíng)公司司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)內(nèi)銷(xiāo)售給甲方方已有客戶的的銷(xiāo)售代理人人。 產(chǎn)品的的宣傳和廣告告工作應(yīng)由合合營(yíng)公司進(jìn)行行。 產(chǎn)品的的銷(xiāo)售價(jià)格應(yīng)應(yīng)由合營(yíng)公司司決定并且能能夠使產(chǎn)品在在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具具有競(jìng)爭(zhēng)力。甲方應(yīng)應(yīng)享有銷(xiāo)售傭傭金，該傭金金占凈銷(xiāo)售額額的比例由合合營(yíng)公司和甲甲方協(xié)議決定定。第條計(jì)劃由由合營(yíng)公司出出口的乙方的的類(lèi)、類(lèi)類(lèi)和部分類(lèi)類(lèi)產(chǎn)品以及合合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)發(fā)并由董事會(huì)會(huì)決定由乙方方在國(guó)外銷(xiāo)售售的類(lèi)產(chǎn)品品，由乙方在在中國(guó)境外包包銷(xiāo)。由乙方方包銷(xiāo)的條款款和條件

24、應(yīng)在在合營(yíng)公司與與乙方簽訂的的包銷(xiāo)合同中中給予規(guī)定，并并應(yīng)包括下列列原則： 乙方應(yīng)應(yīng)為獨(dú)家的出出口產(chǎn)品包銷(xiāo)銷(xiāo)商。 乙方應(yīng)應(yīng)以出廠價(jià)北京的的條件，從合合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)買(mǎi)出口產(chǎn)品，該該價(jià)格應(yīng)能使使乙方按照國(guó)國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)產(chǎn)品。乙方應(yīng)應(yīng)定期地向合合營(yíng)公司提供供有關(guān)在中國(guó)國(guó)境外銷(xiāo)售的的市場(chǎng)資料。 合營(yíng)公公司應(yīng)負(fù)責(zé)該該出口產(chǎn)品取取得出口許可可證，乙方應(yīng)應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)產(chǎn)品銷(xiāo)售的國(guó)國(guó)家和地區(qū)取取得銷(xiāo)售許可可。 第條由合營(yíng)營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的的類(lèi)產(chǎn)品亦亦可由合營(yíng)公公司直接出口口。 第條合營(yíng)公公司應(yīng)進(jìn)行市市場(chǎng)調(diào)查，以以使決定當(dāng)?shù)氐厥袌?chǎng)條件和和了解為國(guó)內(nèi)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的的最佳途徑和和方法，據(jù)此此，合營(yíng)公司司應(yīng)

25、在晚些時(shí)時(shí)候運(yùn)用該市市場(chǎng)調(diào)查資料料建立其自己己的銷(xiāo)售組織織。 第十章設(shè)設(shè)備、輔料、包包裝材料的購(gòu)購(gòu)置 第條董事事會(huì)已經(jīng)做出出有關(guān)合營(yíng)公公司生產(chǎn)產(chǎn)品品的最終決策策之后，應(yīng)根根據(jù)乙方推薦薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)設(shè)備。乙方應(yīng)應(yīng)提供機(jī)器設(shè)設(shè)備的型號(hào)、規(guī)規(guī)格和供應(yīng)者者。為了確保保工廠設(shè)施的的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“”和乙方的規(guī)規(guī)格，合營(yíng)公公司應(yīng)從乙方方推薦的可靠靠的、信譽(yù)好好的供應(yīng)者購(gòu)購(gòu)置機(jī)器設(shè)備備。乙方應(yīng)協(xié)協(xié)助合營(yíng)公司司從海外定購(gòu)購(gòu)機(jī)器設(shè)備。 第條關(guān)于于購(gòu)買(mǎi)零件、分分析測(cè)定儀器器、機(jī)械設(shè)備備、交通工具具和辦公用品品等，如果能能符合規(guī)格、保保證要求、與與其它部件配配套，可靠的的并在其它方方面如服務(wù)、維維修、維護(hù)及及改進(jìn)的服務(wù)務(wù)和

26、質(zhì)量符合合要求，可以以對(duì)在中國(guó)購(gòu)購(gòu)買(mǎi)給予優(yōu)先先考慮。 第條在符符合乙方質(zhì)量量規(guī)格和質(zhì)量量控制條件下下，合營(yíng)公司司可以從中國(guó)國(guó)或外國(guó)的來(lái)來(lái)源購(gòu)買(mǎi)輔料料和包裝材料料。 第十一章原料藥的供供應(yīng) 第條為類(lèi)產(chǎn)品的生生產(chǎn)和合營(yíng)公公司開(kāi)發(fā)的類(lèi)產(chǎn)品所要要求的原料藥藥和物質(zhì)應(yīng)在在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。 第條為獲獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓合同的技術(shù)術(shù)目標(biāo)以及維維持最高的生生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合合營(yíng)公司應(yīng)從從乙方購(gòu)買(mǎi)所所有其需要的的原料藥，以以生產(chǎn)類(lèi)、類(lèi)和部分類(lèi)產(chǎn)品。 第條乙方方應(yīng)向合營(yíng)公公司按乙方同同合營(yíng)公司簽簽訂的供應(yīng)合合同規(guī)定的條條款和條件供供應(yīng)第條提到到的原料藥，該該供應(yīng)合同應(yīng)應(yīng)包括下列原原則： 乙方對(duì)對(duì)原料藥的報(bào)報(bào)價(jià)不應(yīng)高于于乙方向其子子

27、公司的并不不時(shí)修改的報(bào)報(bào)酬的平均價(jià)價(jià)格，其價(jià)格格條件應(yīng)是。 向合營(yíng)營(yíng)公司供應(yīng)的的原料藥應(yīng)符符合乙方的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。 所有原原料藥需求的的預(yù)測(cè)、訂貨貨和支付應(yīng)根根據(jù)供應(yīng)合同同的規(guī)定。 合營(yíng)公公司同意它應(yīng)應(yīng)僅從乙方或或其子公司購(gòu)購(gòu)買(mǎi)所有它所所需要的原料料藥。 合營(yíng)公公司應(yīng)用雙方方同意的自由由兌換的貨幣幣為該原料藥藥支付。 合營(yíng)公公司應(yīng)負(fù)責(zé)為為該原料藥獲獲得必要的進(jìn)進(jìn)口許可和政政府批準(zhǔn)，并并應(yīng)負(fù)責(zé)為該該進(jìn)口支付任任何關(guān)稅或稅稅款。 第十二章工廠設(shè)施的的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和和建筑 第條為確保合營(yíng)營(yíng)公司將擁有有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)個(gè)有先進(jìn)的設(shè)設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)現(xiàn)代化的藥品品（生產(chǎn)）工工廠設(shè)施以便便遵循“”和 方規(guī)規(guī)格，并符合合中國(guó)

28、政府有有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)規(guī)范要求，方應(yīng)為該工工廠設(shè)施準(zhǔn)備備設(shè)計(jì)。 合營(yíng)公司與與 方應(yīng)應(yīng)根據(jù)本合同同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條條款和條件簽簽訂設(shè)計(jì)合同同。 方方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院合合作來(lái)完成該該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作作。合營(yíng)公司司將與 設(shè)計(jì)院簽訂訂一個(gè)設(shè)計(jì)合合同，明確規(guī)規(guī)定設(shè)計(jì)分工工、協(xié)作、責(zé)責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。 方應(yīng)通過(guò)準(zhǔn)準(zhǔn)備工廠的初初步設(shè)計(jì)和實(shí)實(shí)施設(shè)計(jì)（擴(kuò)擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)計(jì)），指導(dǎo)并并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院院的設(shè)計(jì)是否否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)規(guī)格。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)設(shè)計(jì)工作負(fù)有有全面的責(zé)任任。需要 方確認(rèn)的的設(shè)計(jì)和圖紙紙，應(yīng)由合營(yíng)營(yíng)公司負(fù)責(zé)安安排譯成文。 上述第第款中所述述的 方方的設(shè)計(jì)工作作和服務(wù)，連連同方由于設(shè)

29、計(jì)計(jì)工作需要派派專(zhuān)家技師師來(lái)往 的飛機(jī)票費(fèi)費(fèi)（飛機(jī)票最最多應(yīng)不超過(guò)過(guò) 人次次），應(yīng)根據(jù)據(jù)第條作為方對(duì)合營(yíng)公公司的注冊(cè)資資本出資，其其作價(jià)為 美美元。合營(yíng)公公司應(yīng)支付該該專(zhuān)家技師師的食宿費(fèi)（每每次不超過(guò)兩兩周，最多 人次）。合合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的的設(shè)計(jì)費(fèi)。 第條本合合同批準(zhǔn)日后后的一個(gè)月內(nèi)內(nèi)，合營(yíng)公司司應(yīng)建立一個(gè)個(gè)建設(shè)和籌備備辦公室（“籌備辦公室室”）。董事會(huì)會(huì)應(yīng)委任籌備備辦公室的工工作人員?；I籌備辦公室應(yīng)應(yīng)在合營(yíng)公司司總經(jīng)理和副副總經(jīng)理的領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)下工作。 第條籌備備辦公室的一一般責(zé)任為： 在本合合同批準(zhǔn)日后后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)費(fèi)的預(yù)算。為為了便于主管管部門(mén)對(duì)設(shè)計(jì)計(jì)的審批協(xié)助助方工

30、作。 根據(jù)設(shè)設(shè)計(jì)與工廠建建筑的總承包包商就建筑合合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判判。 組織購(gòu)購(gòu)置和檢驗(yàn)工工廠的建筑所所要求的設(shè)備備和材料，并并在 碼碼頭辦理所有有進(jìn)口手續(xù)和和海關(guān)申報(bào)。 組織所所有設(shè)備及設(shè)設(shè)施的安裝并并在 方方指導(dǎo)監(jiān)督下下進(jìn)行投試。 決定項(xiàng)項(xiàng)目建設(shè)的總總進(jìn)度。 編制開(kāi)開(kāi)支計(jì)劃，并并進(jìn)行項(xiàng)目的的財(cái)務(wù)管理。 編制有有關(guān)管理程序序。 保存和和整理所有建建筑階段期間間的文件、圖圖紙、檔案和和資料。 定期準(zhǔn)準(zhǔn)備由董事會(huì)會(huì)審查的建筑筑報(bào)告。 第條該工工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)準(zhǔn)后，合營(yíng)公公司應(yīng)與籌備備辦公室選中中的總承包商商簽訂建筑合合同。該建筑筑合同應(yīng)根據(jù)據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)計(jì)和董事會(huì)滿滿意的條款和和條件來(lái)進(jìn)行行

31、。 第條籌備備辦公室應(yīng)監(jiān)監(jiān)督工程的實(shí)實(shí)施以確保其其符合設(shè)計(jì)和和建筑合同的的規(guī)定。 第條籌備備辦公室的費(fèi)費(fèi)用和其工作作人員的報(bào)酬酬應(yīng)包括在合合營(yíng)公司建筑筑預(yù)算中。 第條工廠廠建筑完工后后，籌備辦公公室應(yīng)安排董董事會(huì)進(jìn)行工工程的驗(yàn)收。在工廠設(shè)施施根據(jù)批準(zhǔn)的的設(shè)計(jì)的完工工以及對(duì)交接接程序的完成成表示滿意后后，董事會(huì)應(yīng)應(yīng)解散籌備辦辦公室。 第條除上上述工作外，合合營(yíng)公司在其其建設(shè)期間的的其它生產(chǎn)準(zhǔn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由由總經(jīng)理和副副總經(jīng)理根據(jù)據(jù)實(shí)際情況安安排。 第十三章董事會(huì) 第條董事會(huì)是合合營(yíng)公司最高高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董董事會(huì)的權(quán)力力和職責(zé)在公公司章程中中予以規(guī)定。 合營(yíng)公公司的重大事事項(xiàng)應(yīng)由董事事會(huì)全體一致致決定

32、。該重重大事項(xiàng)在公公司章程中中第二十九條條予以規(guī)定。 除上述述條款外的其其它事項(xiàng)應(yīng)由由多數(shù)票通過(guò)過(guò)決議決定，但但是至少各方方委派的一名名董事投了贊贊成票。該事事項(xiàng)在公司司章程第三三十條予以規(guī)規(guī)定。 第條董事事會(huì)應(yīng)由 名董事組組成，各方應(yīng)應(yīng)各委派 名董事。甲甲方應(yīng)在其董董事中委派一一名董事長(zhǎng)。乙乙方應(yīng)在其董董事中委派一一名副董事長(zhǎng)長(zhǎng)。 董事、董事事長(zhǎng)和副董事事長(zhǎng)的任職期期限應(yīng)為四年年，經(jīng)委派方方?jīng)Q定可以連連任。 第條合營(yíng)營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之之日為其董事事會(huì)成立之日日。 第條董事事會(huì)的董事長(zhǎng)長(zhǎng)是合營(yíng)公司司的法定代表表人，如果董董事長(zhǎng)因故不不能履行其職職責(zé)，副董事事長(zhǎng)應(yīng)被暫行行授權(quán)來(lái)履行行董事長(zhǎng)

33、的職職責(zé)。 條董事會(huì)會(huì)會(huì)議應(yīng)每年年舉行 次，并由董董事長(zhǎng)召集和和主持，會(huì)議議程序、法定定人數(shù)要求、代代理、投票等等事宜在公公司章程第第四章中規(guī)定定。 第十四章管理機(jī)構(gòu) 第條合營(yíng)營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一一名總經(jīng)理和和一名副總經(jīng)經(jīng)理。總經(jīng)理理和副總經(jīng)理理應(yīng)由董事會(huì)會(huì)任命?？偨?jīng)經(jīng)理應(yīng)由方推薦，副副總經(jīng)理應(yīng)由由 方推推薦。他們的的任期為四年年，同樣可根根據(jù)董事會(huì)的的決定連任。 第條總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事事會(huì)負(fù)直接責(zé)責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)執(zhí)行董事會(huì)的的各種決定并并應(yīng)組織和領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司司的日常工作作和管理。副副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)進(jìn)行工作，當(dāng)當(dāng)總經(jīng)理缺席席時(shí)，副總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)代表總總經(jīng)理履行其其職責(zé)。關(guān)于于主要事項(xiàng)的的決定需要總總經(jīng)

34、理和副總總經(jīng)理共同簽簽署，在公公司章程第第三十三條中中予以規(guī)定。 第條合營(yíng)公司應(yīng)應(yīng)建立在總經(jīng)經(jīng)理和副總經(jīng)經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的的，由生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)質(zhì)量控制部經(jīng)經(jīng)理、車(chē)間工工程師、人事事部經(jīng)理、財(cái)財(cái)務(wù)管理經(jīng)理理（即：總會(huì)會(huì)計(jì)師）以及及銷(xiāo)售和物料料供應(yīng)部（材材料管理）經(jīng)經(jīng)理組成的管管理機(jī)構(gòu)，上上述人員均應(yīng)應(yīng)由董事會(huì)任任命，各高級(jí)級(jí)職員的任期期為四年，亦亦可根據(jù)董事事會(huì)的決定連連任。 甲方應(yīng)應(yīng)推薦質(zhì)量控控制部經(jīng)理、人人事部經(jīng)理和和總會(huì)計(jì)師。乙乙方應(yīng)推薦生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)經(jīng)理、車(chē)間工工程師、銷(xiāo)售售和物料供應(yīng)應(yīng)部（材料管管理）經(jīng)理。在在晚些時(shí)候董董事會(huì)可對(duì)甲甲乙雙方推薦薦的職位作調(diào)調(diào)整。 第條高級(jí)級(jí)職員有營(yíng)私私

35、舞弊和嚴(yán)重重瀆職的情況況，可由董事事會(huì)的決議隨隨時(shí)解聘，觸觸犯刑法者應(yīng)應(yīng)對(duì)其犯罪行行為根據(jù)中國(guó)國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)責(zé)任。 第條合營(yíng)營(yíng)公司高級(jí)職職員的工資和和報(bào)酬應(yīng)由董董事會(huì)根據(jù)下下述原則決定定： （）合營(yíng)營(yíng)公司高級(jí)職職員中的外國(guó)國(guó)雇員的工資資和報(bào)酬應(yīng)與與中國(guó)的醫(yī)藥藥合營(yíng)企業(yè)的的同樣職位的的同類(lèi)職員的的平均工資標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)相似，并并應(yīng)以雙方同同意的可自由由兌換的貨幣幣支付。如果果法律允許，在在中國(guó)境內(nèi)一一般日常開(kāi)銷(xiāo)銷(xiāo)所需那一部部分工資和報(bào)報(bào)酬，經(jīng)董事事會(huì)決定應(yīng)以以人民幣支付付。 （）合營(yíng)營(yíng)公司高級(jí)職職員中的中國(guó)國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的的工資和報(bào)酬酬與中國(guó)的醫(yī)醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)業(yè)的同樣職位位的同類(lèi)職員員的平均工資資標(biāo)準(zhǔn)相似。該該

36、工資和報(bào)酬酬應(yīng)以人民幣幣支付。 第條如董董事會(huì)決定，合合營(yíng)公司應(yīng)自自費(fèi)或支付住住房補(bǔ)貼為合合營(yíng)公司的外外國(guó)高級(jí)職員員提供住房。該該提供的住房房或支付的住住房補(bǔ)貼應(yīng)有有一個(gè)合理的的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其其它醫(yī)藥合營(yíng)營(yíng)公司為外國(guó)國(guó)管理人員提提供的住房或或住房補(bǔ)貼標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)相似。 第條所有有其它事項(xiàng)，如如合營(yíng)公司的的中外高級(jí)職職員的津貼、福福利、旅行費(fèi)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等等應(yīng)由董事會(huì)會(huì)決定。 第十五章勞動(dòng)管理 第條合營(yíng)公司的的職員、工人人的雇用、招招聘、解雇和和辭職，以及及他們的工資資、福利待遇遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律律及其它事宜宜將按中華華人民共和國(guó)國(guó)中外合資企企業(yè)勞動(dòng)管理理規(guī)定及其其實(shí)施條例和和

37、本公司章程程的有關(guān)規(guī)定定辦理。 合營(yíng)公公司職員、工工人的工資和和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)據(jù)中國(guó)政府的的有關(guān)規(guī)定制制定，其個(gè)人人實(shí)行得工資資水平是 地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)醫(yī)藥企業(yè)職員員工人實(shí)得工工資收入的 ，該該工資應(yīng)全部部付給每一個(gè)個(gè)職員工人。 在合營(yíng)營(yíng)公司職員工工人不斷適合合合營(yíng)公司的的要求條件下下，合營(yíng)公司司將保持盡力力將其職員、工工人的長(zhǎng)期雇雇用政策，接接受特殊培訓(xùn)訓(xùn)職員、工人人的雇用期不不得少于 年。如果職職員、工人過(guò)過(guò)?；蚪?jīng)過(guò)培培訓(xùn)后仍不能能適合合營(yíng)公公司的要求，合合營(yíng)公司可解解雇他們，但但將依法給予予補(bǔ)償。 上述、和和款中所述述事宜按董事事會(huì)的決定將將在合營(yíng)公司司與職員、工工人集體或個(gè)個(gè)人所簽訂的的勞動(dòng)合同

38、中中作出具體規(guī)規(guī)定。勞動(dòng)合合同應(yīng)向市勞勞動(dòng)部門(mén)備案案。 第條合營(yíng)營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)勵(lì)、福利基金金只能用于支支付合營(yíng)公司司職員和工人人的獎(jiǎng)金、福福利，不得它它用。 第十六章工會(huì) 第條合營(yíng)營(yíng)公司的職員員、工人有權(quán)權(quán)按合資法法和中華華人民共和國(guó)國(guó)工會(huì)法的的規(guī)定組織工工會(huì)，開(kāi)展工工會(huì)活動(dòng)。合合營(yíng)公司對(duì)工工會(huì)的工作將將給予支持，給給予其房屋、設(shè)設(shè)備的使用權(quán)權(quán)，以便工會(huì)會(huì)的辦公，開(kāi)開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其其它活動(dòng)。 第條合營(yíng)營(yíng)公司的工會(huì)會(huì)在本合營(yíng)公公司內(nèi)享有公公司章程第第九章所規(guī)定定的權(quán)利和義義務(wù)。 第條合營(yíng)營(yíng)公司將撥出出合營(yíng)公司職職員、工人工工資總額的作為工會(huì)會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工工會(huì)將按全國(guó)國(guó)總工會(huì)的有有關(guān)規(guī)定使用用這筆經(jīng)費(fèi)。

39、 第十七章稅收 第條合營(yíng)營(yíng)公司將按中中華人民共和和國(guó)中外合資資企業(yè)所得稅稅法及中國(guó)國(guó)其它有關(guān)法法律、規(guī)定繳繳納稅款。 第條合營(yíng)營(yíng)公司的高級(jí)級(jí)職員、職員員、工人將按按中華人民民共和國(guó)個(gè)人人所得稅法及及有關(guān)法律繳繳納個(gè)人所得得稅。 第條本合合同簽字之后后，甲方和乙乙方將立即將將本合同、附附件和“合營(yíng)公司合合營(yíng)方關(guān)于稅稅務(wù)待遇的申申請(qǐng)書(shū)”提交給中國(guó)國(guó)稅務(wù)部門(mén)以以爭(zhēng)取早日取取得有關(guān)稅務(wù)務(wù)通知。 第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制制度 第條合營(yíng)營(yíng)公司的財(cái)務(wù)務(wù)會(huì)計(jì)制度將將按照中國(guó)財(cái)財(cái)政部中外外合資企業(yè)財(cái)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度度參照有關(guān)關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制制定。 第條合營(yíng)營(yíng)公司將采用用國(guó)際通用的的權(quán)責(zé)發(fā)生制制和借貸記帳帳法記帳。

40、 第條合營(yíng)公司的的全部帳簿和和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)應(yīng)合理、詳細(xì)細(xì)、完整和準(zhǔn)準(zhǔn)確并公平地地反映財(cái)務(wù)結(jié)結(jié)果以及其制制作之日的合合營(yíng)公司財(cái)務(wù)務(wù)現(xiàn)狀。 合營(yíng)公公司的全部憑憑證、帳簿、報(bào)報(bào)表將用中文文制作，主要要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)計(jì)文件、報(bào)表表（包括月季季和年度報(bào)表表）將譯成英英文并其內(nèi)容容上與中文文文件、報(bào)表相相符。 第條合營(yíng)營(yíng)公司的會(huì)計(jì)計(jì)年度將采用用日歷年制，自自公歷一月一一日起至十二二月三十一日日止為一個(gè)會(huì)會(huì)計(jì)年度，但但合營(yíng)公司的的第一個(gè)會(huì)計(jì)計(jì)年度從合營(yíng)營(yíng)公司成立之之日，即領(lǐng)取取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之之日起，最后后一個(gè)會(huì)計(jì)年年度截止于合合營(yíng)公司解散散或合營(yíng)期滿滿。 第條合營(yíng)營(yíng)公司將采用用人民幣為記記帳本位幣，同同時(shí)并用實(shí)際際收

41、付的貨幣幣記帳。外匯匯按中國(guó)國(guó)家家外匯管理局局當(dāng)日公布的的外匯比價(jià)值值折算成人民民幣。 第條合營(yíng)營(yíng)公司將在中中國(guó)銀行 分行分別別開(kāi)立人民幣幣和外匯帳戶戶，并可在中中國(guó)國(guó)家外匯匯管理局批準(zhǔn)準(zhǔn)的其它銀行行開(kāi)立外匯帳帳戶。 第條合營(yíng)公司的的總會(huì)計(jì)師負(fù)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)計(jì)工作。 總會(huì)計(jì)計(jì)師將按期向向董事會(huì)提供供合營(yíng)公司的的財(cái)務(wù)報(bào)告（按按月、季和年年度）。 第條合營(yíng)公司將將聘請(qǐng)一名獨(dú)獨(dú)立的來(lái)自于于注冊(cè)的會(huì)計(jì)計(jì)師事務(wù)所的的中國(guó)注冊(cè)的的審計(jì)師負(fù)責(zé)責(zé)年度驗(yàn)證合合營(yíng)公司的報(bào)報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)報(bào)告。 第十九章外匯 該審計(jì)計(jì)師的報(bào)告將將提交給董事事會(huì)和總經(jīng)理理。 各方有有權(quán)在任何時(shí)時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)計(jì)師審查合營(yíng)營(yíng)公司的報(bào)

42、表表和財(cái)務(wù)報(bào)告告，費(fèi)用自理理，合營(yíng)公司司將為此種審審查提供便利利。 第條合營(yíng)營(yíng)公司將在法法律允許范圍圍內(nèi)采用各種種適當(dāng)?shù)霓k法法努力保持外外匯收支平衡衡。 ）通過(guò)出出口合營(yíng)公司司的產(chǎn)品取得得外匯，乙方方將根據(jù)本合合同第條規(guī)定由由乙方與合營(yíng)營(yíng)公司簽定包包銷(xiāo)合同，乙乙方負(fù)責(zé)出口口合營(yíng)公司的的產(chǎn)品。在開(kāi)開(kāi)始商業(yè)性生生產(chǎn)起年內(nèi)該出口口作為外匯的的主要來(lái)源。該該年后合營(yíng)公公司的產(chǎn)品的的出口將繼續(xù)續(xù)增加以創(chuàng)所所需的外匯。 ）在合營(yíng)營(yíng)期間內(nèi)，如如上述）的的辦法尚不足足時(shí)則合營(yíng)公公司或乙方將將使用下列辦辦法創(chuàng)外匯。 （）根據(jù)據(jù)國(guó)務(wù)院關(guān)關(guān)于中外合資資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外外匯收支平衡衡問(wèn)題的規(guī)定定（以下簡(jiǎn)簡(jiǎn)稱“外匯平衡規(guī)規(guī)定

43、”）的第六條條，經(jīng)有關(guān)部部門(mén)批準(zhǔn)后，合合營(yíng)公司可利利用乙方的銷(xiāo)銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)銷(xiāo)國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出出口?！皣?guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所所生產(chǎn)并同意意出口的任何何產(chǎn)品和乙方方認(rèn)為可以成成功地銷(xiāo)往國(guó)國(guó)外的其它任任何第三方生生產(chǎn)的任何產(chǎn)產(chǎn)品。 （）根根據(jù)外匯平衡衡規(guī)定的第八八條，經(jīng)有關(guān)關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后后合營(yíng)公司可可以向有外匯匯支付能力的的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)產(chǎn)品，并以外外幣計(jì)價(jià)結(jié)算算。 （）根根據(jù)外匯平衡衡規(guī)定的第九九條，乙方（包包括乙方的所所有其它部門(mén)門(mén)）已在中國(guó)國(guó)境內(nèi)設(shè)立的的其它合資企企業(yè)的合法收收入的外匯有有余額時(shí)，經(jīng)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批批準(zhǔn)后，乙方方可調(diào)劑解決決合營(yíng)公司與與乙方所設(shè)立立的其它合營(yíng)營(yíng)企業(yè)的外匯匯問(wèn)題。 （）在在特殊情況

44、下下，乙方同意意，合營(yíng)公司司可以用人民民幣支付乙方方的利潤(rùn)。根根據(jù)外匯平衡衡規(guī)定的第十十條，經(jīng)有關(guān)關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后后乙方可用人人民幣再投資資于國(guó)內(nèi)能夠夠新創(chuàng)外匯或或新增加外匯匯收入的企業(yè)業(yè)并享受外匯匯平衡規(guī)定第第十條所給予予的優(yōu)惠。 （）根據(jù)據(jù)外匯平衡規(guī)規(guī)定第五條，經(jīng)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批批準(zhǔn)后，合營(yíng)營(yíng)公司可向中中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶戶銷(xiāo)售其產(chǎn)品品，替代進(jìn)口口，收取外匯匯。 （）在在其它現(xiàn)行或或?qū)?lái)的規(guī)定定允許范圍內(nèi)內(nèi)，合營(yíng)公司司或乙方可采采用其它手段段以求其外匯匯收支平衡。 第條合營(yíng)營(yíng)公司的一切切外匯事宜，按按中華人民民共和國(guó)外匯匯管理暫行條條例和其它它有關(guān)規(guī)定及及本合同的規(guī)規(guī)定辦理。 第條合營(yíng)營(yíng)公司的一切切外匯收

45、入將將存入在中國(guó)國(guó)銀行開(kāi)戶或或經(jīng)中國(guó)國(guó)家家外匯管理局局批準(zhǔn)的其它它銀行的外匯匯存款帳戶。合合營(yíng)公司的一一切外匯支出出從該外匯存存款帳戶中支支出。 第條根據(jù)據(jù)合營(yíng)公司債債務(wù)和需要，董董事會(huì)應(yīng)決定定合營(yíng)公司外外匯支付順序序。 第二十條利潤(rùn)分配 第條合營(yíng)營(yíng)公司將從其其稅后利潤(rùn)中中提取儲(chǔ)備基基金，企業(yè)發(fā)發(fā)展基金，職職工獎(jiǎng)勵(lì)福利利基金（三項(xiàng)項(xiàng)基金）。提提取比例由董董事會(huì)決定，但但提取職工獎(jiǎng)獎(jiǎng)勵(lì)福利基金金的比例為稅稅后利潤(rùn)的。 第條每個(gè)會(huì)計(jì)年年度的前三個(gè)個(gè)月，總經(jīng)理理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上上一年度的收收支平衡表，損損益報(bào)告書(shū)及及利潤(rùn)分配方方案并提交董董事會(huì)審查批批準(zhǔn)。 董事會(huì)會(huì)將決定是否否將提取三項(xiàng)項(xiàng)基金后的稅稅后利

46、潤(rùn)分配配給各方。任任何利潤(rùn)的分分配將按合營(yíng)營(yíng)各方出資額額在合營(yíng)公司司注冊(cè)資本中中所占比例進(jìn)進(jìn)行分配。 第條原則則上，合營(yíng)公公司將用外匯匯支付乙方分分得的利潤(rùn)，在在特殊情況下下，合營(yíng)公司司的外匯不足足以支付乙方方的利潤(rùn)，合合營(yíng)公司應(yīng)選選擇下列之一一： ）乙方同同意后，以人人民幣支付乙乙方的利潤(rùn)或或： ）直至合合營(yíng)公司獲得得足夠的外匯匯，合營(yíng)公司司將： ）提取應(yīng)應(yīng)付乙方同等等金額的人民民幣并將該筆筆人民幣在中中國(guó)存入有利利息帳戶，一一旦獲得充裕裕的的外匯后后，合營(yíng)公司司將以外匯支支付乙方的利利潤(rùn)，以人民民幣支付其存存款利息?；蚧颍?）提取取應(yīng)付乙方的的同等金額的的人民幣作為為合營(yíng)公司的的流動(dòng)獎(jiǎng)金。

47、一一旦獲得充裕裕的外匯，合合營(yíng)公司將以以外匯支付乙乙方的利潤(rùn)以以人民幣支付付其利息。利利率將按合營(yíng)營(yíng)公司決定使使用這項(xiàng)資金金之日中國(guó)銀銀行貸給其它它中國(guó)國(guó)營(yíng)企企業(yè)的類(lèi)似貸貸款利率而定定。 第二十一條條保險(xiǎn) 第條合營(yíng)營(yíng)公司的一切切保險(xiǎn)事宜應(yīng)應(yīng)向中國(guó)人民民保險(xiǎn)公司或或中國(guó)有關(guān)部部門(mén)批準(zhǔn)的其其它保險(xiǎn)公司司投保，董事事會(huì)將決定保保險(xiǎn)的種類(lèi)、范范圍，價(jià)值以以及保險(xiǎn)期限限。第二十二章章保密 第條合營(yíng)公司對(duì)對(duì)甲方或乙方方提供給合營(yíng)營(yíng)公司的一切切保密資料，專(zhuān)專(zhuān)有技術(shù)和技技術(shù)要嚴(yán)格保保密，并只能能在合營(yíng)公司司的業(yè)務(wù)范圍圍內(nèi)使用。 合營(yíng)公公司的全部高高級(jí)職員、職職工將與合營(yíng)營(yíng)公司簽訂保保密協(xié)議，保保證對(duì)在他們們就

48、業(yè)期間所所接觸的保密密資料、專(zhuān)有有技術(shù)和技術(shù)術(shù)予以保密，這這種保密協(xié)議議可包括在勞勞動(dòng)合同內(nèi)。 甲方應(yīng)應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司司或乙方對(duì)其其所披露的保保密資料，專(zhuān)專(zhuān)有技術(shù)和技技術(shù)保守保密密，未經(jīng)乙方方事先書(shū)面授授權(quán)，不得向向其它任何第第三方披露。 乙方應(yīng)應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司司或甲方對(duì)其其披露的保密密資料，專(zhuān)有有技術(shù)和技術(shù)術(shù)保密，未經(jīng)經(jīng)甲方事先書(shū)書(shū)面授權(quán)，不不得向其它任任何第三者披披露。 第條合營(yíng)營(yíng)公司，其任任何雇員，甲甲方和乙方在在下列情況下下，不承擔(dān)保保密義務(wù)： 保密資資料的泄露非非合營(yíng)公司，其其任何雇員，甲甲方或乙方的的過(guò)失而已經(jīng)經(jīng)為公眾所知知。 保密資資料為有泄露露權(quán)的第三者者提供。 如果合合營(yíng)公司，其其雇

49、員，甲方方或乙方將保保密資料泄露露之前，已為為第三者完全全掌握的。 第二十三章章期限、解解散、清算 第條合營(yíng)營(yíng)公司的合營(yíng)營(yíng)期限為 年，從從合營(yíng)公司營(yíng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日開(kāi)始。 第條在合合營(yíng)期滿前兩兩年，經(jīng)一方方提議，董事事會(huì)會(huì)議一致致通過(guò)并報(bào)審審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)長(zhǎng)合營(yíng)期限，延延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)準(zhǔn)之后，要向向工商行政管管理局變更登登記。 第條合營(yíng)營(yíng)公司在下列列情況之一時(shí)時(shí)，將解散，其其中（）（）項(xiàng)可可能發(fā)生在合合營(yíng)期滿之前前。 ）合營(yíng)期期滿，不再延延長(zhǎng)。 ）合營(yíng)雙雙方一致認(rèn)為為提前解散合合營(yíng)公司于雙雙方有利。 ）第條中中所述的稅務(wù)務(wù)待遇申請(qǐng)書(shū)書(shū)未獲稅務(wù)機(jī)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 ）在申請(qǐng)請(qǐng)建設(shè)施工許許可證時(shí)，第

50、第條條所述事宜尚尚未完成，致致使合營(yíng)公司司無(wú)法在場(chǎng)地地上開(kāi)始進(jìn)行行建筑時(shí)。 ）工廠建建設(shè)的總投資資額（包括場(chǎng)場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費(fèi)，設(shè)設(shè)備費(fèi)等）超超過(guò)雙方估計(jì)計(jì)的數(shù)額的 或 以上。 ）合營(yíng)公公司發(fā)生嚴(yán)重重虧損，無(wú)力力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 ）因外匯匯支出持續(xù)超超過(guò)收入，雖雖經(jīng)雙方努力力仍不能改變變，以致無(wú)法法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。）因發(fā)生生不可抗力事事件，無(wú)法繼繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 ）任何一一方的董事或或推薦的高級(jí)級(jí)職員被有效效地排除參與與董事會(huì)或?qū)?duì)合營(yíng)公司的的管理。 ）合營(yíng)的的任何一方或或合營(yíng)公司的的全部或大部部分資產(chǎn)被國(guó)國(guó)家沒(méi)收或征征用。 ）合營(yíng)各各方通過(guò)其在在董事會(huì)的代代表未能就有有關(guān)合營(yíng)公司司的全面政策策，經(jīng)營(yíng)中的的重大問(wèn)題達(dá)達(dá)

51、成協(xié)議，這這種情況對(duì)于于合營(yíng)公司繼繼續(xù)有盈利地地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)實(shí)質(zhì)性和不利利的影響。 ）合營(yíng)的的一方嚴(yán)重不不履行本合同同及其附件所所規(guī)定的義務(wù)務(wù)，致使合營(yíng)營(yíng)公司無(wú)法繼繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。 本條、或項(xiàng)項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)發(fā)生后，任何何一方建議提提前解散合營(yíng)營(yíng)公司，董事事會(huì)應(yīng)在三十十天內(nèi)召開(kāi)會(huì)會(huì)議討論此建建議，為避免免終止合同及及提前解散合合營(yíng)公司，雙雙方應(yīng)盡最大大努力排除障障礙，如會(huì)后后三十天內(nèi)仍仍無(wú)法解決，應(yīng)應(yīng)由董事會(huì)作作出解散決議議，提出解散散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)經(jīng)中國(guó)審批機(jī)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合合營(yíng)公司可以以解散。 在本條情情況下，違約約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)營(yíng)公司由此造造成的損失負(fù)負(fù)賠償責(zé)任。 第條經(jīng)審審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)后，董事會(huì)會(huì)宣告合營(yíng)公

52、公司解散，提提出清算的程程序，原則，清清算委員會(huì)人人選。清算將將按中國(guó)有關(guān)關(guān)法律和規(guī)定定以及公司司章程第十十章進(jìn)行。 第二十四章章違約和不不可抗力 第條除本本章條規(guī)定外外，若本合同同一方在實(shí)質(zhì)質(zhì)性方面不完完整履行或終終止履行本合合同及附件，在在收到另一方方通知后六十十天內(nèi)仍不糾糾正其違約行行為時(shí)，該方方便構(gòu)成違約約，違約方應(yīng)應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)負(fù)責(zé)賠償履約約方或合營(yíng)公公司由此遭受受的損失。 第條任何一方因因不可抗力，如如旋風(fēng)、雷電電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪洪水、水災(zāi)、火火災(zāi)、地震、臺(tái)臺(tái)風(fēng)或其它不不可預(yù)見(jiàn)的事事件，其發(fā)生生和后果是不不可預(yù)見(jiàn)，不不可避免，致致使該方無(wú)力力履行本合同同和或附件件，受害方應(yīng)應(yīng)立即用電報(bào)報(bào)

53、或電傳通知知另一方，并并提供事件的的詳細(xì)情況，聲聲明本合同和和或附件不不能履行的原原因，受害方方應(yīng)盡全力減減少由于不可可抗力事件對(duì)對(duì)另一方或合合營(yíng)公司所造造成的損失。 如受害害方證明不可可抗力事件是是其不履行合合同的主要原原因，并滿足足了本條第一一款的要求，該該方不履行合合同將不視為為違約。 如不可可抗力事件的的影響持續(xù) 天以上上，合營(yíng)雙方方將召開(kāi)會(huì)議議，商討由不不可抗力事件件的影響，是是否應(yīng)修改本本合同和或或附件。 第二十五章章適用法律律和爭(zhēng)議的解解決 第條本合合同及其附件件的效力，解解釋?zhuān)瑘?zhí)行，修修改，終止及及爭(zhēng)議的解決決，應(yīng)適用中中國(guó)法律。已已公布的中國(guó)國(guó)法律未涉及及事宜，采用用國(guó)際慣例

54、。 第條在履行本合合同及附件過(guò)過(guò)程中發(fā)生的的一切爭(zhēng)議，雙雙方首先應(yīng)友友好協(xié)商解決決，如爭(zhēng)議雙雙方不能協(xié)商商解決，則經(jīng)經(jīng)雙方書(shū)面同同意，可將爭(zhēng)爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)國(guó)際貿(mào)易促促進(jìn)委員會(huì)對(duì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易易仲裁委員會(huì)會(huì)按其仲裁程程序進(jìn)行仲裁裁。如果雙方方不能就在中中國(guó)國(guó)際貿(mào)易易促進(jìn)委員會(huì)會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)貿(mào)易仲裁委員員會(huì)進(jìn)行仲裁裁達(dá)成一致意意見(jiàn)，則爭(zhēng)議議任何一方可可將爭(zhēng)議提交交 商會(huì)會(huì)仲裁院并按按該院仲裁規(guī)規(guī)則仲裁。仲仲裁語(yǔ)言采用用語(yǔ)。仲裁裁裁決是終局的的，并對(duì)雙方方均有約束力力。 在爭(zhēng)議議解決期間，除除爭(zhēng)議事項(xiàng)外外，各方應(yīng)繼繼續(xù)履行本合合同和附件。 第二十六章章合同文本本與文字 第條本合合同一式六份份，包括中文文

55、本三份，英英文本三份。中中英兩種文本本具有同等權(quán)權(quán)威性和同等等的法律效力力。各方均已已核實(shí)中、英英文兩種文本本并承認(rèn)兩種種文本的內(nèi)容容在實(shí)質(zhì)上相相同。甲乙雙雙方將各自保保存中、英文文本各一份。 第二十七章章合同生效效及其它事項(xiàng)項(xiàng) 第條本合合同附件是本本合同的不可可分割的組成成部分。 第條本合合同及其附件件一至六自審審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)之日起生效效。 第條本合合同或附件應(yīng)應(yīng)以雙方書(shū)面面協(xié)議的形式式進(jìn)行修改，經(jīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批批準(zhǔn)后生效。 第條在本合同生生效后若 政府頒布較較本合同條款款更為有利并并適用于合營(yíng)營(yíng)公司，甲方方或乙方的有有關(guān)稅務(wù)、關(guān)關(guān)稅或外匯方方面的優(yōu)惠條條件或其它新新法律、條例例和規(guī)定，合合營(yíng)

56、公司，甲甲方或乙方將將及時(shí)根據(jù)這這些新規(guī)定申申請(qǐng)取得其所所提供的利益益。 在本合合同生效后，若若 政府頒發(fā)發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)關(guān)稅、外匯或或其它事宜的的法律、條例例或規(guī)定以及及現(xiàn)有的或新新的法律、條條例或規(guī)定的的修改補(bǔ)充或或廢除，嚴(yán)重重影響合營(yíng)公公司甲方或乙乙方在本合同同下的經(jīng)濟(jì)利利益，雙方為為了保持合營(yíng)營(yíng)公司甲方或或乙方在本合合同下的經(jīng)濟(jì)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)時(shí)協(xié)商對(duì)本合合同的條款作作必要的修改改和調(diào)整，并并報(bào)審批機(jī)構(gòu)構(gòu)批準(zhǔn)后生效效。 第條一切通知都都必須以書(shū)面面文字形式送送至對(duì)方。 方給 方方的通知用中中文書(shū)寫(xiě)附英英文譯本； 方給 方方的通知用英英文書(shū)寫(xiě)附中中文譯本。 通知采采用電傳、電電報(bào)或航空郵郵寄方

57、式傳送送。電傳、電電報(bào)發(fā)送之日日視為生效。航航空郵寄以郵郵戳日期或其其類(lèi)似文件為為準(zhǔn)生效。 通知應(yīng)應(yīng)送至各方的的下列地址： 甲方： 電話： 傳真： 地址： 乙方： 電話： 傳真： 地址： 附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前言 本技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議于 年年 月 日，由 （簡(jiǎn)簡(jiǎn)稱“乙方”）和 、 （簡(jiǎn)稱“甲方”）在中華人人民共和國(guó)（簡(jiǎn)簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）簽訂。甲甲方、乙方簽簽訂本協(xié)議僅僅僅為保證在在合營(yíng)公司 （簡(jiǎn)稱“公司”）正式成立立后，促進(jìn)公公司正式授權(quán)權(quán)代表與乙方方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓合同。 總則 本協(xié)議是乙乙方將其擁有有的專(zhuān)有技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司司，商標(biāo)專(zhuān)用用權(quán)許可給公公司。乙方的的這些技術(shù)應(yīng)應(yīng)是先進(jìn)的、適適用的、連續(xù)續(xù)的和

58、動(dòng)態(tài)的的技術(shù)，以及及將使公司的的技術(shù)能力和和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)達(dá)到世界先進(jìn)進(jìn)水平，產(chǎn)品品在國(guó)際國(guó)內(nèi)內(nèi)市場(chǎng)上在技技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)經(jīng)濟(jì)方面具有有競(jìng)爭(zhēng)力。為為此目的，雙雙方經(jīng)過(guò)友好好協(xié)商，在平平等互利的原原則上達(dá)成如如下協(xié)議： 第一條定定義 “ ”意指世界衛(wèi)衛(wèi)生組織制定定和隨時(shí)修改改的“ ”指標(biāo)，以及及由乙方制定定和隨時(shí)修改改的關(guān)于質(zhì)量量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部部規(guī)定。 “制造”意意指從活性物物質(zhì)開(kāi)始，并并把它們做成成適當(dāng)劑型的的制造過(guò)程。如如藥片、糖衣衣藥丸、膠囊囊、藥膏、栓栓劑、溶液和和其它制劑。 “包裝”意意指成品用出出售的包裝材材料并貼標(biāo)簽簽。 “產(chǎn)品”意意指在合營(yíng)合合同所述的、和和類(lèi)產(chǎn)品中中，所提到的的和隨時(shí)補(bǔ)充充

59、的乙方的藥藥物產(chǎn)品。指指著該、或類(lèi)類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各各自以下稱為為“類(lèi)產(chǎn)品”、“類(lèi)產(chǎn)品”、“類(lèi)產(chǎn)品”和“部分類(lèi)產(chǎn)產(chǎn)品”（即來(lái)自乙乙方的類(lèi)產(chǎn)產(chǎn)品）?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方方所有或支配配的制造或包包裝產(chǎn)品所要要求的數(shù)據(jù)、資資料和知識(shí)（包包括但不限于于制造說(shuō)明、分分析方法、質(zhì)質(zhì)量控制和有有關(guān)安全、衛(wèi)衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)學(xué)方面的資料料）。 “醫(yī)學(xué)科科學(xué)資料”意指由乙方方所有或支配配的有關(guān)產(chǎn)品品的數(shù)據(jù)、資資料和知識(shí)。包包括特別是包包含在對(duì)產(chǎn)品品基本登記檔檔案材料中的的科學(xué)、醫(yī)學(xué)學(xué)、臨床、藥藥理學(xué)和病理理學(xué)等的研究究資料?！皟翡N(xiāo)售額”意指帳單的的發(fā)票價(jià)格減減去任何折扣扣、回扣和工工商統(tǒng)一稅。所所有這些應(yīng)根根據(jù)適用于公公

60、司年度總帳帳目的公司標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則則進(jìn)行計(jì)算。 第二條協(xié)協(xié)議的范圍和和內(nèi)容 為達(dá)到到本協(xié)議上述述的總則中所所提出的目的的，乙方同意意提供給公司司必要的產(chǎn)品品的技術(shù)資料料、醫(yī)學(xué)科科學(xué)資料和技技術(shù)協(xié)助，如如在本協(xié)議隨隨時(shí)修改的附附件中，更具具體列出的內(nèi)內(nèi)容。乙方同同意提供下列列技術(shù)和專(zhuān)有有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓讓。 （）乙方方將用文件、圖圖紙和簡(jiǎn)明的的方式提供給給公司技術(shù)資資料，所有這這些資料都用用英文寫(xiě)成； （）乙方方將用它的產(chǎn)產(chǎn)品基本登記記檔案材料的的方式提供給給公司醫(yī)學(xué)科學(xué)資料，這這些資料都用用英文寫(xiě)成； （）乙方方將授與公司司如在第三條條所規(guī)定的使使用由乙方擁?yè)碛惺褂脵?quán)的的某些商標(biāo)的的使用許可； （）