企業(yè)單位全面盡職調(diào)查報告工作方案

5/5企業(yè)單位全面盡職調(diào)查報告工作方案公司全面盡職調(diào)查工作方案

公司全面盡職調(diào)查工作包括公司基本情況的盡職調(diào)查、公司所處行業(yè)情況分析、公司主營業(yè)務(wù)與技術(shù)的調(diào)查、公司關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭調(diào)查、公司治理結(jié)構(gòu)分析、財務(wù)信息的盡職調(diào)查、公司發(fā)展規(guī)劃、風(fēng)險因素及應(yīng)對措施、公司股利分配政策以及其他重要事項的盡職調(diào)查。具體工作方案如下：

一、公司基本情況

1、公司簡介

根據(jù)企業(yè)提供公司營業(yè)執(zhí)照及最新的公司簡介，分析公司的基本情況。

2、公司歷史沿革

請?zhí)峁┕咀猿闪⒅两竦娜抗ど痰怯洐n案資料以及未在工商行政主管機關(guān)登記或備案，但與公司的設(shè)立、歷次股權(quán)變更、注冊資本變更等有關(guān)的資料，例如：公司就股權(quán)變更、增資等事項報送管理部門的申請文件，根據(jù)上述資料分析公司的歷史沿革情況。

3、公司股本結(jié)構(gòu)與股東情況

根據(jù)企業(yè)提供歷次股本結(jié)構(gòu)變化或重大資產(chǎn)重組所履行的法定程序資料，分析這些行為對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、控制權(quán)及管理層、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響以及歷次股本演變后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

4、公司全資子公司

根據(jù)企業(yè)提供的對外投資資料查看公司是否存在全資子公司，

若存在，索取全資子公司的營業(yè)執(zhí)照等基礎(chǔ)資料，分析全資子公司

的情況。

5、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況

根據(jù)企業(yè)提供的財務(wù)報表分析公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及主要財

務(wù)指標。

6、公司獨立運營情況

深入企業(yè)實際考察，就企業(yè)在資產(chǎn)獨立、業(yè)務(wù)獨立、人員獨立、機構(gòu)獨立、財務(wù)獨立等方面展開了解。

7、公司組織治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)企業(yè)提供的組織框架了解公司的治理結(jié)構(gòu)、主要職能部門

以及各個職能部門具體負責(zé)的工作內(nèi)容。

8、與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

根據(jù)企業(yè)提供的不動產(chǎn)證、房產(chǎn)證、土地使用證、車輛行駛證等產(chǎn)權(quán)證書結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)資料了解公司擁有的房產(chǎn)、土地、商標、其他固定資產(chǎn)資產(chǎn)等情況。

9、公司員工及社會保障情況

根據(jù)企業(yè)提供的工資表以及社?；麅?，了解公司員工基本情況（如受教育程度分布情況、員工年齡分布情況）以及社會保險繳納情況。

二、公司所處行業(yè)分析

1、行業(yè)概況

結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的概況。

2、行業(yè)主管部門、主要法律法規(guī)及行業(yè)政策

結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)主管部門和行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)等信息。

3、行業(yè)發(fā)展歷程

結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的發(fā)展歷程，便于以后公司的發(fā)展規(guī)劃。

4、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，便于以后公司的

發(fā)展規(guī)劃。

5、行業(yè)競爭狀況

結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)品牌產(chǎn)品的競爭狀況，便于以

后公司的發(fā)展規(guī)劃。

6、與上下游的關(guān)聯(lián)性

根據(jù)企業(yè)提供的供應(yīng)商與客戶名單結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析企業(yè)上下

游公司的所屬行業(yè)發(fā)展狀況，便于以后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃與風(fēng)險規(guī)避。

7、進入行業(yè)的主要壁壘

結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)及公司實際情況，分析該行業(yè)在客戶開發(fā)、技術(shù)

與設(shè)備、發(fā)展規(guī)模、人才需求以及資金需求方面的障礙。

8、影響行業(yè)發(fā)展的主要因素

結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析企業(yè)所屬行業(yè)的國內(nèi)宏觀經(jīng)濟走勢及調(diào)控政

策導(dǎo)向、國內(nèi)主要相關(guān)行業(yè)發(fā)展狀況等影響行業(yè)發(fā)展的主要因素。

9、行業(yè)發(fā)展趨勢和機會

結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析企業(yè)所屬行業(yè)的發(fā)展趨勢和機會，便于以后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。

三、公司主營業(yè)務(wù)與技術(shù)

1、公司主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品

根據(jù)公司簡介結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)資料分析公司的公司主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品情況。

2、公司經(jīng)營模式和盈利模式

根據(jù)公司簡介結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)資料分析公司在產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)以及產(chǎn)品銷售等方面的運營模式和盈利模式。

3、公司技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)情況

根據(jù)公司的實際情況了解公司主要產(chǎn)品在核心技術(shù)與創(chuàng)新技術(shù)方面的情況。

4、公司主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制

根據(jù)公司的實際情況了解公司主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制標準和主要控制措施。

5、公司營銷模式及現(xiàn)有客戶分析

根據(jù)公司銷售部門的運營營銷情況結(jié)合公司提供的客戶名單分析公司的營銷模式和主要客戶情況。

6、公司環(huán)保情況

市場大環(huán)境對妨礙環(huán)保類產(chǎn)品的控制較為嚴格，根據(jù)公司產(chǎn)品情況分析公司是否存在環(huán)保方面的風(fēng)險。

7、公司競爭優(yōu)勢

根據(jù)企業(yè)提供的產(chǎn)品明細客戶明細等分析公司在客戶、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品、專業(yè)服務(wù)、管理、融資、品牌形象區(qū)位和交通等方面的競爭優(yōu)勢。

8、公司競爭劣勢

根據(jù)企業(yè)提供的產(chǎn)品明細客戶明細等分析公司在客戶、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品、專業(yè)服務(wù)、管理、融資、品牌形象區(qū)位和交通等方面的競爭劣勢。

四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)企業(yè)提供的關(guān)聯(lián)方名單結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)資料列出與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。

2、關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)企業(yè)提供的與關(guān)聯(lián)方的合同以及財務(wù)數(shù)據(jù)資料列示出公司的關(guān)聯(lián)交易情況。

3、關(guān)聯(lián)交易的影響

根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的占比，分析關(guān)聯(lián)交易對公司發(fā)展前景以及股東利益的影響。

4、關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與程序

根據(jù)企業(yè)提供的股東會決議等資料分析關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限與程序是否符合規(guī)定，是否損害部分股東利益。

5、同業(yè)競爭

根據(jù)公司提供的關(guān)聯(lián)方情況，分析公司與關(guān)聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭問題。

五、董事、監(jiān)事和高級管理人員

1、董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況

根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單及情況說明列示各個董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況。

2、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況

根據(jù)企業(yè)提供的股權(quán)結(jié)構(gòu)明細表列示出董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況。

3、董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬情況

根據(jù)企業(yè)提供的工資表列示出董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬情況。

4、實際控制人及董監(jiān)高在近兩年一期內(nèi)的變動情況

根據(jù)企業(yè)提供的股東會決議、章程修訂案等工商資料列示出實際控制人及董監(jiān)高在近兩年一期內(nèi)的變動情況。

5、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間親屬關(guān)系情況

根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單詢問他們之間是否存在親屬關(guān)系，若存在，列示明細。

6、董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格情況

根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單詢問是否全部為完全民事行為能力人。

六、公司治理結(jié)構(gòu)

1、公司治理結(jié)構(gòu)建立健全情況

根據(jù)公司實際情況分析其股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機

構(gòu)是否健全，各個權(quán)利機構(gòu)的職責(zé)是否明確。

2、公司近兩年合法合規(guī)情況

結(jié)合公司的行政處罰情況了解公司近兩年是否存在不合規(guī)經(jīng)營。

3、公司近兩年資金被占用或為控股股東、實際控制人及其控股企業(yè)提供擔保情況

結(jié)合財務(wù)最賬面了解公司近兩年資金被占用或為控股股東、實

際控制人及其控股企業(yè)提供擔保情況。

4、公司關(guān)于對外擔保事項的政策及制度安排

根據(jù)企業(yè)提供的征信報告了解公司對外擔保情況，結(jié)合公司現(xiàn)

有管理制度查看公司是否在對外擔保方面做了專門的政策及制度安排。

5、投資者權(quán)益保護制度及情況

根據(jù)企業(yè)財務(wù)資料結(jié)合公司制度，了解公司投資者權(quán)益保護制

度及情況。

6、公司內(nèi)部控制情況

根據(jù)企業(yè)實際運營情況，結(jié)合財務(wù)制度等制度規(guī)定，了解企業(yè)內(nèi)控情況。

7、公司進一步完善治理結(jié)構(gòu)的計劃

若企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善，是否有規(guī)范治理結(jié)構(gòu)的計劃。

七、財務(wù)會計信息

1、公司實際貨幣資金的核實

實際盤點企業(yè)現(xiàn)金；根據(jù)企業(yè)提供的所有賬戶的銀行對賬單，核實企業(yè)賬面貨幣資金的真實性。

2、往來款項函證及壞賬分析

通過寄發(fā)企業(yè)詢證函、電話詢證、傳真詢證等方式核實企業(yè)往來款項的準確性，分析是否存在壞賬。

3、公司主要財產(chǎn)的核實

通過企業(yè)提供的存活明細表、固定資產(chǎn)明細表等實際盤點企業(yè)的存活與固定資產(chǎn)，核實其是否與賬面一致。

4、公司的知識產(chǎn)權(quán)

根據(jù)企業(yè)提供的專利證書等資料，核實企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)情況。

5、公司借款、承兌及對外擔保情況

根據(jù)企業(yè)提供的人民銀行征信報告，核實公司借款、承兌及對外擔保情況是否與賬面一致。

6、公司的成本核算與費用報銷情況

根據(jù)企業(yè)財務(wù)處理情況，分析企業(yè)成本核算方式是否合理，結(jié)合企業(yè)的費用報銷制度與內(nèi)控制度，了解企業(yè)的費用報銷是否都按制度執(zhí)行。

7、公司的稅務(wù)

結(jié)合企業(yè)賬面，了解企業(yè)稅款繳納情況，是否存在欠稅行為，賬面是否存在稅收風(fēng)險。

8、主要財務(wù)指標分析

根據(jù)企業(yè)提供的財務(wù)報表，計算其主要財務(wù)指標。

9、財務(wù)狀況分析

根據(jù)計算的主要財務(wù)指標分析公司的財務(wù)狀況。

10、盈利能力分析

根據(jù)企業(yè)提供的財務(wù)報表，分析其盈利能力。

11、重大會計政策或會計估計與可比公司的差異

結(jié)合企業(yè)財務(wù)核算情況，了解其重大會計政策或會計估計否是符合會計準則要求，與同行業(yè)其他企業(yè)是否有較大差異。

12、其他重大或有事項說明

根據(jù)企業(yè)實際情況結(jié)合企業(yè)財務(wù)核算了解企業(yè)是否存在其他重大或有事項。

13、對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析

根據(jù)公司當前財務(wù)報表結(jié)合市場行業(yè)情況，對企業(yè)未來的盈利能力進行分析。

14、公司主要財務(wù)優(yōu)勢和困難

根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況結(jié)合財務(wù)資料了解公司的主要財務(wù)優(yōu)勢和困難。

八、公司發(fā)展規(guī)劃

1、整體發(fā)展戰(zhàn)略

制定公司未來的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

2、公司經(jīng)營目標

制定公司未來的經(jīng)營目標。

3、公司未來3年發(fā)展規(guī)劃

結(jié)合財務(wù)情況制定公司未來3年的發(fā)展規(guī)劃。

4、實現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標及規(guī)劃的具體措施

根據(jù)上述發(fā)展規(guī)劃，制定具體的實施措施。

5、實現(xiàn)上述規(guī)劃將面臨的主要困難及挑戰(zhàn)

結(jié)合企業(yè)當前的發(fā)展狀況，分析實現(xiàn)上述規(guī)劃將面臨的主要困難及挑戰(zhàn)因素。

6、發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

結(jié)合企業(yè)當前的發(fā)展狀況，分析企業(yè)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

九、風(fēng)險因素及應(yīng)對措施

1、市場競爭風(fēng)險