公司理財教學(xué)課件：第29章 收購與兼并

收購與兼并第29章Copyright?2010bytheMcGraw-HillCompanies,Inc.Allrightsreserved.McGraw-Hill/Irwin關(guān)鍵概念與技能能定義與收購和兼并活動相關(guān)的各種術(shù)語理解兼并的各種理由，以及這些理由是否符合股東的最佳利益理解收購支付的各種方法理解各種可使用的防御性策略的應(yīng)用本章大綱29.1收購的基本形式29.2協(xié)同效應(yīng)29.3協(xié)同效應(yīng)的來源29.4兼并的兩個偽理由29.5股東因風(fēng)險降低而付出的代價29.6兼并的凈現(xiàn)值29.7善意接管與惡意收購29.8防御性策略29.9兼并可以創(chuàng)造價值嗎29.10收購的稅負形式29.11收購的會計處理方法29.12轉(zhuǎn)為非上市公司和杠桿收購29.13剝離29.1收購的基本形式一家公司收購另一家公司時可使用的三種法律形式是.:吸收合并或新設(shè)合并股權(quán)收購資產(chǎn)收購吸收合并與新設(shè)合并吸收合并一家公司被另一家公司收購收購公司保持其名稱，被收購公司被注銷優(yōu)點：法律程序簡單不足：須同時得到兩方公司股東的同意新設(shè)合并由現(xiàn)有兩家公司合并成立一家新公司收購一家公司的具投票表決權(quán)的股份可被其他公司或個人收購要約收購（tenderoffer）——公開購買股份的要約股票收購不要求召開股東大會進行投票表決即使管理層態(tài)度不友好，也可直接與股東交易如果一些目標(biāo)股東持股不售，收購時間可能被拖延——完全的吸收需要通過兼并分類橫向并購——并購企業(yè)與被并購買企業(yè)屬于同一行業(yè)縱向并購——各企業(yè)處于產(chǎn)品生產(chǎn)過程的不同階段混合并購——公司業(yè)務(wù)互不相干關(guān)于接管接管收購委托投票權(quán)爭奪轉(zhuǎn)為非上市公司(LBO)吸收合并或新設(shè)合并股權(quán)收購資產(chǎn)收購29.2協(xié)同效應(yīng)很多并購沒能為收購者創(chuàng)造價值并購失敗的主要原因在于企業(yè)合并后的整合問題如果并購處理不當(dāng)，人力資源常常會離開公司通常，如果并購能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或增加市場實力、為市場提供更好的產(chǎn)品或服務(wù)或者從新公司中學(xué)習(xí)到有用的知識，則并購能創(chuàng)造價值協(xié)同效應(yīng)假定A公司正考慮收購B公司則并購后協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造的增值為：協(xié)同增值=VAB–(VA+VB)并購的協(xié)同增值可直接從標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型中推導(dǎo)出：協(xié)同增值=DCFt(1+R)tSt=1T29.3協(xié)同效應(yīng)的來源收入上升成本下降淘汰無效率的管理層規(guī)模經(jīng)濟稅收利得經(jīng)營凈損失舉債能力營運資本和固定資產(chǎn)要求的增量新投資增加價值的計算應(yīng)避免的錯誤不要忽視市場價值只估算增量現(xiàn)金流量使用正確的折現(xiàn)率別忘記了交易成本29.4兼并的兩個偽理由收益的增長如果并購不能實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)或其他好處，則EPS的增長僅僅是公司規(guī)模擴大后人為造成的，而不是真正的增長，例如會計的錯覺）多元化希望多元化投資的股東可以打一個電話給經(jīng)紀(jì)人立即就實現(xiàn)投資的多元化，成本還比管理層去實施公司接管要低得多29.5股東因風(fēng)險降低而付出的代價基本情況如果兩個只使用權(quán)益的公司合并，則不會有協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生使債權(quán)人受益并購雙方都有負債杠桿公司股東的看漲期權(quán)價值會下跌股東如何才能減少由于共同保險效應(yīng)而遭受的損失？在并購前贖回負債或在并購后加大對負債籌資的使用29.6兼并的凈現(xiàn)值企業(yè)發(fā)生兼并時一般都要進行NPV分析在現(xiàn)金購買方式下，NPV分析比較簡單直接，但如果采用股票互換方式，NPV分析就較為復(fù)雜了現(xiàn)金購買現(xiàn)金購買的NPV為：NPV=(VB+ΔV)–現(xiàn)金支付=VB*–現(xiàn)金支付合并后公司的價值為：VAB=VA+(VB*–現(xiàn)金支付)通常，整個NPV都進入目標(biāo)公司記住，NPV為零的投資可能也是可行的普通股交換合并后公司價值：VAB=VA+VB+V并購成本取決于給目標(biāo)公司股東的股份數(shù)量取決于合并后公司的股票價格在現(xiàn)金收購還是股份收購間選擇時應(yīng)考慮的事項：收益分享–如果采用現(xiàn)金收購，目標(biāo)公司股東不能分享股價的增值稅–現(xiàn)金收購?fù)ǔＰ枰欢惪刂茩?quán)–現(xiàn)金收購?fù)ǔ２粫♂尶刂茩?quán)29.7善意接管與惡意收購善意接管中，雙方管理層都愿意接受而惡意收購中，收購公司妄圖在沒有得到被收購公司同意的情況下便取得控制權(quán)要約收購代理權(quán)斗爭29.8防御性策略公司章程分類董事會(例如，分期分級選舉制度)絕對多數(shù)表決條款金色降落傘選擇性回購(也稱綠色信使)中止性協(xié)議毒丸計劃(股權(quán)計劃)杠桿收購更多術(shù)語毒性賣權(quán)（poisonput）皇冠之珠（crownjewel）白衣騎士（whiteknight）鎖定安排（lockup）驅(qū)鯊劑（sharkrepellent）抱臂狗熊式擁抱（bearhug）公允價格條款（fairpriceprovision）雙重資本化（dualclasscapitalization）反向收購（countertenderoffer）29.9兼并可以創(chuàng)造價值嗎目標(biāo)公司的股東在并購中往往能賺到超額收益：目標(biāo)公司股東在要約收購中比直接收購能賺得更多目標(biāo)公司的管理層有反收購的傾向，因此能趨使要約價格上浮兼并可以創(chuàng)造價值嗎收購公司的股東在要約收購中能略賺一點超額收益，但在直接收購中通常不賺錢：收購的預(yù)期收益可能無法實現(xiàn)收購公司一般比較大，因此要得到同樣比例的收益所對應(yīng)的收益絕對額更大管理層不一定會為股東的最大利益而努力接管市場可以是競爭性的公告中可能不包含關(guān)于收購公司的新信息29.10收購的稅負形式如果收購是應(yīng)稅的，出售股權(quán)的股東需要計算他們的成本基礎(chǔ)并就任何資本利得交稅如果收購是免稅的，通常只認為股東用舊股票換取的價值相等的新股票29.11兼并的會計處理方法購買法被收購公司的資產(chǎn)以公允市場價值進行報告購買對價超過公允市場價值的部分被報告為“商譽”商譽在過去需要按期攤銷，但現(xiàn)在除非發(fā)生了減值，否則將可以不再調(diào)整其賬面價值29.12轉(zhuǎn)為非上市公司和杠桿收購存續(xù)公司的管理層從原股東那里購入股權(quán)，然后將公司轉(zhuǎn)為非上市公司如果收購資金中的大部分來自負債，則被稱為杠桿收購（leveragedbuyout，LBO）額外的債務(wù)可為新的企業(yè)所有者帶來稅收的減免，同時使原來的管理者變身成為股東減少了權(quán)益的代理成本29.13剝離剝離——公司將其一部分出售給另一家公司分拆上市（equitycarve-out）——公司將部門變成完全獨立的實體，然后進行IPO將少數(shù)權(quán)益出售給社會公眾分立（spin-o