企業(yè)并購成功案例

企業(yè)并購成功案例RevisedfinaldraftNovember26,2020

新加坡匯亞集團(tuán)收購南京機輪釀造集團(tuán)釀化總廠基本情況介紹新加坡匯亞集團(tuán)是一家股份制企業(yè)，新加坡福達(dá)集團(tuán)控股有限公司為其下屬全資企業(yè)，其產(chǎn)品主要以食品為主。新加坡匯亞集團(tuán)經(jīng)營領(lǐng)域十分廣泛，涉及房地產(chǎn)、醫(yī)藥、食品、化妝品等，它的主要業(yè)務(wù)之一是投資業(yè)務(wù)，從事企業(yè)并購、出售、重組等。從2001年1月起，開始與南京釀造集團(tuán)接觸，經(jīng)過歷時6個月的艱苦談判及盡職調(diào)查，于2001年7月收購了南京釀造集團(tuán)屬下的最大的一個企業(yè)釀化總廠。新加坡福達(dá)集團(tuán)新加坡福達(dá)集團(tuán)成立于己于1995年，成立時總部設(shè)在香港，是新加坡匯亞集團(tuán)的全資附屬企業(yè)。福達(dá)集團(tuán)成立時主要從事投資業(yè)務(wù)，1996年9月成功收購開平味事達(dá)調(diào)味品有限公司，開平廣合腐乳有限公司及貴州鳳辣子有限公司。至此，福達(dá)集團(tuán)涉獵了部分調(diào)味品、非調(diào)味品的生產(chǎn)及銷售，建立了自己相當(dāng)完善的供應(yīng)鏈體系。2001年7月，收購南京機輪調(diào)味品有限公司，繼續(xù)向調(diào)味品行業(yè)挺進(jìn)。福達(dá)集團(tuán)涉及了食品行業(yè)的兩大類型，調(diào)味品、非調(diào)味品類。這兩大類別在生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)質(zhì)量方面差異很大，不利于公司專業(yè)化戰(zhàn)略的實施，于是集團(tuán)決定出售非調(diào)味品類企業(yè)。在集團(tuán)整體戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，相繼出售了深圳銀鷹干貨有限公司、上海新景西餐有限公司，開平嘉士利果子有限公司。對調(diào)味品類企業(yè)，則實行擴(kuò)建，集團(tuán)繼續(xù)投資南京機輪調(diào)味品有限公司和貴州鳳辣子有限公司。新加坡匯亞集團(tuán)福達(dá)集團(tuán)董事會CEO味事達(dá)公司廣合公司營運1部鳳辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳銀鷹公司西安銀鷹公司客戶服務(wù)味事達(dá)公司廣合公司營運1部鳳辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳銀鷹公司西安銀鷹公司客戶服務(wù)圖4-1：集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)圖南京釀造集團(tuán)主營產(chǎn)品或服務(wù)：機輪牌醬油、涮料、干調(diào)粉;涮料火鍋料企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：國營企業(yè)經(jīng)營模式：生產(chǎn)型公司注冊地：南京市注冊資金：人民幣8000萬元員工人數(shù)：1100人公司成立時間：1958年營業(yè)額：2000萬元（2000年）南京機輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠位于南京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)，成立于1958年，生產(chǎn)銷售江蘇省著名品牌“機輪牌”系列調(diào)味品。它是南京機輪釀造集團(tuán)的主體企業(yè)，它的生產(chǎn)銷售額占集團(tuán)公司80%以上。1992年后，在國外品牌和迅速成長起來的國內(nèi)品牌的沖擊下，調(diào)味品（包括醬油）市場競爭逐漸加劇，南京機輪牌醬油的銷售受到巨大沖擊，經(jīng)營每況愈下，2000年公司的銷售額只有1500萬元，由于食品行業(yè)是微利行業(yè)，總廠出現(xiàn)巨額虧損，大部分工人的工資被拖欠，企業(yè)營運資金緊張，周轉(zhuǎn)困難。由于體制的影響，企業(yè)效率低下，產(chǎn)品質(zhì)量多年來沒有得到進(jìn)一步提高，企業(yè)沒有資金進(jìn)行廣告促銷，也無法進(jìn)行產(chǎn)品改造、設(shè)備更新，南京市政府決定將該企業(yè)出售。圖4-4：南京機輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠架構(gòu)并購過程一、自我評估集團(tuán)選擇了并購方式實現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略后，首先對自己做了全面深入的了解，集團(tuán)詳細(xì)研究了企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件，進(jìn)行實事求是的自我評估。1、行業(yè)及公司類型：快速消費品的食品行業(yè)，是低附加值、微利行業(yè)。本集團(tuán)經(jīng)營的醬油產(chǎn)品主要是高端產(chǎn)品，主要面向中、高層收入者，相對來說，沿海地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，購買力較強，產(chǎn)品在這些地方有很大的發(fā)展?jié)摿ΑＦ髽I(yè)在全國同行業(yè)中，雖然目前還未上中國調(diào)味品企業(yè)50強，但已接近，同時企業(yè)在高價位產(chǎn)品中，知名度極高。2、銷售額及利潤率味事達(dá)公司2000年近億元，2001年前半年已達(dá)近2億元（預(yù)計2001年年銷售額會超過4億）。公司稅后利潤率接近8-10%，市場發(fā)展前景廣闊。3、財務(wù)能力：企業(yè)具有足夠的財力，有充足的現(xiàn)金流量，企業(yè)自身至少可以籌資1個億，如果加上集團(tuán)（特別是新加坡匯亞集團(tuán)）的籌資能力，并購一個大型企業(yè)沒有財力問題，再加上企業(yè)融資能力不錯，與大銀行關(guān)系較好，信譽較高。企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)良好，資產(chǎn)負(fù)債率近40%，企業(yè)抗風(fēng)險能力強。4、地域特點：醬油行業(yè)地域性特點不明顯。5、管理優(yōu)勢及研發(fā)能力具有集團(tuán)先進(jìn)的管理經(jīng)驗及運作模式。收購目標(biāo)企業(yè)，可以移植這些資源，獲得整合協(xié)同效應(yīng)。集團(tuán)有專門的研發(fā)部門，并與很多食品研發(fā)機構(gòu)密切合作。6、營銷及運營戰(zhàn)略集團(tuán)擁有全國銷售網(wǎng)絡(luò)，覆蓋20個省市，它在全國設(shè)有六大區(qū)（東、西、南、北、中、東南），分管各區(qū)域銷售。如果集團(tuán)能成功收購長江三角洲經(jīng)濟(jì)帶的醬油企業(yè)，將極大促進(jìn)集團(tuán)在東區(qū)銷售，迅速提高其市場占有率。并購后集團(tuán)可將一部分生產(chǎn)能力移植到目標(biāo)企業(yè)，有利于公司拳頭產(chǎn)品進(jìn)入東部地區(qū)。經(jīng)過以上分析，集團(tuán)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行定位：擬并購位于長江三角洲經(jīng)濟(jì)帶的資產(chǎn)規(guī)模在2—3億元左右的醬油企業(yè)。二、成立并購團(tuán)隊福達(dá)集團(tuán)成立了龐大的并購團(tuán)隊，這幾乎可以說集團(tuán)的精英組織。集團(tuán)內(nèi)部：項目收購小組組長：集團(tuán)運營執(zhí)行董事：TonySiu（技術(shù)、營運專家）副組長：集團(tuán)CFO：Cherry（財務(wù)專家、證券師））組員：筆者（財務(wù)）、劉宏偉（管理）、王春發(fā)（律師）、 唐?。ㄕ勁校?、張正義（評估策劃）、曾耀（人事、整合）、陳蘭（政府協(xié)調(diào)）、李立（秘書）集團(tuán)外部（主要是中介組織）：聘請有職業(yè)律師、注冊會計師、財務(wù)顧問、投資專家，、政府官員顧問。同時還聘請了著名的企業(yè)咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。三、目標(biāo)搜尋集團(tuán)并購小組通過各種途徑（報刊雜志、同業(yè)推薦、中介機構(gòu)）。最后，集團(tuán)通過政府的牽線搭橋（這是集團(tuán)慣用的手法，即與政府關(guān)系密切，通過政府推薦收購目標(biāo)企業(yè)，如前面提到的集團(tuán)收購開平三企業(yè)就是采用的這種途徑，而且這種具有政府關(guān)系的收購會得到政府很多支持，不僅表現(xiàn)在收購過程中，更表現(xiàn)在收購后的持續(xù)經(jīng)營中），將目標(biāo)鎖定在南京機輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠。四、盡職調(diào)查項目并購小組列出了詳細(xì)的《調(diào)查清單》，主要內(nèi)容包括調(diào)味品行業(yè)分析，企業(yè)成立及歷史沿革，財務(wù)、會計資料，組織結(jié)構(gòu)、人力資源和勞資關(guān)系，企業(yè)營銷情況，產(chǎn)品線，生產(chǎn)加工制造和作業(yè)分配，研發(fā)等情況。然后根據(jù)《調(diào)查清單》，對項目小組人員進(jìn)行分工，逐一調(diào)查，弄清楚了目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)情況、公司治理結(jié)構(gòu)、公司管理制度、或有負(fù)債等。表4-4：資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)負(fù)債表2001年度6月30日 單位：千元資產(chǎn)行次期末數(shù)負(fù)債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)：1流動負(fù)債：14

貨幣資金214,000短期借款1518,000應(yīng)收帳款38,000應(yīng)付帳款1611,000其它應(yīng)收款4500其它應(yīng)付款172,000存貨56,000流動負(fù)債合計1831,000流動資產(chǎn)合計628,500負(fù)債合計1931,000固定資產(chǎn)原價739,880減：累計折舊826,000所有者權(quán)益：20固定資產(chǎn)凈值913,880實收資本2150,000場地使用權(quán)1018,000本年利潤22-7,120無形資產(chǎn)合計1118,000未分配利潤23-12,500開辦費121,000所有者權(quán)益合計2430,380資產(chǎn)總計1361,380負(fù)債及所有者權(quán)益總計2561,380表4-5：利 潤 表單位：千元2001年6月30日項 目行次本年累計數(shù)去年全年累計數(shù)產(chǎn)品銷售收入16,00015,000產(chǎn)品銷售成本24,82012,000產(chǎn)品銷售毛利31,0803,000減： 銷售費用（A&P）42,4003,500銷售費用（其它）52,5004,800管理費用62,9005,100財務(wù)費用7500900利潤總額8-7,120-11,300財務(wù)狀況說明：公司從1999年開始出現(xiàn)虧損（約120萬元），該年無利潤分配。2000年經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，銷售額全年只有1500萬，加上高啟的銷售成本和經(jīng)營費用，公司虧損達(dá)1130萬元，集團(tuán)公司背上了沉重的包袱。公司采取了許多挽救措施，如增大廣告、促銷投入，但無濟(jì)于事。截止2001年上半年，公司銷售額繼續(xù)下滑，只有600萬元，虧損712萬元（高于去年同期水平）。到目前為止，累計虧損達(dá)1962萬元。公司資產(chǎn)負(fù)債率為％，所有者權(quán)益、負(fù)債平分秋色。公司流動資產(chǎn)2850萬元，流動負(fù)債3100萬元，流動比率＜2（正常公司為2）,公司短期償債壓力較大，公司速動比率為73%,遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于1,公司必須變賣長期資產(chǎn)歸還短期負(fù)債。公司資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，固定資產(chǎn)只占原值的三分之一，設(shè)備很陳舊。公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)為243天，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為：227天，資產(chǎn)流動性極差，變現(xiàn)時間長，公司壞帳壓力大，存貨積壓嚴(yán)重。.項目小組還專門對目標(biāo)公司法律及政策、稅務(wù)事宜進(jìn)行了專項調(diào)查。法律及政策方面：1、對中國（特別是江蘇省及南京市地方性法規(guī)及慣例）關(guān)于并購方面的法律、法規(guī)及政策深入了解，就并購是否與中國的法律、法規(guī)和政策相抵觸做分析調(diào)查，如是否符合中國對外資的開放政策制度（包括行業(yè)選擇限制、區(qū)域選擇限制、股份擁有限制，目前，這些限制已逐步取消），以確認(rèn)并購的合法性。2、對目標(biāo)公司過去的有關(guān)法律事項作出調(diào)查和評價，以確定目標(biāo)公司過去法律問題不會影響收購后新公司的發(fā)展。3、了解本次收購產(chǎn)生新的法律問題及其對收購?fù)瓿珊笮鹿镜倪\營發(fā)展可能產(chǎn)生的影響，以便及時消除法律隱患。稅務(wù)方面：1、由稅務(wù)主管部門執(zhí)行的稅收檢查情況2、是否存在有爭議的稅收問題3、適用的稅率及其它稅收考慮五、設(shè)計并購方案由于集團(tuán)前幾次并購都采取了絕對控股的合資方式，但在整合運營中存在著這樣那樣的問題，最后不得不全資收購。因此，這次并購直接進(jìn)行全資并購。經(jīng)董事會批準(zhǔn)，采取現(xiàn)金分期付款方式收購南京機輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠。收購方董事會確定：開平味事達(dá)調(diào)味品有限公司代表新加坡福達(dá)集團(tuán)進(jìn)行收購。集團(tuán)首先對本次并購的成本與收益運用未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法進(jìn)行了概算。這次測算充分考慮了以下因素：1、分析預(yù)測和歷史趨勢的對比(增長、利潤率)2、分析收購的協(xié)同效應(yīng)帶來成本節(jié)約(行政及一般費用、毛利)的收益潛力及逐年的收入增長率3、估計收購對近期盈利和增長的影響4、對資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量的影響5、充分征求了投資銀行及稅務(wù)專家意見概算公式：E=Pab-Pa-TCTC=C1+C2 (4-1)式中：c1并購過程中支付的各種費用，C2收購價款，TC：并購總成本，Pab并購后企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，Pa表示A公司作為單獨的法律實體時未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值;:E：并購收益。如果E大于零，則并購可行；否則就不可行。P=NPV/(Rs-g) (4-2)式中：RsA公司凈利潤率，NPV：基年現(xiàn)金凈流量，g：凈利潤率年均遞增率，P：未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值"：本次并購估算情況：1、假設(shè):經(jīng)營期:30年；凈利潤率收購前味事達(dá)為RsA=9%,收購后整體為Rsab=11%；2002年現(xiàn)金凈流量味事達(dá)為NPVa=45,000千元，兩間公司合并為NPVab=75,000千元：凈利潤率年均增長收購前后均為g=%"2、"=10,000千元；"=75,000千元；TC=85,000千元；Pab=714,285千元Pa=529,412千元；E=99,873千元＞03、這僅代表理論數(shù)據(jù),況且收購后不可能立即正常經(jīng)營,至少2—3年才可能趨于正常,未來可變情況較多，凈利潤率、增長率也很難預(yù)測。六、并購談判首先，集團(tuán)對目標(biāo)企業(yè)采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法計算評估價值，共分三步：1、預(yù)測現(xiàn)金流量CF=SJ1+g)XP(1-T)-(S-S_i)X(F+W) (4-3)式中；-&——現(xiàn)金流量，ts——t年銷售額，g——銷售額年增長率，p——銷售利潤率，t——所得稅稅率，F(xiàn)——銷售額每天增加1元所需追加的固定資本投資，w——銷售額每天增加1元所需追加的營運資本投資，t——預(yù)測期內(nèi)某一年度。2、估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本TOC\o"1-5"\h\zWACC=EKXb （4-4）式中：WACC——加權(quán)平均資本成本，Ki——各單項資本成本，bi——各單項資本所占的比重。 ? ?3、計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值，估計購買價格TV=￡FCF/（1+WACC）t+V/（1+WACC）t （4-5）式中：TV——并購后目標(biāo)企業(yè)價值，F(xiàn)CF——在t時期內(nèi)目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流量，V——t時刻目標(biāo)企業(yè)的終值，WACC——加權(quán)平均資本成￡ t測算結(jié)果（理論值）為：64,177千元，經(jīng)修正（包括考慮停產(chǎn)期、非正常經(jīng)營期、風(fēng)險系數(shù)、通貨膨脹、國家利率變動、并購費用等因素影響）為：61,000千元。這將是并購談判時我方交易底價。另外，我方在確定收購價格上限時，還與自創(chuàng)所需投資進(jìn)行了比較，經(jīng)分析，自創(chuàng)約需投資2億元，但自創(chuàng)設(shè)立公司必須等待一段時間后，企業(yè)才能投入營運，這個投入可以作為收購價格上限參考價。集團(tuán)確定交易底價后，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)情況、經(jīng)營情況、稀缺程度、發(fā)展?jié)摿?、保證情況等，以及集團(tuán)的需求強度、市場競爭程度等具體的因素，確定一個浮動價格為：5000萬元―-9000萬元。在會計師事務(wù)所的協(xié)助下，集團(tuán)對部分報表項目進(jìn)行了調(diào)整：1、處置腐爛變質(zhì)的存貨150萬元，多年未使用已喪失使用價值及損害后無法繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)凈值200萬元。2、考慮到離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員的安置費用，場地使用權(quán)按50%的合作經(jīng)營價的60%,即總價的30%進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。3、企業(yè)無形資產(chǎn)價值估價1000萬元（“機輪”牌商標(biāo)轉(zhuǎn)讓評估價）4、調(diào)整壞帳100萬元，企業(yè)應(yīng)交稅金調(diào)增30萬元。由于這次收購符合政府意愿，從頭到尾一直得到政府支持。在談判前期，南京機輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠有三家買家競爭購買，經(jīng)過南京市政府的斡旋，交易價格沒有被人為抬高。在政府的協(xié)助下，公司對賣方公司的情況了解很清楚，如經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、出售動機、收購后或有負(fù)債等問題，這對公司談判非常有利。這樣并購談判很快進(jìn)入實質(zhì)性階段；確定并購價格。經(jīng)雙方友好協(xié)議：并購價格為人民幣6000萬元。七、簽訂并購合同并購雙方經(jīng)友好協(xié)商，于2001年7月1日，在南京機輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠廠部辦公室簽定《轉(zhuǎn)讓合同》。接管一、入主董事會由于是外資收購（政策當(dāng)時有明確規(guī)定），外方雖擁有100%控股權(quán)，但不能采取獨資形式，而只能采取合作（CJV）形式，南京機輪釀造集團(tuán)有限公司成為合作中方（象征性的），新加坡福達(dá)集團(tuán)成為合作外方（實質(zhì)性的），以每年大約稅后凈利潤的%作為管理費上交給中方，同時由中方擔(dān)任副董事長（無表決權(quán)）；中方作為報答，土地使用權(quán)以低于市價50%出售給合作企業(yè)使用。新加坡福達(dá)集團(tuán)任命Linda擔(dān)任董事長，副董事長陸機（中方）。二、委派管理人員董事長Linda任命陳為擔(dān)任合作公司總經(jīng)理、夏紅偉擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)。其余管理人員由原企業(yè)人員競爭上崗、擇優(yōu)錄取。整合一、更改企業(yè)名稱，納入集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略董事會決議將合作公司從南京機輪釀造集團(tuán)有限公司釀化總廠改名為南京機輪調(diào)味品有限公司，將公司生產(chǎn)、銷售、市場、財務(wù)、人事等納入集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略。接著，董事會決定公司停業(yè)整頓3個月。二、人力資源整合首先，對原公司全體員工進(jìn)行整頓。除解除原總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)職務(wù)外，除核心人員公司總經(jīng)理助理章亭（與政府關(guān)系密切，可以搞政府公關(guān)）、質(zhì)檢部總監(jiān)來浩、生產(chǎn)部經(jīng)理劉毅、財務(wù)部辦稅專員何真外，其它公司所有人員根據(jù)自愿原則，進(jìn)行競爭上崗；不愿意繼續(xù)留下或競爭下崗的人員由公司根據(jù)國家現(xiàn)行政策給予補貼其次：招聘新員工。原公司留下的合格員工共計250人，按預(yù)定銷售生產(chǎn)計劃，約150人需社會招聘。對新上崗人員，集團(tuán)人力資源培訓(xùn)部實行為期兩周的脫產(chǎn)培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括公司歷史文化、政策制度、生產(chǎn)、營銷等；接著由職能部門進(jìn)行專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)，時間根據(jù)具體情況而定。第三、公司為挽留核心人才，采用了以下措施：一是激勵機制：對所有核心人才，進(jìn)行加工資，加工資的幅度根據(jù)兩個原則來定：一是新待遇不能低于原待遇；二是新待遇不能低于集團(tuán)內(nèi)部兄弟公司相同職位的待遇（地域差別除外）。由于國有企業(yè)工資普遍偏低，這部分人的工資都得到了大幅度的提高，他們都非常滿意。二是使他們產(chǎn)生歸屬感，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)對他們十分關(guān)懷備至，給予他們更多的信任與權(quán)限，使他們感到在這個公司更能發(fā)揮個人才干，英雄有了真正的用武之地。三是立即與他們簽署用工合同。四是在薪酬設(shè)計上采取年終獎、工齡獎、期權(quán)制度等形式留住他們。這些措施的實施對員工隊伍的穩(wěn)定起了很大作用。三、財務(wù)、資產(chǎn)整合企業(yè)并購整合時，要摸清企業(yè)的家底，就要做好清產(chǎn)核資的工作。這個任務(wù)按慣例落在了集團(tuán)內(nèi)審部頭上。內(nèi)審部派三人參加了南京機輪全面審計工作，歷時15天，他們按照財務(wù)報表項目逐一實施審計，使領(lǐng)導(dǎo)層真正做到心中有數(shù)，為集團(tuán)進(jìn)一步的財務(wù)、資產(chǎn)整合摸清了家底。接著，公司采取了以下措施：1、支付員工遣散費500萬元；償還短期借款800萬元。2、增加投資到2000萬美元。3、花4500萬進(jìn)口技術(shù)先進(jìn)的醬油生產(chǎn)線及進(jìn)行原有設(shè)備改造，大大提高了原有生產(chǎn)能力及質(zhì)量性能。投入5000擴(kuò)建廠房,增加新的生產(chǎn)能力.4、存貨處理：過期原材料、產(chǎn)成品進(jìn)行銷毀；存在客戶投訴質(zhì)量問題的退回公司后處理掉；對于正在銷售的產(chǎn)品繼續(xù)組織人員銷售。5、集團(tuán)信貸控制部加強信貸監(jiān)控和管理：實施債務(wù)重整；積極組織力量清收應(yīng)收帳款：對帳期內(nèi)的，加強提示；對信貸期60天內(nèi)的，由業(yè)務(wù)員進(jìn)行催收；對信貸期120天內(nèi)的，由集團(tuán)信貸部加緊跟進(jìn)、催收；對超過信貸期120天以上的，由集團(tuán)法律事務(wù)部通過法律途徑處理。6、場地使用權(quán)重估1800萬元，超過540萬（購買價格）部分列入資本公積。7、采用購買法重新建帳核算，建立新的“歷史成本”基礎(chǔ)。表4-6：資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)負(fù)債表2001年度7月31日單位：千元資產(chǎn)行次期末數(shù)負(fù)債及所有者權(quán)益行次期末數(shù)流動資產(chǎn)：1流動負(fù)債：13貨幣資金234,000短期借款1410,000應(yīng)收帳款35,000應(yīng)付帳款1511,000其它應(yīng)收款4500其它應(yīng)付款162,300存貨54,000流動負(fù)債合計1723,300流動資產(chǎn)合計643,500負(fù)債合計1823,300固定資產(chǎn)凈值7115,000所有者權(quán)益：19場地使用權(quán)818,000實收資本20165,600商標(biāo)910,000資本公積2112,600無形資產(chǎn)合計1028,000未分配利潤22開辦費1115,000所有者權(quán)益合計23178,200資產(chǎn)總計12201,500負(fù)債及所有者權(quán)益總計24201,500四、組織結(jié)構(gòu)再造集團(tuán)對機輪公司動了較大的手術(shù)。1、撤消銷售部，將其并入集團(tuán)銷售部東區(qū)，以便于集團(tuán)銷售部統(tǒng)一管理。2、成立機輪市務(wù)部，隸屬集團(tuán)東區(qū)市務(wù)部，在集團(tuán)市務(wù)部指導(dǎo)下開展工作。3、成立客戶服務(wù)部，隸屬機輪公司領(lǐng)導(dǎo)，接受集團(tuán)物流部指導(dǎo)。4、人力資源部與行政部合并，成立人力資源行政部。取消總經(jīng)辦設(shè)置。由人力資源行政部經(jīng)理負(fù)責(zé)人力資源、行政、總經(jīng)辦的工作，隸屬機輪公司領(lǐng)導(dǎo)，受集團(tuán)人力資源行政部指導(dǎo)。收購后福達(dá)集團(tuán)一南京機輪調(diào)味品有限公司架構(gòu)圖：參見下頁圖4-5。五、業(yè)務(wù)流程整合集團(tuán)對機輪公司原有的流程進(jìn)行了整理，集團(tuán)將這些程序分為：生產(chǎn)流程、采購流程、發(fā)貨流程、促銷流程、廣告流程、報銷流程、財務(wù)流程等類。而這些流程集團(tuán)相當(dāng)完善，有些流程可以馬上啟用，如采購流程、銷售發(fā)貨流程等；有些流程稍加修改就可以了，如：報銷流程、生產(chǎn)循環(huán)流程等。集團(tuán)馬上引進(jìn)公司的ERP系統(tǒng)，將新公司進(jìn)、銷、存全面納入系統(tǒng)化管理體系。在管理制度上，全面移植集團(tuán)成套行之有效的管理制度。當(dāng)然，這些流程、制度的引用需要過度期，需要一段時間的消化。集團(tuán)對整套管理制度、流程定期（目前是每半年一次）審核、評議，對不適合實際的進(jìn)行修改完善，對完全不適用的刪除，對缺少的進(jìn)行補充，確保這套制度、流程及時更新，對集團(tuán)經(jīng)營的指導(dǎo)、控制作用。

新加坡匯亞集團(tuán)新加坡匯亞集團(tuán)人力

資源

行政

部倉客戶庫服務(wù)人力

資源

行政

部圖4-5：收購后福達(dá)集團(tuán)一南京機輪調(diào)味品有限公司架構(gòu)圖六、市場營銷整合集團(tuán)并購南京機輪公司后，它的市場銷售立即納入集團(tuán)體系。對于機輪公司原有的品牌“機輪”牌醬油，繼續(xù)生產(chǎn)銷售，以保持它在當(dāng)?shù)厥袌龅恼加新屎褪袌鲇绊懥?。前面已提到，由于醬油市場激烈的競爭，機輪公司銷量下滑很快，集團(tuán)接手后，銷量的下滑沒有得到根本抑制，雖然通過引進(jìn)新的管理機制，通過技術(shù)改造，質(zhì)量控制、生產(chǎn)成本下降了15%，營業(yè)費用也得到了控制，客戶投訴減少了，進(jìn)而銷售成本下降，公司基本能保持盈虧平衡，這個目標(biāo)在2001年底就實現(xiàn)了。公司要贏利，發(fā)展的瓶頸是銷售額。怎樣提高銷售額呢拓展市場、擴(kuò)大市場占有率。在2001年初，通過大量的廣告、促銷、市場推廣活動，但效果不很顯著，反而增加了大量的營銷費用。怎幺辦，癥結(jié)在哪里原來，通過市場研究部調(diào)查：“機輪”品牌面對的南京及周邊市場消費者的消費水準(zhǔn)早已今非昔比，他們需要的不僅僅是醬油，他們更需要一種品位、一種享受（恰好“味極鮮”能適應(yīng)他們的要求）。本來根據(jù)集團(tuán)公司的戰(zhàn)略，打算在2002年底才實行對味事達(dá)產(chǎn)品（主要是味極鮮）兩地生產(chǎn)（開平、南京），實行就地銷售（開平就近銷往華南、西部市場；南京，就近銷往東部、東南市場），節(jié)約運輸成本，搶占東部市場。這樣做還有一個目的，可以繼續(xù)培植“機輪”品牌，讓它在當(dāng)?shù)卣痉€(wěn)腳跟，繼而成為集團(tuán)的“第二”主打品牌。但“機輪”牌醬油不爭氣，集團(tuán)只好在2002年上半年，提前實施兩地生產(chǎn)的略略。通過研發(fā)部同事的努力，對南京生產(chǎn)的“味極鮮”產(chǎn)品進(jìn)行了改進(jìn)，以適應(yīng)東部地區(qū)顧客的偏好、口味（南方吃的醬油帶咸、東部、東南部偏甜）；同時改變原來機輪只重渠道的銷售方式，實行以終端為主，兼帶批發(fā)（渠道），重點調(diào)換了經(jīng)銷商（原有經(jīng)銷商規(guī)模小、網(wǎng)點少、市場覆蓋率低），新的經(jīng)銷商（規(guī)模大、網(wǎng)點多，實力雄厚）除經(jīng)營“機輪”牌醬油外，同時還經(jīng)營“味極鮮”。集團(tuán)加強了終端建設(shè)，加大了對終端的重視與投入，到2002年6月，“機輪”牌醬油的銷售下滑得到控制，“味極鮮”的銷售大幅上升，到2002年底，機輪公司銷量達(dá)到9000萬，其中“味極鮮”占了三分之二，達(dá)到6000萬。銷售覆蓋東部、東南部、甚至北方市場。按照這種趨勢，福達(dá)集團(tuán)醬油銷量進(jìn)軍調(diào)味品中國50強，指日可待。七、企業(yè)文化整合簡單地概括，集團(tuán)文化如下：嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)、一切按程序辦理、預(yù)算優(yōu)先、目標(biāo)管理、以人為本、團(tuán)隊精神、奉獻(xiàn)精神、積極向上、年輕化、知識化、國際化、守法經(jīng)營、信用優(yōu)先、服務(wù)、質(zhì)量第一。這樣的文化植入南京機輪一年半后的機輪機輪調(diào)味品有限公司各項財務(wù)指標(biāo)、財務(wù)比率良好，公司生產(chǎn)穩(wěn)中有升，銷售逐月遞增，從剛開始的虧損，到2002年下半年贏利。員工隊伍穩(wěn)定、精神煥發(fā)，團(tuán)結(jié)協(xié)作，積極向上。公司并榮獲2002年“外商投資先進(jìn)企業(yè)”、“質(zhì)量信得過單位”等榮譽稱號；成功榮獲“ISO9002”2003年重復(fù)認(rèn)證。表4-7：公司利潤表利 潤 表單位：千元 2002年度12月31日項 目行次本年累計數(shù)產(chǎn)品銷售收入190,000產(chǎn)品銷售成本266,000產(chǎn)品銷售毛利324,000減： 銷售費用（A&P）46,500銷售費用（其它）56,000管理費用67,000費用攤銷（商標(biāo)）7500財務(wù)費用8500利潤總額93,500并購動因分析我們知道，新加坡福達(dá)集團(tuán)公司自從1996年9月以來成功收購了開平味事達(dá)調(diào)味品有限公司、開平廣合腐乳有限公司、貴州鳳辣子有限公司等公司以來，集團(tuán)業(yè)務(wù)從投資業(yè)務(wù)拓展到食品行業(yè)（調(diào)味品及非調(diào)味品行業(yè)）。接著集團(tuán)公司收購了廣東廣之聯(lián)商品采購有限公司，控制了食品的銷售環(huán)節(jié)，并對這些企業(yè)先后從合資形式轉(zhuǎn)化為獨資形式。我們認(rèn)為，新加坡福達(dá)集團(tuán)公司主要基于以下原因，決定收購地方品牌，進(jìn)駐當(dāng)?shù)厥袌觥?、是并購，還是自創(chuàng)表4-8：方式資金時間市場分險財務(wù)分險自創(chuàng)2億3?4年大大并購6,000?9,000萬6個月小小2、提高市場占有率收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進(jìn)而增加對市場的控制力。福達(dá)集團(tuán)通過橫向并購，收購調(diào)味品生產(chǎn)企業(yè)（醬油制造企業(yè)），可減少競爭對手，擴(kuò)大市場占有率。同時，面對醬油市場激烈的市場競爭，行業(yè)生產(chǎn)的迅速擴(kuò)大導(dǎo)致了行業(yè)生產(chǎn)能力過剩，并購醬油制造企業(yè)，可以緩解行業(yè)整體生產(chǎn)能力擴(kuò)大速度與市場擴(kuò)大速度不相適應(yīng)導(dǎo)致的供大于求問題。并購現(xiàn)有企業(yè)可以獲得并購企業(yè)所占據(jù)的市場份額，市場份額的增長同利潤的增長具有高度的相關(guān)關(guān)系。3、規(guī)模經(jīng)營集團(tuán)通過并購，市場份額的增加導(dǎo)致更大規(guī)模的生產(chǎn)，從而實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的改變對產(chǎn)量從而對收益有著顯著的正面影響。4、降低成本。并購?fù)愋推髽I(yè)，可減少單位產(chǎn)品的固定成本，節(jié)省管理費用、廣告促銷費用等。由于固定成本和變動成本的特性，固定成本在一定時期或規(guī)模內(nèi)保持不變，產(chǎn)量的增加主要是通過變動成本的增加來實現(xiàn)，從而相對降低單位生產(chǎn)成本。5、獲取醬油行業(yè)先進(jìn)生產(chǎn)工藝技術(shù)、人才、銷售渠道網(wǎng)絡(luò)。并購可以順代獲得目標(biāo)企業(yè)某項或某些特殊的技術(shù)，掌握某種穩(wěn)定的技術(shù)來源，提高自身的技術(shù)水準(zhǔn)，增強技術(shù)開發(fā)和服務(wù)能力。同時，可以利用目標(biāo)企業(yè)所具有的獨特銷售渠道、降低重新開發(fā)市場的費用和風(fēng)險，節(jié)約了寶貴的時間。6、打破區(qū)域壁壘面對地方保護(hù)主義盛行，市場壁壘森嚴(yán)的中國市場，集團(tuán)銷售戰(zhàn)略要擴(kuò)展到全國，只有通過跨地域的并購，繞過地方保護(hù)主義。7、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)并購后兩家企業(yè)合成為一個有機的整體，企業(yè)的總體效益要大于兩家獨立企業(yè)效益的算術(shù)和，此即所謂的“1+1>2”原理。并購?fù)愋歪u油生產(chǎn)企業(yè)，可以充分、有效、合理挖掘現(xiàn)有資源，使現(xiàn)有資源得到充分利用，發(fā)揮生產(chǎn)、財務(wù)、管理、營銷協(xié)同效應(yīng)，節(jié)省管理費用、營銷費用。集團(tuán)近幾年來在調(diào)味品行業(yè)（特別是醬油行業(yè)）積累了豐富的經(jīng)驗、技術(shù)、配方、管理方法、甚至專利等無形資產(chǎn)，這些東西不易被對手輕易復(fù)制、不可替代、不可輕易轉(zhuǎn)移，能夠產(chǎn)生持續(xù)的競爭優(yōu)勢，產(chǎn)生巨大的資源效益。并購成功原因分析一、具有多年并購經(jīng)驗新加坡匯亞集團(tuán)素以擅長投資業(yè)務(wù)著稱，它近年來在國際國內(nèi)完成了幾手大手筆，特別是在中國。就福達(dá)本身來說，前面已提到，它成功收購了開平味事達(dá)等六家中國公司，除廣之聯(lián)采購有限公司為民營企業(yè)外，其它幾家均為國有企業(yè)。它積累的經(jīng)驗對機輪公司的并購和整合無疑起了積極的作用。二、優(yōu)秀的并購團(tuán)隊這個并購項目小組幾乎集中了并購所涉及領(lǐng)域的所有相關(guān)優(yōu)秀人才，如：財務(wù)、投資、法律、管理、整合、談判、策劃、評估、營運、人事、公關(guān)等，同時，這個團(tuán)隊還充分借力―-中介組織，如：職業(yè)律師、注冊會計師、財務(wù)顧問、投資專家、政府官員顧問；著名的企業(yè)咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。并購項目小組自從成立后，始終堅持團(tuán)隊精神，群策群力，從并購到整合，始終如一，為整個并購整合活動發(fā)揮了相當(dāng)積極的作用三、正確處理與政府關(guān)系在中國大陸從事并購將要大量地依賴各級地方政府的支持，建立與政府機構(gòu)的密切聯(lián)系，形成共同的利益聯(lián)盟，是上上策。對政府來說，它有了稅賦收入，緩解了就業(yè)壓力，政府希望引進(jìn)具有競爭優(yōu)勢的企業(yè)以保持經(jīng)濟(jì)的長期增長，這是有雙贏的戰(zhàn)略聯(lián)盟。政府的介入會有效地過濾掉那些可能導(dǎo)致并購失敗的種種因素，使并購變得簡單易行。四、國際上流行的貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的采用1、集團(tuán)首先對本次并購的成本與收益運用未來現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法進(jìn)行了大概的估算。充分考慮了諸多影響因素，如：分析收購的協(xié)同效應(yīng)帶來成本節(jié)約、收益潛力及逐年的收入增長率，估計了收購對近期盈利和增長的影響，充分征求了投資銀行及稅務(wù)專家意見，估算的結(jié)果比較可靠，成為談判可依賴的參考價格。2、在具體談判定價時，采用國際上流行的貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法作為目標(biāo)價值定價基礎(chǔ)。而摒棄了中國大陸一直推行的將企業(yè)的價值本能地理解為按成本法形成的所謂凈資產(chǎn)（而且是帳面凈資產(chǎn)）。流行國際的現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法（DCF）：就是用未來一段時間內(nèi)目標(biāo)企業(yè)的一系列預(yù)期現(xiàn)金流量以某一貼現(xiàn)率來計算現(xiàn)值，初步確定目標(biāo)企業(yè)評估價值。如果該現(xiàn)值大于投資額，即凈現(xiàn)值等于或大于零，可以認(rèn)為這一定價對并購方是可以接受的或有利的；如果凈現(xiàn)值小于零，對并購方來說，常常被認(rèn)為是不可接受的。五、獨資經(jīng)營的特殊優(yōu)勢集團(tuán)前幾次合資經(jīng)營的實踐表明：由于控股權(quán)遭到淡化和稀釋、絕對控制權(quán)受到挑戰(zhàn)，運作效率低下。集團(tuán)對機輪的收購，直接采取獨資經(jīng)營。這樣，集團(tuán)的所有政策措施可以毫無阻礙地毫無折扣地得到貫徹實施，有利于集團(tuán)的統(tǒng)一運作。這也符合國際上近年來流行的獨資化浪潮。六、完善的轉(zhuǎn)讓合同條款在合同條款中特別注意了以下條款，從而有效避免了以后的沖突和矛盾。1、強調(diào)過度時期（股權(quán)契約的簽訂到交易行為的結(jié)束這段期間，是雙方都敏感的一段過渡時期）。因此，為避免雙方權(quán)利義務(wù)在這段期間內(nèi)發(fā)生變動，在契約中明確了雙方當(dāng)事人在此期間的義務(wù)。①雙方應(yīng)盡快取得此交易所必需的一切應(yīng)有的第三者的同意、授權(quán)和核準(zhǔn)；②機輪須承諾在此期間內(nèi)妥善經(jīng)營，使目標(biāo)公司正常運轉(zhuǎn)；③維持目標(biāo)公司現(xiàn)狀，防止機輪乘集團(tuán)尚未取得股東的合法身份之前，變相從公司取得利益、使公司價值減少的一切行為；④雙方對于收購契約所提供的一切資料，均負(fù)有保密的義務(wù)，以確保雙方的權(quán)益。2、履行契約的條件。履行契約的義務(wù)與條件主要包括了以下幾點：①到交割日時，雙方在本次交易行為中的一切陳述與保證均屬實；②雙方均已依收購契約所訂的條款履行了其義務(wù)；③此收購契約已取得第三者一切必要的同意、授權(quán)和核準(zhǔn)：④雙方均已取得本項收購行為的一切同意及授權(quán)，尤其是該董事會及股東會關(guān)于收購行為的決議；⑤當(dāng)一切條件具備后，雙方即開始互負(fù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)及支付價款的義務(wù)。3、風(fēng)險分擔(dān)的協(xié)商。在收購契約中，