法律文書(shū)-上市公司收購(gòu)管理辦法(總則)

上市公司收購(gòu)管理辦法（總則）上市公司通過(guò)收購(gòu)管理辦法（2006年5月17日時(shí)日原中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180次主席辦公會(huì)議審議通過(guò);根據(jù)2008年8月27日晨中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司通過(guò)收購(gòu)管理辦法〉第十五條的決定》、2012年2月14...上市公司收購(gòu)行政管理辦法（2006年5月17日晚深圳證券交易所日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180次主席辦公會(huì)議審議通過(guò);根據(jù)2008年8月27深圳證券交易所日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)運(yùn)營(yíng)管理辦法〉第六十三條的決定》、2012年2月14深圳證券交易所日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)運(yùn)營(yíng)管理辦法〉第六十六第六十二條及第六十三條的決定》修訂）第一章總則第一條為了規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)社交活動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，保證證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)礦產(chǎn)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條上市公司的收購(gòu)及相關(guān)人員股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政規(guī)章及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺(jué)控管證券市場(chǎng)秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。第三條上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵循公開(kāi)、公平、公正的原則。上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益社會(huì)活動(dòng)變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分須披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行研究報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的內(nèi)部信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國(guó)家安全造成危害和社會(huì)公共利益。上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)機(jī)構(gòu)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后成功進(jìn)行。外國(guó)投資者進(jìn)行上市公司的購(gòu)入及相關(guān)進(jìn)行股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，職能部門(mén)應(yīng)當(dāng)取得國(guó)家相關(guān)部門(mén)的授權(quán)，適用中國(guó)法律，服從中國(guó)的司法、仲裁管轄。第五條收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司控股的股東，可以通過(guò)投資業(yè)務(wù)關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際人，也可以同時(shí)采取采行上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。第六條任何人被利用上市公司的收購(gòu)損害不得收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。有以下情形之一的，不得通過(guò)收購(gòu)上市公司：（一）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);（二）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;（三）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;（四）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形;（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不得收購(gòu)上市公司的其他情形。第七條被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得損害股東權(quán)利濫用被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購(gòu)公司的控股有限公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購(gòu)公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購(gòu)公司在此之前控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股