法律文書-上市公司收購管理辦法(總則)

上市公司收購管理辦法（總則）上市公司通過收購管理辦法（2006年5月17日時(shí)日原中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180次主席辦公會(huì)議審議通過;根據(jù)2008年8月27日晨中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司通過收購管理辦法〉第十五條的決定》、2012年2月14...上市公司收購行政管理辦法（2006年5月17日晚深圳證券交易所日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180次主席辦公會(huì)議審議通過;根據(jù)2008年8月27深圳證券交易所日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購運(yùn)營管理辦法〉第六十三條的決定》、2012年2月14深圳證券交易所日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購運(yùn)營管理辦法〉第六十六第六十二條及第六十三條的決定》修訂）第一章總則第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)社交活動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，保證證券市場秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場礦產(chǎn)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條上市公司的收購及相關(guān)人員股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政規(guī)章及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺控管證券市場秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。第三條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益社會(huì)活動(dòng)變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分須披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行研究報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的內(nèi)部信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國家安全造成危害和社會(huì)公共利益。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)機(jī)構(gòu)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后成功進(jìn)行。外國投資者進(jìn)行上市公司的購入及相關(guān)進(jìn)行股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，職能部門應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的授權(quán)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司控股的股東，可以通過投資業(yè)務(wù)關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際人，也可以同時(shí)采取采行上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。收購人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。第六條任何人被利用上市公司的收購損害不得收購公司及其股東的合法權(quán)益。有以下情形之一的，不得通過收購上市公司：（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;（三）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形;（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不得收購上市公司的其他情形。第七條被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得損害股東權(quán)利濫用被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股有限公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司在此之前控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股