公司并購管理培訓(xùn)課程課件

公司并購管理培訓(xùn)課程1公司并購管理培訓(xùn)課程121、并購的概念廣義的并購：在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)重組活動。并購方（收購方）獲得目標(biāo)企業(yè)（被并購方）的控制權(quán)21、并購的概念廣義的并購：在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得3并購的具體形式吸收合并：被并購方法人主體地位不復(fù)存在，并購方承接并購方的所有資產(chǎn)和負(fù)債。新設(shè)合并：取消原并購多方的法人資格，重新設(shè)立登記多方合并后的新公司?？毓珊喜ⅲ翰①彿胶捅徊①彿椒ㄈ说匚欢疾蛔?，并購方擁有被并購方的控制權(quán)。通常有收購和接管兩種形式。3并購的具體形式吸收合并：被并購方法人主體地位不復(fù)存在，并購4并購對于企業(yè)諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者喬治施蒂格勒認(rèn)為：沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種方式的并購成長起來的，幾乎沒有一家大公司是完全依靠內(nèi)部擴(kuò)張方式成長起來的。4并購對于企業(yè)諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者喬治施蒂格勒認(rèn)為：沒有一5海爾的并購之路——1海爾集團(tuán)是在1984年青島電冰箱總廠的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，不過是一個只有800多人的街道小廠。2011年，海爾集團(tuán)全球營業(yè)額1509億元，在全球17個國家擁有8萬多名員工，海爾的用戶遍布世界100多個國家和地區(qū)。5海爾的并購之路——1海爾集團(tuán)是在1984年青島電冰箱總廠的6海爾的并購之路——2從1991年起海爾就在實施資產(chǎn)擴(kuò)張戰(zhàn)略，先后兼并了原青島空調(diào)器廠、冰柜廠、武漢希島、紅星電器公司等10多家大中型企業(yè)，盤活存量資產(chǎn)達(dá)15億元之多，集團(tuán)資產(chǎn)已從10年前的幾千萬元膨脹至39億元，成為中國第一家家電特大型企業(yè)。97年3月13日，海爾集團(tuán)以控股投資的方式，與廣東愛德集團(tuán)公司合資建起順德海爾電器有限公司。97年9月海爾與擁有資產(chǎn)近17億的大型企業(yè)集團(tuán)西湖電子共同出資，在杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)組建杭海爾電器有限公司，合作開發(fā)生產(chǎn)大屏幕數(shù)字電視。

97年底海爾又相繼兼并了安徽黃山電子有限公司，控股貴州電冰箱廠和青島第三制藥廠。至此，海爾13年來兼并國內(nèi)企業(yè)16家，組成國內(nèi)家電行業(yè)規(guī)模最大的一只“聯(lián)合艦隊”。2011海爾正式收購三洋電機(jī)在日本的洗衣機(jī)和家用冰箱業(yè)務(wù)及其在印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓和越南的洗衣機(jī)、家用冰箱和其他家用電器銷售業(yè)務(wù)等9家子公司6海爾的并購之路——2從1991年起海爾就在實施資產(chǎn)擴(kuò)張戰(zhàn)72、并購的類型——按行業(yè)相互關(guān)系

橫向并購：同行業(yè)公司之間的并購，競爭對手間的并購縱向并購：公司與供應(yīng)商或者客戶的并購，同一產(chǎn)業(yè)鏈上的公司間并購混合并購：生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系間公司的并購，上面兩個之外的72、并購的類型——按行業(yè)相互關(guān)系橫向并購：同行業(yè)公司之8并購的類型——按并購程序

善意并購：與目標(biāo)企業(yè)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議的條件下完成購并惡意并購：不考慮目標(biāo)公司的意愿，在證券市場大量收購其目標(biāo)企業(yè)股票，強(qiáng)行收購8并購的類型——按并購程序善意并購：與目標(biāo)企業(yè)友好協(xié)商，達(dá)9并購的類型——按出資形式

出資購買資產(chǎn)：購買目標(biāo)公司的全部或者絕大部分資產(chǎn)，狹義的并購，適用于非上市公司出資購買股票：購買目標(biāo)公司的一部分股票，廣義的并購，適用于上市公司股票換取資產(chǎn)：自己的股票換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)，目標(biāo)公司自我清算，屬于狹義的并購，經(jīng)常要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)股票換取股票：可能被控股9并購的類型——按出資形式出資購買資產(chǎn)：購買目標(biāo)公司的全部10并購的類型——按是否利用杠桿杠桿并購：并購方僅出少量的自有資本，其他大量收購資金通過抵押目標(biāo)公司的資產(chǎn)或者收益舉債籌措。非杠桿并購：并購主要利用自有資本對目標(biāo)公司進(jìn)行收購。10并購的類型——按是否利用杠桿杠桿并購：并購方僅出少量的自113、并購的動因橫向并購：規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本，擴(kuò)大市場份額，減少競爭縱向并購：降低交易費(fèi)用和代理成本，協(xié)同生產(chǎn)，縮短生產(chǎn)周期混合并購：多元經(jīng)營，分散風(fēng)險，擴(kuò)大知名度113、并購的動因橫向并購：規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本，擴(kuò)大市場份124、并購的效應(yīng)并購是否增加了股東財富大量的實證研究表明，并購總是能為目標(biāo)企業(yè)股東帶來正效應(yīng)而并購企業(yè)可能正效應(yīng)，可能零效應(yīng)，也可能負(fù)效應(yīng)124、并購的效應(yīng)并購是否增加了股東財富13正效應(yīng)（1+1>2）管理協(xié)同：通過并購，并購方不可分割的過剩管理資源得以充分利用，增加股東財富。經(jīng)營協(xié)同：并購達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，或者并購雙方經(jīng)營優(yōu)勢互補(bǔ)，提高整體優(yōu)勢或?qū)嵙ΑＸ攧?wù)協(xié)同：并購可以為企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部籌資，并購可以提高企業(yè)的負(fù)債能力。多元化經(jīng)營：并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，可以分散企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險、很好的激勵員工、充分利用企業(yè)的商譽(yù)等無形資產(chǎn)。并購降低代理成本：并購減少自由現(xiàn)金流，減少代理問題。稅收效應(yīng)：并購可以帶來稅收好處。13正效應(yīng)（1+1>2）管理協(xié)同：通過并購，并購方不可分割的14零效應(yīng)（1+1=2）管理者自負(fù)假說市場是強(qiáng)勢有效的，不存在價值被市場低估的目標(biāo)公司，并購不會帶來任何收益。14零效應(yīng)（1+1=2）管理者自負(fù)假說15負(fù)效應(yīng)（1+1<2）管理主義

經(jīng)理人為了獲得高報酬，盲目并購以擴(kuò)大規(guī)模，導(dǎo)致浪費(fèi)股東財富。15負(fù)效應(yīng)（1+1<2）管理主義165、公司并購的價值評估考察目標(biāo)公司的基本情況分析影響目標(biāo)公司價值的主要因素公司的資產(chǎn)價值公司的風(fēng)險公司預(yù)期的盈利能力確定價值評估方法165、公司并購的價值評估考察目標(biāo)公司的基本情況17價值評估方法成本法：以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)，對目標(biāo)公司進(jìn)行估價的方法賬面價值法市場價值法清算價值法市場比較法：對相似公司的市場價值，進(jìn)行調(diào)整，推斷目標(biāo)公司的價值的方法。市盈率法市凈率法市銷率法現(xiàn)金流折現(xiàn)法：目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營的前提下，預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值之和為目標(biāo)公司價值。17價值評估方法成本法：以目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)，對目標(biāo)公18賬面價值法會計報表中公司凈資產(chǎn)的價值作為公司價值優(yōu)點(diǎn)：簡單，不受人為因素影響缺點(diǎn)：估計價值可能與實際有很大偏差適用于：一些簡單的并購活動，非上市公司18賬面價值法會計報表中公司凈資產(chǎn)的價值作為公司價值19市場價值法公平競爭的市場上買賣雙方自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上確定的交易價值?？紤]了資產(chǎn)實際價值的變化需要公平競爭的市場環(huán)境適用于單項資產(chǎn)的估價19市場價值法公平競爭的市場上買賣雙方自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上確定的20清算價值法資產(chǎn)被迫逐個分離、單獨(dú)出售、快速變現(xiàn)，變現(xiàn)收入扣除債務(wù)后的凈額。適用于陷入財務(wù)困境中的企業(yè)的價值評估。20清算價值法資產(chǎn)被迫逐個分離、單獨(dú)出售、快速變現(xiàn)，變現(xiàn)收入21市場比較法尋找類似企業(yè)計算類似企業(yè)的市盈率、市銷率，市凈率。各指標(biāo)的平均值作為目標(biāo)公司的指標(biāo)數(shù)據(jù)，必要時可適當(dāng)調(diào)整估計目標(biāo)公司價值21市場比較法尋找類似企業(yè)22現(xiàn)金流折現(xiàn)估計價值22現(xiàn)金流折現(xiàn)估計價值23自由現(xiàn)金流和股權(quán)自由現(xiàn)金流自由現(xiàn)金流：企業(yè)產(chǎn)生的滿足再投資需要之后剩余的現(xiàn)金流，也就是公司為普通股股東、優(yōu)先股股東和債權(quán)人等所有投資者創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量。自由現(xiàn)金流=息稅前利潤-所得稅+折舊-資本性支出-營運(yùn)資本增加額股權(quán)自由現(xiàn)金流：公司為普通股股東創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量。股權(quán)自由現(xiàn)金流=凈利潤+折舊-資本性支出-營運(yùn)資本增加額-債務(wù)本金償還+新增債務(wù)-優(yōu)先股股利23自由現(xiàn)金流和股權(quán)自由現(xiàn)金流自由現(xiàn)金流：企業(yè)產(chǎn)生的滿足再投24折現(xiàn)率自由現(xiàn)金流要用債務(wù)和股權(quán)資金的綜合資本成本折現(xiàn)股權(quán)現(xiàn)金流要用股權(quán)資金的資本成本折現(xiàn)24折現(xiàn)率自由現(xiàn)金流要用債務(wù)和股權(quán)資金的綜合資本成本折現(xiàn)256、并購資金需求預(yù)測并購支付的對價目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價值的一定比例或全部+支付溢價目標(biāo)企業(yè)的權(quán)益價值是并購成本的核心構(gòu)成并購交易費(fèi)用并購直接費(fèi)用：支付給中介機(jī)構(gòu)的咨詢費(fèi)、資產(chǎn)評估等相關(guān)的費(fèi)用并購支付的對價的一定比例并購管理費(fèi)用：并購管理部門的費(fèi)用，或者其他承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債整合和運(yùn)營成本256、并購資金需求預(yù)測并購支付的對價26并購對價支付現(xiàn)金支付簡單，迅速，并購企業(yè)不會分散控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)樂于接受需要支付大量現(xiàn)金，收購規(guī)模受到限制，目標(biāo)企業(yè)股東面臨較大稅負(fù)股票支付不需要多支付大量現(xiàn)金，可以實現(xiàn)大規(guī)模收購，目標(biāo)企業(yè)股東會幫助實現(xiàn)并購增值，目標(biāo)企業(yè)股東有納稅好處并購公司控制權(quán)會稀釋，過程長，有一定風(fēng)險

26并購對價支付現(xiàn)金支付27練習(xí)冊P247第三題27練習(xí)冊P247第三題28并購收益與凈收益并購收益=并購后新公司價值－（并購前并購方價值+并購前被并購方價值）并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購交易費(fèi)用企業(yè)在進(jìn)行并購時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)成本效益分析進(jìn)行決策，其基本原則是并購凈收益大于零。28并購收益與凈收益并購收益=并購后新公司價值－（并購前并購29教材P404第二題29教材P404第二題307、并購整合并購整合，是指并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或者經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人力資源、管理體系，組織結(jié)構(gòu)、文化等企業(yè)資源要素進(jìn)行整體系統(tǒng)性的安排，從而使并購的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運(yùn)營。307、并購整合并購整合，是指并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有31并購整合并購整合是并購創(chuàng)造價值的源泉所在。評價并購成敗，并不在于完成購并交易，而在于交易完成后經(jīng)營業(yè)績是否達(dá)到預(yù)期目的。并購交易的完成只是并購的開始，并購整合在企業(yè)并購占有非常重要的地位。并購整合決定并購的成敗。美國的統(tǒng)計表明，大約有50%至80%的并購都出現(xiàn)了令人沮喪的財務(wù)狀況。31并購整合并購整合是并購創(chuàng)造價值的源泉所在。32并購之后可能會出現(xiàn)以下現(xiàn)象被并購企業(yè)管理層及雇員的承諾和奉獻(xiàn)精神的下降造成被并購企業(yè)生產(chǎn)力降低；對不同的文化、管理及領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格的忽視造成沖突增加；關(guān)鍵的管理人員和員工逐漸流失，這種情況一般發(fā)生在交易完成后的6至12個月之內(nèi)；客戶基礎(chǔ)及市場份額遭到破壞；大約三分之一的被并購企業(yè)在5年之內(nèi)又被出售，而且?guī)缀?0%的并購沒有達(dá)到預(yù)期效果。這些現(xiàn)象都和并購?fù)瓿珊蟮恼喜怀晒γ芮邢嚓P(guān)

32并購之后可能會出現(xiàn)以下現(xiàn)象被并購企業(yè)管理層及雇員的承諾和338、并購防御并購防御：又稱反并購目標(biāo)企業(yè)針對敵意并購保全公司的控制權(quán)提高并構(gòu)成本或者降低并購收益防止并購的發(fā)生或者挫敗已經(jīng)發(fā)生的并購行為338、并購防御并購防御：又稱反并購34并購防御措施——1股份回購：目標(biāo)企業(yè)通過回購，提高股價，提高并構(gòu)成本售賣“冠珠”：目標(biāo)企業(yè)出售自己具收購價值的“部分”，降低并購方預(yù)期收益尋找“白衣騎士”：為了避免惡意收購，目標(biāo)企業(yè)尋找善意收購者?！敖德鋫恪庇媱潱和ㄟ^事先約定如果并購發(fā)生導(dǎo)致管理層更換或者員工裁減是對管理者和員工的高額補(bǔ)償，增加并購成本。34并購防御措施——1股份回購：目標(biāo)企業(yè)通過回購，提高股價，35并購防御措施——2收購并購者：進(jìn)攻是最好的防守綠色郵件：并購方放棄惡意并購為前提下，目標(biāo)企業(yè)溢價回購本公司股票雙重股票結(jié)構(gòu)：企業(yè)發(fā)行不同投票權(quán)的股票防止惡意并購。修改董事會章程：規(guī)定每年只能更換較小比例的董事，使得并購方即使有足量股權(quán)，也無法真正控制董事會。35并購防御措施——2收購并購者：進(jìn)攻是最好的防守36百度設(shè)置雙重股權(quán)防止惡意收購早在百度上市前，Google就一直希望收購百度來開展在華業(yè)務(wù)，而且Google原來就擁有百度2.6％的股份。然而百度對自己的期望很高，一心想要在納斯達(dá)克上市，斷然拒絕了Google的收購請求。為防止被惡意收購，百度在納斯達(dá)克上市前不久就設(shè)立了一種雙重股票結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)下，包括管理層、董事、員工及早期投資者在內(nèi)的部分股東所持每只股票的投票權(quán)相當(dāng)于它在納斯達(dá)克公開發(fā)售股票的10倍。在這種情況下，百度上市之前的股東現(xiàn)在擁有百度98.5%的投票權(quán)。而在百度公開上市時購買其股票的所有投資者，雖然持有百度13.4%已發(fā)行在外的股票，但卻只能擁有百度1.5%的投票權(quán)。百度自上市之后股價一瀉千里，最高跌幅已超過50％。如果百度不設(shè)置這種雙重股票結(jié)構(gòu)，通過股市被別人控股不是沒有可能。36百度設(shè)置雙重股權(quán)防止惡意收購早在百度上市前，Google37“毒丸計劃”應(yīng)用案例

——新浪用防御盛大收購計劃37“毒丸計劃”應(yīng)用案例38盛大盛大，使中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商，作為網(wǎng)游巨頭，盛大CEO陳天橋曾躍身為中國年度首富。盈利能力中國第一?；ヂ?lián)網(wǎng)專家方興東分析說，“陳天橋的夢想是打造一個跨媒體的迪斯尼式的娛樂帝國，他需要一個門戶網(wǎng)站，因為門戶是互聯(lián)網(wǎng)影響力的第一匯聚地。作為一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司，盛大在兩三年的時間內(nèi)取得了爆發(fā)式的增長，但它的發(fā)展并不均衡，而且網(wǎng)絡(luò)游戲的不良影響以及引發(fā)出的社會問題導(dǎo)致了家長們的強(qiáng)烈抵觸。網(wǎng)絡(luò)游戲參與者在線時間長短決定運(yùn)營商賺錢多少，參與者在線時間越長賺得就越多，而網(wǎng)絡(luò)游戲的負(fù)面影響就越大，因此盛大是要‘洗白’自己的。”38盛大盛大，使中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商，作為網(wǎng)游巨頭，盛大39新浪成為盛大的目標(biāo)新浪是目前中國最具影響力的門戶網(wǎng)站，新浪則是受人矚目的全球華人資訊平臺。新浪不同，新浪是一家門戶網(wǎng)站，門戶網(wǎng)站可以分享到整個互聯(lián)網(wǎng)市場的成長?！爆F(xiàn)任新浪聯(lián)席董事長，段永基以不足10%的股份，控制整個新浪。39新浪成為盛大的目標(biāo)新浪是目前中國最具影響力的門戶網(wǎng)站，新