國金-投資銀行業(yè)務(wù)簡介

投資銀行業(yè)務(wù)介紹國金證券股份有限公司投資銀行部2014年7月投資銀行業(yè)務(wù)股權(quán)融資類業(yè)務(wù)：私募股權(quán)融資—新三板—IPO—再融資—并購重組債權(quán)融資類：除短期融資券和中期票據(jù)，其他主流市場交易的債券產(chǎn)品主要的業(yè)務(wù)類型投資銀行業(yè)務(wù)種類私募股權(quán)投資股權(quán)融資業(yè)務(wù)債權(quán)融資業(yè)務(wù)IPO業(yè)務(wù)并購重組新三板、場外市場上市公司再融資企業(yè)債券公司債券中小企業(yè)私募債資產(chǎn)證券化1企業(yè)發(fā)展與融資周期增發(fā)、重組、兼并收購首次公開發(fā)行上市IPO私募股權(quán)、銀行貸款、債權(quán)融資規(guī)模經(jīng)濟開發(fā)新增長點市場份額擴大利潤高速增長市場開拓利潤較微薄2IPO業(yè)務(wù)快速增長，業(yè)界地位提升迅速公司投資銀行業(yè)務(wù)實力目前已在長三角、珠三角、中西部及北方諸地區(qū)開展了業(yè)務(wù)，已成為細分領(lǐng)域內(nèi)獨具競爭特色的精品投資銀行成立以來所保薦項目過會率超90%目前共保薦26家IPO項目在會審核取得的榮譽與認可被《證券時報》評選為中國區(qū)“最佳創(chuàng)業(yè)板投行”（2012）、“中小板最佳投行”（2011）、“最具定價能力投行”（2011）2012年“第十屆中國財經(jīng)風(fēng)云榜”年度“最佳投行業(yè)務(wù)券商”3作為企業(yè)的保薦機構(gòu)，輔導(dǎo)、保薦、助力企業(yè)上市既是服務(wù)中介，亦是資本中介利用專業(yè)技術(shù)，從股權(quán)、組織架構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、法律和財務(wù)等方面為企業(yè)梳理脈絡(luò)，清理上市障礙，實現(xiàn)上市條件協(xié)調(diào)、調(diào)配資金等各種資源，為企業(yè)在融資、重組、業(yè)務(wù)拓展方面提供便利投資銀行的作用4第一章股權(quán)融資業(yè)務(wù)簡介5主要的股權(quán)融資業(yè)務(wù)IPO及上市公司股權(quán)再融資是國內(nèi)投行傳統(tǒng)的核心業(yè)務(wù)新三板目前是新興且最熱門的產(chǎn)品重組并購是現(xiàn)階段上市公司最熱衷的產(chǎn)品形式公司投行2012年度擔(dān)任12家公司IPO主承銷商，主承銷金額87億元，為國內(nèi)前十大投行之一主要的業(yè)務(wù)類型股權(quán)融資業(yè)務(wù)概述私募股權(quán)投資股權(quán)融資業(yè)務(wù)債權(quán)融資業(yè)務(wù)IPO業(yè)務(wù)并購重組新三板、場外市場上市公司再融資企業(yè)債券公司債券中小企業(yè)私募債資產(chǎn)證券化6什么樣的企業(yè)可以上市？我國A股IPO實行核準制，理論上符合法定條件即可上市近年來成功上市的企業(yè)類型眾多，監(jiān)管機構(gòu)與投資者的接納范圍比較寬規(guī)范運作是硬性條件對于企業(yè)盈利規(guī)模有一定要求關(guān)鍵：合法設(shè)立、股權(quán)清晰、資產(chǎn)完整、主業(yè)突出、規(guī)范運作2011-2012年IPO企業(yè)行業(yè)分布行業(yè)家數(shù)占比制造業(yè)58775.94%信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)688.80%批發(fā)和零售業(yè)202.59%其它9812.68%合計773100.00%行業(yè)報告期第一年利潤規(guī)模上市前一年利潤規(guī)模主板一般在8000萬以上一般在1億元以上中小板一般在2000萬以上一般在4000萬以上創(chuàng)業(yè)板一般在1000萬以上一般在3000萬以上2011-2012年IPO企業(yè)利潤規(guī)模7企業(yè)上市的作用8資本市場助益之一：完善公司治理結(jié)構(gòu)與激勵機制根據(jù)資本市場要求，建立完善的公司內(nèi)部約束和激勵機制，為企業(yè)發(fā)展形成有利的制度基礎(chǔ)股東大會監(jiān)事會董事會管理層審計委員會提名薪酬及考核委員會戰(zhàn)略規(guī)劃委員會其他專業(yè)委員會執(zhí)行董事非執(zhí)行董事獨立董事重組完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立對管理層的監(jiān)督建立業(yè)績考核為核心的激勵機制獎金工資基本工資股票期權(quán)業(yè)績獎金上市前上市后固定部分可變部分浮動薪酬（包括股票期權(quán)和業(yè)績獎金）9資本市場助益之二：引入全方位的外部監(jiān)管股價：公司的經(jīng)營業(yè)績、市場行為直接影響股價，成為考核管理層的重要標(biāo)準公司管理層投資者：用手投票，影響公司決策；用腳投票：影響公司股價分析師：以其專業(yè)知識和經(jīng)驗隨時關(guān)注公司經(jīng)營情況和股價表現(xiàn)并出具報告影響投資者證券監(jiān)管部門：依照監(jiān)管法規(guī)，要求上市公司就其任何不當(dāng)行為做出解釋和解決方案三種力量兩套機制以創(chuàng)造股東價值為核心全方位的外部監(jiān)管重大事項決策機制：根據(jù)事項的重要性，經(jīng)管理層、董事會、股東會相應(yīng)決策信息披露機制：以年報、中報、季報等形式披露公司信息；以臨時報告形式披露關(guān)聯(lián)交易、重大交易等任何敏感信息一個標(biāo)準10資本市場助益之三：引進多種融資方式，拓寬融資渠道上市后，股權(quán)資本的增加提高了債務(wù)承擔(dān)能力，進一步擴大了融資能力建立了資本市場的平臺后，可以靈活通過股票的增發(fā)與配股、以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券進行融資。此外，上市公司良好的形象以及透明的運營與財務(wù)管理，使發(fā)行債券和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行融資更加方便對上市股東來說，亦可以將上市公司股票質(zhì)押融資上市前上市后多種融資方式債務(wù)資本股權(quán)資本擴大后股權(quán)資本債務(wù)融資能力擴大公司債券、企業(yè)債券短期融資券資產(chǎn)證券化可轉(zhuǎn)債券增發(fā)股票配股總資本建立股票二級交易市場建立良好的市場形象11上市地點選擇資本市場上市企業(yè)概況市場特點主板市場大型企業(yè)，可以作為相關(guān)金融產(chǎn)品及衍生品種的基礎(chǔ)標(biāo)的。交易活躍，機構(gòu)投資者和散戶投資踴躍中小板市場上市時股本在5000萬元以上的中小企業(yè)交易活躍，機構(gòu)、散戶投資較多創(chuàng)業(yè)板市場首次公開發(fā)行后股本在3000萬元以上的高成長性企業(yè)風(fēng)險較大，適合于抗風(fēng)險能力較強的投資者12上市的成本經(jīng)濟成本改制、重組會發(fā)生費用可能需要補交稅款支付中介費用客觀因素IPO之路時間漫長，不確定性大股票發(fā)行市場行情波動主觀因素部分利潤會被新股東分享對企業(yè)控制力可能下降面臨嚴格的監(jiān)管和信息披露要求業(yè)績壓力大不希望被媒體過多關(guān)注我們的建議——未雨綢繆，順勢而上13我們選擇IPO客戶的主要標(biāo)準成熟客戶稅后凈利潤3000萬元以上業(yè)務(wù)相對成熟，年增長率10%左右，或凈利潤相對穩(wěn)定有一定的行業(yè)地位，或與已上市同行公司相比規(guī)模相當(dāng)或具有特定優(yōu)勢成長期客戶稅后凈利潤1000萬元左右行業(yè)前景良好，公司未來發(fā)展空間較大，增長前景可期14我們選擇IPO客戶主要關(guān)注的風(fēng)險點行業(yè)方面夕陽產(chǎn)業(yè)——除非是行業(yè)前三或者擁有獨到的技術(shù)優(yōu)勢周期性太強的行業(yè)——例如前幾年的光伏政策性紅利行業(yè)——政策性紅利已經(jīng)確認要退出，企業(yè)歷史中嚴重依賴政策紅利限制類行業(yè)——國家明確不鼓勵的行業(yè)經(jīng)營及財務(wù)方面企業(yè)財務(wù)基礎(chǔ)薄弱，如果規(guī)范納稅，可能就無法盈利經(jīng)營管理過于混亂，缺乏必要的管理體系企業(yè)體內(nèi)外資金流動混亂，對外有高額私人債務(wù)過多的對外擔(dān)保關(guān)注的最核心風(fēng)險：有木有造假！15代表性案例（一）企業(yè)名稱概況申報當(dāng)年營業(yè)收入(萬元)申報當(dāng)年扣非后凈利潤(萬元)椎體成形微創(chuàng)介入手術(shù)器械，2012年上市，募集3.78億元5,8692,839結(jié)構(gòu)力學(xué)性能測試儀器，2012年上市，募集2.25億元7,2152,191木質(zhì)活性炭，2011年上市，募集4.08億元11,2181,833凱利泰300326元力股份300174東華測試300354企業(yè)名稱概況財務(wù)指標(biāo)報告期第一年報告期第二年報告期第三年礦石提鋰生產(chǎn)企業(yè)，2010年上市，募集7.35億元營業(yè)收入(萬元)30,63028,47630,513凈利潤(萬元)6,4754,3923,646天齊鋰業(yè)002466代表性案例（二）企業(yè)名稱概況鋼結(jié)構(gòu)、鐵塔生產(chǎn)企業(yè)，2011年上市，募集17.18億元大型鍛件制造企業(yè)，2011年于創(chuàng)業(yè)板上市，募集22.5億元制冷管路系統(tǒng)制造商，2010年上市，募集7.19億元東方鐵塔002545通裕重工300185代表性案例（三）浙江康盛002418上市公司股權(quán)再融資的主要類型上市公司向不超過10名特定投資者發(fā)行股份，投資者以現(xiàn)金認購，募集資金用于上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展向上市公司現(xiàn)有股東配售股份融資非公開發(fā)行股票融資公開發(fā)行股票融資配股向不特定對象公開募集股份融資增發(fā)一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券可轉(zhuǎn)債19非公開發(fā)行股票融資的主要條件發(fā)行對象符合法律要求，且不超過十名募集資金投向不違反政策要求近一年一期未被注冊會計師出具非標(biāo)準審計報告現(xiàn)任董事、高管近3年未受過行政處罰，或近1年未受過交易所公開譴責(zé)（僅針對再融資）行業(yè)前景良好法律要求關(guān)鍵點20如何選擇非公開發(fā)行股票再融資的客戶？有資金需求的上市公司有意向引進戰(zhàn)略投資者的上市公司行業(yè)前景良好其他有定向增發(fā)需求的上市公司選擇標(biāo)準21公開發(fā)行股票融資的基本條件規(guī)范運行：近一年無違規(guī)擔(dān)保，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管近三年未受行政處罰可持續(xù)性的盈利能力：近三年連續(xù)盈利，近一年高管和核心技術(shù)人員無重大不利變化，近兩年曾公開發(fā)行證券的，不存在營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形財務(wù)狀況良好：近三年一期未被注冊會計師出具非標(biāo)準審計報告，近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可支配利潤的20%近三年財務(wù)會計無虛假記載募集資金投向不違反政策要求上市公司近一年未受到交易所公開譴責(zé)，現(xiàn)任董事高管未被立案調(diào)查法律要求22配股的要求和選擇標(biāo)準滿足公開發(fā)行股票的法律要求發(fā)行對象為持有上市公司股票的股東發(fā)行價格不低于每股凈資產(chǎn)發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的30%法律規(guī)定上市公司股東有一定資金實力且愿意增持上市公司股份的具有符合產(chǎn)業(yè)政策的募投項目選擇標(biāo)準23公開增發(fā)融資滿足公開發(fā)行股票的法律要求近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%最近一期末，不存在財務(wù)性投資的情形法律要求符合上述標(biāo)準擁有符合國家政策且具有高成長性的待投資項目行業(yè)前景良好選擇標(biāo)準24可轉(zhuǎn)換公司債券滿足公開發(fā)行股票的法律要求期限1-6年近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%近三年的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息應(yīng)提供擔(dān)保或凈資產(chǎn)超過15億元發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)債的特殊要求：凈資產(chǎn)必須超過15億近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不少于一年或加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率超過6%權(quán)證全部行權(quán)后募集資金總量不超過債券總額法律要求25上市公司并購借殼上市將資產(chǎn)注入市值較低的上市公司，取得其控制權(quán)并購進入上市公司產(chǎn)業(yè)并購，共同做大做強上市公司股東未上市資產(chǎn)股東發(fā)行股份、或現(xiàn)金購買資產(chǎn)上市公司+新資產(chǎn)股東+新股東重組前：重組后：26新三板、場外市場的特點與功能新三板市場目標(biāo)是建設(shè)成為中國的納斯達克新三板與券商自建柜臺市場、區(qū)域性交易市場并行不?？赡艹蔀槲磥磉M入中小板、創(chuàng)業(yè)板的“緩沖帶”備案+核準制進入門檻低，市場化運作平均4~6個月即可完成掛牌全過程股權(quán)交易投融資功能轉(zhuǎn)板儲備企業(yè)價值發(fā)現(xiàn)公司治理規(guī)范27中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)緣起全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)起源于1990年12月5日開始正式運行的全國證券交易自動報價系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)），經(jīng)歷了“STAQ、NET兩網(wǎng)系統(tǒng)”、代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“三板系統(tǒng)”）、中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）等多個階段。2012年9月28日，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》首次頒布，為“新三板”邁向全國化奠定了基礎(chǔ)。一年之后，2013年12月27日，證監(jiān)會為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號，以下簡稱《國務(wù)院決定》），發(fā)布了《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》以及證監(jiān)會關(guān)于實施行政許可工作的公告等7項配套規(guī)則，凡是在境內(nèi)注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，不再受高新園區(qū)的地域范圍限制。緣起28新三板的定位適合規(guī)模較大中型企業(yè)適合有一定規(guī)模高科技、高成長企業(yè)大型央企、集團公司上市首選產(chǎn)權(quán)交易所地方柜臺交易（OTC）全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)業(yè)板中小板主板地方性柜臺交易，小微型企業(yè)適用于各類企業(yè)進行包括股權(quán)在內(nèi)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中小企業(yè)助推器，不分行業(yè)29新三板的特點融資能力平臺效應(yīng)股東財富根據(jù)國發(fā)〔2013〕49號，對于股東人數(shù)未超過200人的非上市公眾公司定向發(fā)行融資，豁免審核依法需要核準的行政許可事項，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。融資能力-簡化審核1股東財富的實現(xiàn)主要取決于公司股票的流動性，隨著全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市商交易制度和連續(xù)競價系統(tǒng)的逐步完善，掛牌公司股票交易的流動性將大幅提升。同時，根據(jù)國發(fā)〔2013〕49號，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)嚴格自然人投資者的準入條件，逐步建成以機構(gòu)投資者為主體的證券交易場所。機構(gòu)投資著相較于其他二級市場的自然人投資者更為理性，側(cè)重于企業(yè)價值評估。真正具有發(fā)展前景的企業(yè)價值將會得到更為公允的體現(xiàn)，有助于掛牌公司的“優(yōu)勝劣汰”和“價值發(fā)現(xiàn)”。股東財富-流動性、理性投資者3全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司擁有非上市公眾公司的的信息披露平臺，可以為公司發(fā)展起到廣告效應(yīng)，有助于樹立良好的公司形象。證監(jiān)會正在制定的非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則將為掛牌公司提供產(chǎn)業(yè)并購的平臺根據(jù)國發(fā)〔2013〕49號，履行在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。平臺效應(yīng)-信息披露、轉(zhuǎn)板機制230新三板的現(xiàn)狀掛牌企業(yè)數(shù)量：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的數(shù)據(jù)顯示，截至2014年6月底，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量已達814家。掛牌公司涵蓋了電子信息、新材料、生物制藥、新能源環(huán)保、文化傳媒等多個行業(yè)。交易融資金額：新三板市場2012年成交638筆、成交股數(shù)1.15億股、成交金額5.84億元。新三板市場2013年成交989筆，成交股數(shù)2.0