上市公司收購與反收購.ppt

1、上市公司收購Takeover of Listed Companies,購并的含義和類型,上市公司收購的概念及方式,上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。,購并的類型,（一）按購并的出資方式可分為 1、購買式收購 2、控股式收購 3、吸收股份式收購 4、債務承擔式收購 （二）按收購方和目標公司所處的行業(yè)劃分為： 1、橫向收購 2、縱向收購 3、混合收購 （

2、三）按購并是否取得目標公司的同意與合作劃分為： 1、善意收購 2、敵意收購,（四）按收購公司收購目標公司股份是否受到法律規(guī)范強制劃分為： 1、要約收購 2、協(xié)議收購 第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司 （五）按收購資金來源劃分 1、杠桿收購 2、非杠桿收購 （六）按收購公司與目標公司是否同屬一國企業(yè)劃分 1、國內(nèi)收購 2、跨國收購,上市公司要約收購TENDER OFFER OR TAKE-OVER BID,報告、公告義務及內(nèi)容,第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該

3、事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書面報告和公告，應當包括下列內(nèi)容： （一）持股人的名稱、住所； （二）持有的股票的名稱、數(shù)額； （三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。,上市公司要約收購,第八十八

4、條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。,事先向證監(jiān)會、交易所報送收購報告,第八十九條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項： （一）收購人的名稱、住所； （二）收購人關(guān)于收購的決定； （三）被收購的上市公司名稱； （四）收購目的； （五）收購股份的

5、詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額； （六）收購期限、收購價格； （七）收購所需資金額及資金保證； （八）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。,公告收購要約,第九十條 收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。,收購要約的性質(zhì)及效力,對于收購人 第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購

6、人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告。 對于被收購公司的所有股東 第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。,第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。,要約收購的程序,（一）置備上市公司收購要約書和收購報告書 （二）報告 收購人發(fā)出收購要約，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書。同時應當將收購報告書提交證券交易所。 （三）公告收購要約 收購人在報送上市公司收購報告書

7、之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準后，予以公告。 （四）收購 收購要約中提出的各項收購條件，適用于目標公司所有的股東。要約期屆滿收購人可以根據(jù)要約規(guī)定和股票預售的情況全面收購或按比例部分收購。 （五）實施改組或合并計劃 目標公司繼續(xù)存在的，收購人依公司法規(guī)定行使股東的權(quán)利。將目標公司撤銷的，屬于公司合并，目標公司的原有股票，由收購人依法更換。 （六）報告與公告 收購上市公司的行為結(jié)束后

8、，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。,案 例,滬深股市爆出首例要約收購,2003年 4月9日南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動報告書和要約收購報告書摘要，成為滬深股市有史以來首例要約收購案。收購方為成立不久的南京 鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團公司將持有的南鋼股份70.95%股權(quán)作為對收購人的增資而觸發(fā)的要約收購義務。要約收購的標的是：240萬法人股，要約價格為每股3.81元；14400萬流通股，要約價格為每股5.84元。,中信證券股份有限公司關(guān)于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的階段性公告,公司董事會于2004年9月1日決議通過了關(guān)于

9、收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的議案，同意收購廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）部分股權(quán)。本次收購的目的是希望通過收購，實現(xiàn)公司與廣發(fā)證券的強強聯(lián)合，發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應，提高市場競爭力。 公司于2004年9月16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出了股權(quán)收購的要約邀請書，計劃與有意出讓廣發(fā)證券股權(quán)的股東達成統(tǒng)一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購廣發(fā)證券51%的股權(quán)。在本次收購過程中，作為上市公司，公司嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求開展工作，并履行了充分、及時的信息披露義務。 截止公告日，公司要約收購廣發(fā)證券股權(quán)未達到51%的預期目標，要約收購因此解除。此后： 1公司將密切關(guān)注廣發(fā)證券現(xiàn)有股

10、權(quán)轉(zhuǎn)讓的進展情況，并與有出讓股權(quán)意向的廣發(fā)證券股東進行溝通。 2在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，公司將根據(jù)市場環(huán)境因素的變化，在條件適當時，繼續(xù)收購廣發(fā)證券部分股權(quán)。 3公司2004年9月16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出的要約邀請書中提及的收購廣發(fā)證券部分股權(quán)的定價原則、付款方式不變；同時，公司仍然遵循2004年9月7日發(fā)布的中信證券股份有限公司關(guān)于擬收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的說明的基本原則。 特此公告 中信證券股份有限公司 2004年10月13日,淄博中齊建材有限公司要約收購金晶科技,淄博中齊建材有限公司依據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購山東金晶科技股份有限公司股票的意見，于200

11、4年12月7日根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)公告了金晶科技要約收購報告書，向金晶科技除山東玻璃總公司以外的所有股東發(fā)出全面要約收購。 本次要約收購的基本情況：國有法人股要約價格為5.17元/股，要約收購數(shù)量192.4萬股，占金晶科技已發(fā)行股份的1.53%；發(fā)起人法人股要約價格為5.17 元/股，要約收購數(shù)量48.1萬股，占金晶科技已發(fā)行股份的0.38%；流通股要約價格為8.93元/股，要約收購數(shù)量4550萬股，占金晶科技已發(fā)行股份的36.14%。要約收購期限為2004年12月8日-2005年1月6日。,中石化要約收購四家子公司全面啟動,2006 年3 月6 日中國石油化工股份有限公司，已于日前獲得了中國證監(jiān)

12、會對其要約收購四家股上市子公司的無異議函，并將于月日全面啟動要約收購進程。 本次要約收購所需資金總計約億元。要約收購期共天，從年月日起至年月日結(jié)束。 中石化于月日召開董事會，宣布以現(xiàn)金要約的方式收購旗下齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明四家股上市子公司的全部流通股和非流通股。要約收購的價格分別為：齊魯石化.元/股，揚子石化.元/股，中原油氣.元/股，石油大明.元/股。 在日公布的要約收購生效條件中，中石化表示，在要約期內(nèi)最后一個交易日，齊魯石化、揚子石化、中原油氣流通股股份總數(shù)分別不超過各股總股本的，石油大明流通股股份總數(shù)不超過該股總股本的，則此次要約收購生效，被收購公司將終止股票上市交易

13、。 要約期屆滿時，如果生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購不生效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔因上述生效條件沒有得到滿足而出現(xiàn)的目標公司股票掛牌交易價格波動的風險，投資者可能遭受重大的投資損失。,中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明,一、收購方案基本內(nèi)容 1、 本次要約收購以終止目標公司流通股股票上市交易為目的，旨在實現(xiàn)中國石化業(yè)務一體化經(jīng)營戰(zhàn)略； 2、 本次要約收購對象:齊魯石化(600002)、揚子石化(000886)、中原油氣(000956)、石油大明(000406)； 3、 要約收購方案內(nèi)容目標公司 齊魯石化 揚

14、子石化 中原油氣 石油大明 要約收購股份流通股 35,000萬股 35,000萬股 25,500萬股 265,828,392 股要約收購價格 10.18元/股 13.95元/股 12.12元/股 10.30元/股要約生效條件: 預受要約數(shù)量高于15,500萬股 11,700萬股 16,753.5萬股 174,821,490股要約收購期限 2006 年 3 月 8 日 2006 年 4 月 6 日 要約收購成功后的后續(xù)計劃 1、中國石化按交易所和登記結(jié)算公司的規(guī)定支付對價并辦理股票過戶手續(xù)； 2、目標公司申請股票停止上市交易； 3、促使目標公司根據(jù)非上市公司的性質(zhì)對其公司章程進行修改； 4、可能

15、擇機將目標公司依法變更為有限責任公司或依法取消其獨立法人地位； 5、不投票支持目標公司以2005年的利潤或其他形式向股東分紅的方案； 6、在兩個月的期間內(nèi)按照要約價格收購余股，收購余股的起始日及具體程序和操作步驟將另行公告。,中石油收購錦州石化、遼河油田,均瑤集團擬要約收購大廈股份流通股價為5.09元,大廈股份(600327) 2004-09-22公告，鑒于上海均瑤(集團)有限公司收購江蘇無錫商業(yè)大廈集團有限公司股份導致間接控制了大廈股份56.88%的股權(quán)，均瑤集團擬向大廈股份除大廈集團以外的所有股東發(fā)出全面收購要約，履行要約收購義務。 根據(jù)要約收購報告書，均瑤集團對國有法人股的要約收購價格為

16、每股2.65元；對流通股的要約價格為每股5.09元。要約收購的有效期限為要約收購報告書公告日起的30個自然日。 公告稱，本次要約收購的資金總額為44361萬元，均瑤集團將以現(xiàn)金進行支付。均瑤集團已將9200為萬元的履約保證金存入中國工商銀行上海市分行第二營業(yè)部賬戶，并辦理了凍結(jié)手續(xù)。 大廈股份7月10日曾公告，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會與上海均瑤(集團)有限公司和上海智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會將所持大廈股份控股股東大廈集團58%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給均瑤集團，將32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海智邦。轉(zhuǎn)讓后，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會還持有大廈集團10%股權(quán)，而均瑤集團及其一致行動人上海

17、智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司為大廈股份的實際控制人。,中國兵工集團要約收購遼通,遼通今日發(fā)布股權(quán)收購的提示性公告：遼通控股股東遼寧華錦化工（集團）有限責任公司原遼寧省國有獨資有限責任公司，根據(jù)遼寧省省長辦公會年第次會議紀要的精神，中國兵器工業(yè)集團總公司通過增資方式取得華錦集團的股權(quán)，成為華錦集團第一大股東。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，兵器集團此次增資構(gòu)成了對公司的收購行為且依法已觸發(fā)要約收購義務。現(xiàn)兵器集團決定按照相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請本次要約收購豁免。本次要約收購豁免文件尚須報中國證監(jiān)會審核。中國兵器工業(yè)集團公司是中央重要特大型國有骨干企業(yè)，具有雄厚的資金實力和經(jīng)營管理大型企業(yè)的豐富經(jīng)驗，市場影響力和原材料供應

18、能力很強，在國內(nèi)具有獨特的競爭優(yōu)勢地位，在國際上也有重要影響。遼寧華錦化工集團是遼寧省最大的地方國有獨資化工企業(yè)，中國強企業(yè)之一，以生產(chǎn)和銷售化肥、聚烯烴樹脂等產(chǎn)品為主業(yè)，其產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)具有一定優(yōu)勢，特別是經(jīng)過近幾年的技術(shù)改造和對外并購擴張，表現(xiàn)出了良好的當期經(jīng)營業(yè)績和較強的發(fā)展?jié)摿Γ且粋€正處于良性發(fā)展狀態(tài)中的優(yōu)勢企業(yè)。通過聯(lián)合重組，華錦集團將由國有獨資公司轉(zhuǎn)變?yōu)閲泄煞葜破髽I(yè)，實現(xiàn)體制和機制創(chuàng)新，必將為快速發(fā)展提供強有力的動力。（吳智）證券日報,深圳華強集團有限公司關(guān)于要約收購深圳華強股票的提示性公告,根據(jù)上市公司收購管理辦法和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)函【2006】15號關(guān)于深圳華強集團有限公司要約收購深圳華強實業(yè)股份有限公司股票的意見，深圳華強集團有限公司于2006年2月10日公告了深圳華強實業(yè)股份有限公司要約收購報告書，向深圳華強實業(yè)股份有限公司除深圳華強集團有限公司以外的所有股東發(fā)出全面收購要約。要約收購價格為3.81元/股；要約收購期限為2006年2月10日2006年3月11日；要約收購股份全部為流通股（股份數(shù)為128,439,998股，占總股本的47.5）。上述要約收購的詳細內(nèi)容請查閱本公司登載于2006年2月10日證