金磊股份：股東大會議事規(guī)則（12月）

1、浙江金磊高溫材料股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 第一章總 則 第一條 為維護浙江金磊高溫材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）及公司 股東的合法權益，保證股東大會依法行使職權，根據中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”）和浙江金磊高溫材料股份有限公司章程（以下簡稱 “公司章程”）以及國家相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 本規(guī)則適用于公司年度股東大會和臨時股東大會（以下統(tǒng)稱“股東 大會”）。 第三條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的相關規(guī) 定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應 當勤勉盡責，

2、確保股東大會正常召開和依法行使職權。 第四條 股東大會應當在公司法和公司章程規(guī)定的范圍內行使職權。 第二章股東大會的召集 第五條 公司年度股東大會每年召開 1 次，并應于上一會計年度結束后的 6 個月之內舉行。臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生 之日起 2 個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 公司

3、董事會應當在本條前款規(guī)定的期限內按時召集股東大會。 公司在前款規(guī)定的期限內不能召開股東大會的，應當報告中國證監(jiān)會浙江證 -1- 監(jiān)局和深圳證券交易所，說明原因并公告。 第六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向 董事會提出。

4、董事會應當根據法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提 案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 第八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內提

5、出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù) 90 日以上單獨或

6、者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時 -2- 向中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向中國證監(jiān)會浙江 證監(jiān)局和深圳證券交易所提交有關證明材料。 第十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予 配合。董事會應當提供股權登記日的公司股東名冊。董事會未提供股東名冊的， 召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召 集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東

7、大會以外的其他用途。 第十一條 承擔。 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司 第三章股東大會的提案與通知 第十二條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。 第十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補 充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通

8、 知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十二條規(guī)定的提案，股東大會不得 進行表決并作出決議。 第十四條公司召開年度股東大會和臨時股東大會的，召集人應當分別于大 會召開 20 日和 15 日前以公告方式通知各股東。 公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。 第十五條股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體 內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討 論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披 露獨立董事的意見及理由。 -3- 股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡

9、或其 他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早 于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30,其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦 確認,不得變更。 第十六條股東大會擬討論非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事選舉事項的，股 東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否

10、受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第十七條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒 有收到會議通知，會議及會議的決議不因此無效。 第十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當 在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第四章出席股東大會的人員資格與會議登記 第十九條公司股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股 東大會。并依照有關法律、行政法規(guī)、公司章程及本規(guī)則行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委

11、托代理人代為出席和表決。但委托他 人投票時，只可委托 1 人為其投票代理人。 第二十條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席 會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第二十一條為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，本公司董事會和其他召 集人有權拒絕本規(guī)則第十九條、第二十條所規(guī)定人員以外的人士入場。 第二十二條股東或其代理人出席股東大會應辦理會議登記手續(xù)，會議登記 可采用現(xiàn)場登記、傳真或信函方式進行。 -4- 第二十三條股東或委托代理人進行會議登記應當分別提供下列文件： 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明；委托代理人出席會議的，應出

12、示本人有效身份證、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權委托書。 第二十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列 內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指 示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第二十五條 委托書應當注

13、明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按 自己的意思表決。 第二十六條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人 作為代表出席公司的股東大會。 第二十七條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東 名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決 權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決 權的股份總數(shù)之前，會議

14、登記應當終止。 第二十八條出席股東大會的股東或委托代理人提交的文件具有下列情況之 一的，視為其出席該次會議資格無效： （一）提交文件存在偽造、過期、涂改等情形； -5- （二）提交文件內容無法辨認； （三）同一股東委托多人出席會議的，授權委托書簽字樣本明顯不一致； （四）傳真登記所傳授權委托書簽字樣本與實際出席會議時提交的授權委托 書簽字樣本明顯不一致； （五）授權委托書未按照本規(guī)則第二十四條規(guī)定載明必備內容； （六）授權委托書無委托人簽字或蓋章； （七）提交文件有其他明顯違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的情形。 第二十九條 因存在本規(guī)則第二十八條所列情形致使股東或其代理人出席股 東大會資格被

15、認定無效的，由股東或其代理人承擔相應的法律后果。 第三十條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參 加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權 的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第五章股東大會的召開 第三十一條本公司董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會 的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取 措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第三十二條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者召集人在會議 通知中所確定的地點。 股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 公司可以采用安全、經濟、便捷的網

16、絡或其他方式為股東參加股東大會提供 便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授 權范圍內行使表決權。 第三十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時， 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，出 -6- 席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持

17、人， 繼續(xù)開會。 第三十四條召開股東大會應當按照下列程序進行： （一）會議主持人宣布會議開始； （二）審議會議提案； （三）股東發(fā)言； （四）股東進行投票表決； （五）計票和監(jiān)票； （六）票數(shù)清點人代表公布表決結果； （七）形成會議決議； （八）會議主持人宣布會議閉會。 第三十五條 第三十六條 股東大會應按照預定的日期和程序進行。 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作 向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。 第三十七條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審 計意見的審計報告向股東大會作出說明。 第六章股東大會提案的審議 第三十八條股東大會審議會議通

18、知所列事項的具體提案時，應當按通知所 列事項的順序進行。 第三十九條對于董事會、監(jiān)事會及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股 東所提出的提案，應當以提案提出的時間順序審議。 第四十條會議主持人可以根據會議審議事項及其他實際情況，對列入會議 議程的提案采取先報告、集中審議的方式，或者采用逐項報告、逐項審議的方式。 第四十一條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改。否則，有關變更 應當視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第四十二條 股東大會給予每個提案以合理的討論時間。 第七章股東大會發(fā)言 第四十三條股東出席股東大會，可以要求在大會上發(fā)言。 -7- 股東大會發(fā)言包括口頭發(fā)言和書面發(fā)

19、言。 要求發(fā)言的股東應當保證發(fā)言內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第四十四條股東要求發(fā)言時，應在會議登記時說明，如果是書面發(fā)言，應 同時提交書面發(fā)言材料。 在股東大會召開過程中，股東臨時要求口頭發(fā)言或就有關問題提出質詢， 應當經會議主持人同意，方可發(fā)言或提出問題。 股東要求臨時發(fā)言不得打斷會議報告人正在進行的報告或其他股東的發(fā) 言。 第四十五條股東發(fā)言順序應當按照登記順序安排。登記發(fā)言人數(shù)一般不超 過 10 人，每一位股東發(fā)言不超過 2 次，每次不超過 5 分鐘。 第四十六條對于股東在股東大會上提出的質詢和建議，由出席會議的董事、 監(jiān)事、高級管理人員作出解釋和說明。 第八章股東大會的表決和

20、決議 第四十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 第四十八條 第四十九條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計 票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公

21、司股東或其代理人，有權通過相應的投票 系統(tǒng)查驗自己的投票結果。 第五十條會議主持人應當在表決前宣布出席會議的股東和代理人人數(shù)及所 持有表決權的股份總數(shù)，出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總 數(shù)以會議登記為準。 第五十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 -8- 股東大會就選舉兩名及以上董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。 第五十二條選舉董事、監(jiān)事實行累積投票制的，股東大會在表決前，會議 主持人應明確告知與會股東對董事、監(jiān)事候選人實行累積投票制表決方式，并對 其作出解釋或說明，召集人應當制備適合實行累積投票制表決方式的選票。 第五十三條除累積投票制外，股東大會將對

22、所有提案進行逐項表決。對同 一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特 殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不 予表決。 第五十四條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同 一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第五十五條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票 表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應當充 分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 第五十六條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均

23、視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。 第五十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主 持人應當即時點票。 第五十八條股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十二條規(guī)定的提案， 股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十九條 第六十條 股東大會對表決通過的事項應形成會議決議。 股東大會就關聯(lián)事項做出決議，屬于普通決議的，應當由出席股 東大會的非關聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過；屬于特 別決議的，應當由出席股東大會的非關聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權 的 2/3 以上通過。 第六十一條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 -9- 會議結束后立即就任。 第六十二條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公 司應當在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第六十三條召集人應當保證股東