虛擬股票期權計劃導入

1、中南勘測設計研究院中南勘測設計研究院 管理層及技術骨干長期激勵方案管理層及技術骨干長期激勵方案 -虛擬股票期權計劃導入- 20042004年年3 3月月 2004年3月保密文件第2頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 目錄目錄 1 1、股票期權計劃是有效的長期激勵、股票期權計劃是有效的長期激勵 方式方式 2 2、在我國推行股票期權計劃的障礙、在我國推行股票期權計劃的障礙 3 3、作為創(chuàng)新的、作為創(chuàng)新的“虛擬股票期權計劃虛擬股票期權計劃” 具有廣泛的適用性和較強的可操作性具有廣泛的適用性和較強的可操作性 2004年3月保密文件第3頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 股票

2、期權在國際上已得到廣泛應用股票期權在國際上已得到廣泛應用 近二十年來，西方公司經理人的薪酬結構發(fā)生了較大的變化。以股票近二十年來，西方公司經理人的薪酬結構發(fā)生了較大的變化。以股票 期權期權(stock options)(stock options)為主體的薪酬制度已經取代了以基本工資和年度為主體的薪酬制度已經取代了以基本工資和年度 獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度。獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度。 在在19991999年年財富財富雜志評出的全球前雜志評出的全球前500500家大工業(yè)企業(yè)中，有家大工業(yè)企業(yè)中，有89%89%的公的公 司已向其高管人員采取了股票期權報酬制度，同時股票期權的數量在公司已向其高管人員

3、采取了股票期權報酬制度，同時股票期權的數量在公 司總股本中所占的比例也逐年上升。司總股本中所占的比例也逐年上升。 在美國，在美國，9090年代以來，其高級管理人員的薪酬總額中，股票期權等長年代以來，其高級管理人員的薪酬總額中，股票期權等長 期激勵機制的收益一直穩(wěn)定在期激勵機制的收益一直穩(wěn)定在404050%50%之間，充分反映了股票期權在高之間，充分反映了股票期權在高 管人員薪酬結構中所占的地位。管人員薪酬結構中所占的地位。 2004年3月保密文件第4頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 股票期權已被證明是較有效率的激勵方式股票期權已被證明是較有效率的激勵方式 國際學術界通過理論研究

4、和實證分析，已就以下兩點達成共識：國際學術界通過理論研究和實證分析，已就以下兩點達成共識： 與基本工資和年度獎金等傳統(tǒng)薪酬機制相比，股票期權等長期激勵機制的 激勵效果更好； 隨著股票期權等長期激勵機制使用規(guī)模的擴大，整體薪酬的業(yè)績彈性增大 ，整體薪酬的激勵效果將增強。 美國的經濟學家運用美國的經濟學家運用1980198019961996年年538538個公司的數據進行計量，在計量個公司的數據進行計量，在計量 過程中加入公司股價上揚時高級管理人員持有的股票期權和股票的增值過程中加入公司股價上揚時高級管理人員持有的股票期權和股票的增值 這一變量，得出了這一變量，得出了“高級管理人員的薪酬與公司業(yè)績

5、高度相關高級管理人員的薪酬與公司業(yè)績高度相關”的結論的結論 。 股票期權作為一種國際上通行的較有效率的激勵方式，在一定程度上代股票期權作為一種國際上通行的較有效率的激勵方式，在一定程度上代 表了高管人員激勵方式的發(fā)展方向，值得我國的公司去借鑒和學習。表了高管人員激勵方式的發(fā)展方向，值得我國的公司去借鑒和學習。 2004年3月保密文件第5頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 目錄目錄 1 1、股票期權計劃是有效的長期激勵、股票期權計劃是有效的長期激勵 方式方式 2 2、在我國推行股票期權計劃的障礙、在我國推行股票期權計劃的障礙 3 3、作為創(chuàng)新的、作為創(chuàng)新的“虛擬股票期權計劃虛擬股票

6、期權計劃” 具有廣泛的適用性和較強的可操作性具有廣泛的適用性和較強的可操作性 2004年3月保密文件第6頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 障礙之一：股票來源問題障礙之一：股票來源問題 在國外，實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數量的股票，以備期權持有者在國外，實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數量的股票，以備期權持有者 行權時使用。國外的公司往往通過發(fā)行新股或通過留存股票行權時使用。國外的公司往往通過發(fā)行新股或通過留存股票(treasury stock)(treasury stock) 帳戶回購本公司部分股票來做到這一點。帳戶回購本公司部分股票來做到這一點。 在我國，由于上市資

7、源的嚴重稀缺，對首次發(fā)行新股仍然有嚴格的限制，上市在我國，由于上市資源的嚴重稀缺，對首次發(fā)行新股仍然有嚴格的限制，上市 公司再籌資的渠道也只有配股一條，再次增發(fā)新股的可能性極小。此外，我國公司再籌資的渠道也只有配股一條，再次增發(fā)新股的可能性極小。此外，我國 公司法公司法第一百四十九條也明確規(guī)定第一百四十九條也明確規(guī)定“公司不能收購本公司的股票，但為減少公公司不能收購本公司的股票，但為減少公 司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。因此，由于。因此，由于 發(fā)行體制及相關政策法規(guī)的制約，我國公司不可能象國外那樣根據需要自行

8、決定發(fā)行體制及相關政策法規(guī)的制約，我國公司不可能象國外那樣根據需要自行決定 是否發(fā)行新股或回購股份，這將嚴重防礙股票期權在我國的推行。是否發(fā)行新股或回購股份，這將嚴重防礙股票期權在我國的推行。 就我國目前情況來看，若政策法規(guī)方面不做松動，解決這個問題可以有以下兩就我國目前情況來看，若政策法規(guī)方面不做松動，解決這個問題可以有以下兩 個思路：其一是通過個思路：其一是通過“第三者第三者”從二級市場購買股票，作為實施期權計劃的基礎從二級市場購買股票，作為實施期權計劃的基礎 ，但這又引出另外兩個問題，即（，但這又引出另外兩個問題，即（1 1）成本較高，所購股數十分有限，導致激勵）成本較高，所購股數十分有

9、限，導致激勵 作用不明顯；（作用不明顯；（2 2）這個第三者由誰擔當比較合適、而合適的）這個第三者由誰擔當比較合適、而合適的“人選人選”是否愿意是否愿意 承擔這個責任等等。其二是通過國有股或法人股的轉讓，但是這部分轉讓得來的承擔這個責任等等。其二是通過國有股或法人股的轉讓，但是這部分轉讓得來的 股票不具有流通性，不是真正意義上的股票期權，也不可能象國外那樣對公司高股票不具有流通性，不是真正意義上的股票期權，也不可能象國外那樣對公司高 管人員產生很強的激勵作用。管人員產生很強的激勵作用。 2004年3月保密文件第7頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 障礙之二：利益兌現機制問題障礙之

10、二：利益兌現機制問題 國外股票期權激勵機制的設計方案中包括授予期國外股票期權激勵機制的設計方案中包括授予期(vesting period)(vesting period)和授予時間和授予時間 表表(vesting schedule)(vesting schedule)的安排，而且其股票期權的授予也是持續(xù)不斷進行的。的安排，而且其股票期權的授予也是持續(xù)不斷進行的。 這樣安排可以對股權激勵設置一定的流通障礙，既能防止高管人員到期一次性套這樣安排可以對股權激勵設置一定的流通障礙，既能防止高管人員到期一次性套 現獲利出局的現象出現，又能在一定期限內兌現股票期權獲受者的收益，從而形現獲利出局的現象出現，

11、又能在一定期限內兌現股票期權獲受者的收益，從而形 成有效的激勵機制。成有效的激勵機制。 我國的實際情況是：我國的實際情況是：公司法公司法第一百四十七條規(guī)定，第一百四十七條規(guī)定，“公司董事、監(jiān)事、經公司董事、監(jiān)事、經 理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內不得轉讓理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內不得轉讓”。另外，。另外， 股票發(fā)行與交易管理暫行條例股票發(fā)行與交易管理暫行條例第三十八條規(guī)定，第三十八條規(guī)定，“股份有限公司的董事、監(jiān)事股份有限公司的董事、監(jiān)事 、高級管理人員和、高級管理人員和，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出或者在賣出，將其持有的公司股票在買入后六

12、個月內賣出或者在賣出 后六個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有后六個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有”。如此嚴格的限制，將使實施股。如此嚴格的限制，將使實施股 票期權制度給高管人員帶來的收益長期只停留在帳面上而不能兌現，并使其激勵票期權制度給高管人員帶來的收益長期只停留在帳面上而不能兌現，并使其激勵 作用大打折扣。作用大打折扣。 2004年3月保密文件第8頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 障礙之三：股票市場的弱效率問題障礙之三：股票市場的弱效率問題 股票期權的激勵機制在于將公司的經營業(yè)績同公司高管人員的努力工作聯系起股票期權的激勵機制在于將公司的經營業(yè)績同公司高管人員的努力工

13、作聯系起 來，而公司高管人員通過到期行使授予其的股票期權并兌現后獲得收益。這種將來，而公司高管人員通過到期行使授予其的股票期權并兌現后獲得收益。這種將 公司高管人員的日常經營行為與公司股東利益緊密聯系的激勵方式得以有效運轉公司高管人員的日常經營行為與公司股東利益緊密聯系的激勵方式得以有效運轉 的前提條件是：公司的外部股票市場的股票價格能夠真實反映公司的經營業(yè)績，的前提條件是：公司的外部股票市場的股票價格能夠真實反映公司的經營業(yè)績， 并與公司的經營業(yè)績緊密相關。并與公司的經營業(yè)績緊密相關。 在我國，股票市場形成的時間不長，還十分不成熟。同時，我國股票市場的市在我國，股票市場形成的時間不長，還十分

14、不成熟。同時，我國股票市場的市 場容量小，對上市公司和市場參與者的監(jiān)管都較為薄弱，社會中介機構的監(jiān)督權場容量小，對上市公司和市場參與者的監(jiān)管都較為薄弱，社會中介機構的監(jiān)督權 力也很有限，使上市公司的利潤操縱和價格操縱都很容易。實際情況表明，我國力也很有限，使上市公司的利潤操縱和價格操縱都很容易。實際情況表明，我國 的股票市場是弱效率甚至是無效率的，公司的股票市場價格與公司實際經營業(yè)績的股票市場是弱效率甚至是無效率的，公司的股票市場價格與公司實際經營業(yè)績 的相關性極低，這樣，在我國推行股票期權激勵計劃就可能不會發(fā)揮出很好的激的相關性極低，這樣，在我國推行股票期權激勵計劃就可能不會發(fā)揮出很好的激

15、勵效果。勵效果。 2004年3月保密文件第9頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 障礙之四：股票期權計劃的適用范圍問題障礙之四：股票期權計劃的適用范圍問題 股票期權計劃的建立基礎是公司有在公開市場上發(fā)行和買賣的股票，通過股票股票期權計劃的建立基礎是公司有在公開市場上發(fā)行和買賣的股票，通過股票 價格的漲跌來反映公司業(yè)績的變化，從而依此對公司高管和骨干進行激勵。價格的漲跌來反映公司業(yè)績的變化，從而依此對公司高管和骨干進行激勵。 對于國內的上市公司而言，要想采用國際上廣泛使用的股票期權計劃，就必須對于國內的上市公司而言，要想采用國際上廣泛使用的股票期權計劃，就必須 解決股票來源問題、利益

16、兌現機制問題等，但這些問題的解決需要相關法律法規(guī)解決股票來源問題、利益兌現機制問題等，但這些問題的解決需要相關法律法規(guī) 的完善，并非企業(yè)所能左右。的完善，并非企業(yè)所能左右。 對于國內廣大的非上市公司，同樣存在如何對企業(yè)高管和骨干進行長期激勵，對于國內廣大的非上市公司，同樣存在如何對企業(yè)高管和骨干進行長期激勵， 從而吸引人才、留住人才的問題，設計一套適合非上市公司使用的長期激勵方案從而吸引人才、留住人才的問題，設計一套適合非上市公司使用的長期激勵方案 是非常必要的。是非常必要的。 2004年3月保密文件第10頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 目錄目錄 1 1、股票期權計劃是有效的

17、長期激勵、股票期權計劃是有效的長期激勵 方式方式 2 2、在我國推行股票期權計劃的障礙、在我國推行股票期權計劃的障礙 3 3、作為創(chuàng)新的、作為創(chuàng)新的“虛擬股票期權計劃虛擬股票期權計劃” 具有廣泛的適用性和較強的可操作性具有廣泛的適用性和較強的可操作性 2004年3月保密文件第11頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 什么是什么是“虛擬股票期權計劃虛擬股票期權計劃” 股票期權計劃是國際上流行的上市（股份有限）公司長期激勵方法，類股票期權計劃是國際上流行的上市（股份有限）公司長期激勵方法，類 推到非上市的有限責任公司，就是虛擬股票期權計劃；相對于股票期權推到非上市的有限責任公司，就是虛

18、擬股票期權計劃；相對于股票期權 計劃，該方法實際上是進行了三次計劃，該方法實際上是進行了三次“虛擬虛擬”： 有限責任公司的總出資額比照股份有限公司制有限責任公司的總出資額比照股份有限公司制“虛擬虛擬”為總股本，并劃為為總股本，并劃為 等額股份；等額股份； 對個人進行獎勵時保持總股本不變，將對個人進行獎勵時保持總股本不變，將“虛擬虛擬”的股票期權獎勵給個人；的股票期權獎勵給個人； 對個人的長期激勵實質是個人獲得對個人的長期激勵實質是個人獲得“虛擬股票虛擬股票”在授予和賣出時的價格差在授予和賣出時的價格差 。 2004年3月保密文件第12頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 虛擬股票期

19、權計劃的特點虛擬股票期權計劃的特點 虛擬股票期權計劃是國內上市公司采用的虛擬股票期權計劃是國內上市公司采用的“股票期權股票期權”激勵方案和激勵方案和 “虛擬股票虛擬股票”激勵方案的結合和改進，主要是針對我國目前建立規(guī)范激勵方案的結合和改進，主要是針對我國目前建立規(guī)范 的期權計劃存在眾多障礙的情況設計的，該方案可以避開法律障礙，的期權計劃存在眾多障礙的情況設計的，該方案可以避開法律障礙， 具備較強的激勵性和可操作性：具備較強的激勵性和可操作性： 通過通過“虛擬虛擬”股票，解決了長期激勵計劃中的股票來源問題；股票，解決了長期激勵計劃中的股票來源問題； 通過設計合理的利益兌現和風險抵押機制，既解決了

20、期權獲授人的利通過設計合理的利益兌現和風險抵押機制，既解決了期權獲授人的利 益兌現問題，也保證了企業(yè)對風險的有效控制；益兌現問題，也保證了企業(yè)對風險的有效控制； 通過建立通過建立“內部市場價格內部市場價格”，有效地解決了股票市場的弱效率問題。，有效地解決了股票市場的弱效率問題。 2004年3月保密文件第13頁 中南勘測設計研究院高管和技術骨干長期激勵方案 虛擬股票期權計劃的特點（續(xù)）虛擬股票期權計劃的特點（續(xù)） 虛擬股票期權計劃的設計，一方面吸取了國外虛擬股票期權計劃的設計，一方面吸取了國外“內部價格型內部價格型”虛擬虛擬 股票計劃的優(yōu)點，即建立股票計劃的優(yōu)點，即建立“內部市場價格內部市場價格”，克服了目前按照凈資